信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大商股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大商股份有限公司拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　公司名称：大商集团有限公司

　注册地址：大连市中山区青三街1号

　法定代表人：牛钢

　注册资本：24,619万元

　营业执照注册号：210200000039301

　税务登记证号：大国·地税中字210202242377986

　法人组织机构代码：24237798-6

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务****

　经营期限：自1995年1月11日长期

　通讯地址：大连市中山区青三街1号

　邮政编码：116001

　二、信息披露义务人产权及控制关系

　大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情况如下：

　■

　其中，上海红上商贸有限公司为大商集团全资子公司。

　信息披露义务人的控股股东大商管理主要下属公司简要情况如下：

　■

　三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　（一）大商集团从事的主要业务

　大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。

　（二）大商集团最近三年简要财务状况

　单位：元

　■

　注：2014、2013年度财务数据为合并大商股份数据，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　四、信息披露人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

　除下述经济纠纷有关的民事诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内大商集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　■

　五、信息披露义务人高级管理人员基本情况

　（一）大商集团高级管理人员基本情况

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼情况

　截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署日，大商集团持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715）?27,807,154?股股份，持股比例?9.97%。

　第三节 本次权益变动的目的及决策

　一、 本次权益变动的目的

　大商集团有限公司由于历史原因，始终没有实现大连地区一个法人主体统一经营管理，为了进一步整合店铺资源、规范运作，更有利于今后经营管理，公司股东就大商集团吸收合并大商国际达成一致协议。合并后大商国际解散，大商集团承接大商国际所有财产及权利义务，其中包括大商股份25,859,580股股份，占上市公司总股本的8.80%。

　二、本次权益变动后增持或处置已有大商股份的股份计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持大商股份股票的可能，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　三、本次权益变动的决策程序

　1、2015年9月9日，大商集团召开股东会审议通过吸收合并子公司大商国际，承接大商国际的债权债务；

　2、2015年9月9日，大商集团与大商国际签订《吸收合并协议书》。

　第四节 本次权益变动的方式

　一、信息披露义务人持股变动情况

　本次权益变动前，大商集团直接持有大商股份5,631,303股，占大商股份总股本的1.92%。大商集团持有大商国际100%股权，大商国际持有大商股份25,859,580股股份，占上市公司总股本的8.80%。

　本次权益变动后，大商集团将直接持有大商股份31,490,883股股份，占上市公司总股本的10.72%。

　二、本次权益变动的方式

　本次吸收合并完成后，大商国际将予以注销，大商国际所有财产及权利义务由大商集团承受，债权债务由大商集团承接。大商集团为存续公司，将获得大商国际持有的大商股份25,859,580股股份。

　第五节 资金来源

　本次权益变动不涉及资金支付，不存在公司用于本次权益变动的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方情形。

　第六节 后续计划

　一、继续增持上市公司股票的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持大商股份股票的可能，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　二、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　三、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

　四、对上市公司的组织结构做出重大调整的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

　五、对上市公司章程进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守大商股份《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　六、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

　七、对上市公司分红政策进行重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变动的计划。

　八、其他对上市公司有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东。本次变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及上市公司《章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　本次权益变动后，信息披露义务人不是上市公司的实际控制人，与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易。关联交易定价公允、程序合规，且履行相应的审批程序。本次权益变动后，如信息披露义务人及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

　为了减少和规范关联交易，信息披露义务人特做出如下承诺： 就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、最近两年与上市公司及其子公司之间的重大交易

　1.销售商品、提供劳务的关联交易

　■

　2.购买商品、接受劳务的关联交易

　■

　3.关联托管情况

　■

　4.关联租赁情况

　（1）大商股份作为出租方

　■

　（2）大商股份作为承租方

　■

　5.关联担保情况

　（1）大商股份作为担保方

　■

　（2）大商股份作为被担保方

　■

　6.其他关联交易

　预付卡关联消费情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

大商股份或上市公司	指	大商股份有限公司
信息披露义务人或 　大商集团	指	大商集团有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
大商管理	指	大商投资管理有限公司
本报告书	指	大商股份有限公司详式权益变动报告书
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
交易所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元，万元	指	人民币元，人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本 　（万元）	持股比例	主营业务
子公司
大商哈尔滨新一百购物广场有限公司	1,000.00	90.00%	商业零售
大商集团鞍山商业投资有限公司	5,000.00	100.00%	商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司	500.00	97.00%	节能灯具生产销售
大连大商建筑装饰工程有限公司	300.00	95.00%	建筑装饰工程
大连大商建筑设计院有限公司	100.00	95.00%	建筑设计
分公司
大商投资管理有限公司盘锦分公司	-	-	商业零售
大商投资管理有限公司第二分公司	-	-	商业零售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年份	总资产	净资产	资产负债率
2014	20,075,213,173.14	6,709,555,087.00	66.6%
2013	19,327,335,444.69	5,206,714,401.83	73.06%
2012	4,473,547,961.55	-174,796,883.26	103.91%
年份	主营业务收入	净利润	净资产收益率
2014	35,696,920,123.58	1,916,583,618.21	32.17%
2013	37,404,992,000.74	1,604,233,894.06	66.36%
2012	4,473,583,425.17	340,725,445.86	-100.24%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日
最高人民法院	大商集团为原告	经济纠纷	执行完毕	2010年8月26日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
牛钢	董事长	21020219600610****	中国	大连	否
吕伟顺	董事兼总经理	21020319620822****	中国	大连	否
谷乃衡	董事	23060219550415****	中国	大连	否
薛丽华	董事	21020419601017****	中国	大连	否
李常玉	董事	21020419601102****	中国	大连	否
曲鹏	董事	21020419560826****	中国	大连	否
骆华年	董事	21020419570219****	中国	大连	否
葛奇鹏	董事	33032419760214****	中国	上海	否
计勇凯	董事	23010319600627****	中国	哈尔滨	否
王志良	监事	21020419560125****	中国	北京	否
孙玉清	监事	21020219580110****	中国	大连	否
修建	监事	21020219700218****	中国	大连	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

销售方	关联交易内容	2014年	2013年
上海红上商贸	销售商品	36,216,783.76	130,345,135.01
天河百盛	销售商品		39,043.78
大连华臣	销售商品		9,100.00
大商集团	销售商品	157,287.75	135,281.94
桂林微笑堂	销售商品	186,207.52	157,348.81
新乡千盛	销售商品		1,570,000.00
宏业物资	销售商品		34,433.96
西安商贸	销售商品		154,539.26
香港法智澳美	销售商品	14,332,940.22
焦作超市发展	销售商品	133,814.18
大商集团	提供劳务	4,787,940.18
合计		55,814,973.61	132,444,882.76

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

购买方	关联交易内容	2014年	2013年
成都大商投资	购买商品	5,426,293.67	3,432,792.10
大商集团	购买商品	133,199,257.01	80,191,484.27
东港千盛	购买商品	8,403,191.46	9,164,991.61
桂林微笑堂	购买商品	21,011,917.62	21,044,531.73
河南超市连锁	购买商品	11,341,828.45	8,156,269.41
宏业物资	购买商品	1,747.01	65,841.03
焦作超市发展	购买商品	19,343.59	415,765.86
盘锦影城	购买商品		6,276.94
商丘新玛特	购买商品	181,771.72	699,573.46
上海红上商贸	购买商品		408.55
双兴商品城	购买商品		353,602.57
天河百盛	购买商品	11,713,696.07	6,040,869.75
天河大厦	购买商品	295,776.81	21,089.75
西安商贸	购买商品		-229,561.30
新农村开发	购买商品		2,692.31
庄河千盛	购买商品	24,385,284.59	23,031,365.98
紫荆山百货	购买商品	1,299,751.63	335,482.73
大连影城	购买商品	126,528.37	12,921.01
钢材市场	购买商品	1,615.39	5,025.65
大连华臣	购买商品	6,353.74	129,391.16
北京天客隆	购买商品	5,112,638.30
大庆影城	购买商品	22,256.41
大商电影院线	购买商品	7,347.04
吉林影城	购买商品	85,770.24
沈阳千盛	购买商品	1,714,468.46
驻马店新玛特	购买商品	86,469.49
自贡商业	购买商品	2,307,903.42
合计		226,751,210.49	152,880,814.57

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

委托方名称	受托方名称	委托资产类型	委托起始日	委托终止日	年度	确认的托管费
大商股份	大商集团	人员	2013/6/1		2014年	10,463,753.05
大商股份	大商集团	人员	2013/6/1		2013年	5,652,120.42

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承租方名称	租赁资产种类	2014年	2013年
大商集团	房产	95,000.00	199,583.00
大连影城	房产		20,000.00
大连华臣	房产	1,600,000.00	1,600,000.00
大庆庆影	房产	3,500,000.00	1,500,000.00
沈阳影城	房产	568,599.75	611,325.00
吉林影城	房产	198,571.30
大庆影城	房产	658,152.00
合计		6,620,323.05	3,930,908.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

出租方名称	租赁资产种类	2014年	2013年
新农村开发	房产	3,734,442.19	2,623,283.76
大商集团	房产	6,819,658.00	5,606,676.00
中兴大厦	房产	47,202,172.80	45,694,386.50
新乡千盛	房产		1,500,000.00
合计		57,756272.99	55,424,346.26

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
大商集团	307,000,000.00	2014/2/24	2015/2/26	否
大商集团	100,000,000.00	2014/6/19	2015/8/18	否
大商集团	307,000,000.00	2013/2/25	2014/2/28	是
大商集团	150,000,000.00	2012/6/18	2014/6/17	是
合计	864,000,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
大商集团	200,000,000.00	2014/9/16	2015/12/18	否
大商集团	250,000,000.00	2014/10/23	2015/10/12	否
大商集团	300,000,000.00	2013/9/18	2014/12/19	是
大商集团	250,000,000.00	2013/10/22	2014/10/8	是
合计	1,000,000,000.00

　（一）上市公司名称：大商股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：大商股份

　股票代码：600694

　（二）信息披露义务人：大商集团有限公司

　注册地址：大连市中山区青三街1号

　通讯地址：大连市中山区青三街1号

　（三）签署日期：2015年9月9日

　（下转B043版）