本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第六届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开由第六届董事会第五次会议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5．会议召开的日期、时间：场会议时间：2015年9月16日（星期三）下午14:00；

　网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年9月16日9:30至11:30和13:00至15:00；

　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00期间的任意时间。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2015年9月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议提案名称：

　⑴审议《关于修改<公司章程>的议案》;

　⑵审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》;

　①选举江尚文先生为公司第七届董事会非独立董事；

　②选举顾鸣芳女士为公司第七届董事会非独立董事；

　③选举胡显坤先生为公司第七届董事会非独立董事；

　④选举周彦先生为公司第七届董事会非独立董事；

　⑤选举白岗先生为公司第七届董事会非独立董事；

　⑥选举晏国哲先生为公司第七届董事会非独立董事；

　⑶审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　①选举王芸女士为公司第七届董事会独立董事；

　②选举刘作毅先生为公司第七届董事会独立董事；

　③选举郭华平先生为公司第七届董事会独立董事；

　公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据公司章程的规定，议案(2)、(3)中非独立董事、独立董事均采取累积投票制的方式进行选举，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　⑷审议《关于监事会换届选举的议案》;

　①选举单津辉先生为公司第七届监事会监事候选人；

　②选举李元本先生为公司第七届监事会监事候选人；

　③选举朱晔先生为公司第七届监事会监事候选人；

　根据公司章程，议案（4）将采取累积投票制方式进行选举。

　2．提案审议及披露情况：议案⑴经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议，议案⑵、⑶经公司第六届董事会第五次会议审议，议案⑷经公司第六届监事会第五次会议审议，相关内容披露在 2015年6月24日和2015年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、现场会议登记方法：

　出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书（见附件）。

　股东可以信函或传真方式登记。

　（3）登记时间：

　2015年9月14日至15日的9:00-11:30和13:00-17:00。

　（4）登记地点及联系方式：

　本次会议联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道399号，邮政编码：330096

　联系人：方 真 李宝珍 段才新

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360789。

　2.投票简称：“江泥投票”。

　3.投票时间： 2015年9月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

　4、在投票当日，“江泥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于选举非独立董事、独立董事、监事的议案，议案项下有多个子议案，需要逐项表决，如议案2为选举非独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　①对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　②对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　公司每一股东拥有的每一股份，有与应选出候选人数相同的选举票数，即每一股东享有的选举票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选候选人数。股东在选举候选人时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

　A、选举非独立董事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　B、选举独立董事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　C、选举监事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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　（4）本次网络投票不设置总议案。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月 16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　五、其他事项 ：

　1、出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2、本次股东大会现场会议预计半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

　六、备查文件：

　1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

　2．深交所要求的其他文件。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　2015年9月10日

　附件：

　江西万年青水泥股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。表决指示： 

　■

　注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“○”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　委托人签名： 委托人身份证件号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：