本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、本公告所述补充协议由公司控股股东桑德集团有限公司与协议签署其他各方同意并确认，补充协议约定的修改内容将取代各方以往对于协议条款的约定。除补充协议约定的内容之外，公司控股股东与协议签署其他各方在2015年4月签署的《股份转让协议》中的有关约定和条款，对各方依然有效，各方应当继续遵守和履行。

　2、依据本次补充协议签署相关内容，桑德环境于2015年4月11日公开披露的《简式权益变动报告书》以及《详式权益变动报告书》作了相关修订并全文刊载于巨潮资讯网，敬请投资者查阅。

　一、 本公告所述补充协议签署的背景：

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2015年4月10日接到公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）通知， 桑德集团于2015年4月10日与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、清控资产管理有限公司（以下简称“清控资产”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）签署了《股份转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的公司无限售流通股 252,179,937 股（占公司总股本 846,241,398 股的 29.80%），其中清华控股、启迪科服、清控资产与金信华创为一致行动人，本次权益变动完成后，启迪科服为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为清华控股，桑德集团在本次权益变动后持有公司15.01%股份（详见公司2015年4月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-047号）。

　根据原股份转让协议，桑德集团同意将其持有的部分桑德环境股份转让给清华控股及其相关一致行动人，具体安排为：清华控股受让桑德集团持有的桑德环境50,774,484股股份（占桑德环境股本总额的6%）；启迪科服受让桑德集团持有的桑德环境169,248,280股股股份（占桑德环境股本总额的20%）；清控资产受让桑德集团持有的桑德环境25,387,242股股股份（占桑德环境股本总额的3%）；金信华创受让桑德集团持有的桑德环境6,769,931股股股份（占桑德环境股本总额的0.8%）。

　为推动本次股份转让事宜的顺利实施，桑德集团与清华控股、启迪科服、清控资产以及金信华创经过友好协商，各方于2015年9月7日签署了《桑德集团有限公司与清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司等关于桑德环境资源股份有限公司的股份转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），各方同意对原股份转让协议中约定的部分条款进行补充修改，本次补充协议涉及到对前期股份转让协议相关修订内容详见第二节“补充协议主要内容”。

　二、补充协议主要内容：

　1、原股份转让协议第一条第二款约定为：

　“本次标的股份的转让价格确定为每股人民币27.722元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015年3月23日）前二十个交易日的交易均价每股人民币28.288元）（以下简称“股份转让价格”），转让价款共计人民币6,990,932,214元（以下简称“股份转让价款”），其中乙方一应当支付股份转让价款人民币1,407,570,245元；乙方二应当支付股份转让价款人民币4,691,900,818元；乙方三应当支付股份转让价款703,785,123元；乙方四应当支付股份转让价款187,676,027元。桑德环境于本次标的股份的转让价格确定时点的整体估值为人民币23,459,504,035元（以下简称“整体估值”）。”

　各方同意修改为：

　“本次标的股份的转让价格确定为每股人民币27.72元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015年3月23日）前二十个交易日的交易均价每股人民币28.29元）（以下简称“股份转让价格”），转让价款共计人民币 6,990,427,853元（以下简称“股份转让价款”），其中乙方一应当支付股份转让价款人民币1,407,468,696 元；乙方二应当支付股份转让价款人民币4,691,562,322元；乙方三应当支付股份转让价款703,734,348元；乙方四应当支付股份转让价款187,662,487元。桑德环境于本次标的股份的转让价格确定时点的整体估值为人民币23,457,811,553元（以下简称“整体估值”）。”

　2、原股份转让协议第二条第5点约定为：

　“在本交易获得乙方国有资产管理主管部门或授权主管部门批准后的6个月内，且在完成标的股份过户交割的前提下，乙方将向甲方支付剩余的人民币2,073,932,214元转让价款（其中乙方一支付417,570,246元；乙方二支付1,391,900,818元；乙方三支付208,785,123元；乙方四支付55,676,027元）。”

　各方同意修改为：

　“在本交易获得乙方国有资产主管部门财政部及教育部批准后的6个月内，且在完成标的股份过户交割的前提下，乙方将向甲方支付剩余的人民2,048,209,860元转让价款（其中乙方一支付412,391,248元；乙方二支付1,374,637,494元；乙方三支付206,195,624元；乙方四支付54,985,494元）。”

　原股份转让协议第十七条约定为：

　“本协议经本协议各方签字盖章后成立，自下述条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效。

　1.本协议各方内部决策程序履行完毕，形成同意本次交易的决策文件；

　2.乙方取得其国有资产管理主管部门或者授权部门批准本次交易；

　本协议各方承诺将尽所有合理努力确保前述协议生效条件在合理可行的情况下尽快（在任何情况下均应在本协议签署日后（6）个月内）得到满足。

　如果前述的生效条件在本协议签署日后的（6）个月内）未得到完全满足（也未由甲方乙方共同放弃），本协议各方同意自前述期限届满后再延长【30】日的宽限期限，如乙方未能在宽限期限内取得国有资产管理主管部门或授权部门同意本次交易的批复文件，则本协议自动终止，本协议各方而无须因此承担任何责任，但本协议各方可再行协商约定是否继续延长宽限期限。”

　各方同意修改为：

　“本协议经本协议各方签字盖章后成立，自下述条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效。

　1.本协议各方已经就本协议的内容及履行完成其各自批准程序，并形成同意本次交易的批准文件；

　2.乙方取得其国有资产主管部门财政部及教育部对本次交易的批准；

　本协议各方承诺将尽所有合理努力确保前述协议生效条件在合理可行的情况下尽快（在任何情况下均应在本协议签署日后（6）个月内）得到满足。

　如果前述的生效条件在本协议签署日后的（6）个月内）未得到完全满足（也未由甲方乙方共同放弃），本协议各方同意自前述期限届满后再延长【30】日的宽限期限，如乙方未能在宽限期限内取得国有资产主管部门同意本次交易的批复文件，则本协议自动终止，本协议各方而无须因此承担任何责任，但本协议各方可再行协商约定是否继续延长宽限期限。”

　三、特别提醒事项：

　公司控股股东与股权受让方除在《补充协议》中作上述调整及修订以外，本次股份转让事项不涉及其他变动，本次股份转让完成后，启迪科服将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为清华控股。公司关于控股股东股份转让事项已于2015年4月11日公开披露《详式权益报告书》及《简式权益变动报告书》（详见公司2015年4月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的相关公告）。公司以及与本次股权转让相关的各信息披露责任方依据本次签署的《补充协议》将前期已披露的《详式权益报告书》及《简式权益变动报告书》作了相关更新及修订，同时《详式权益报告书》（修订稿）及《简式权益变动报告书》（修订稿）全文刊载于“巨潮资讯网”，敬请投资者查阅。

　四、备查文件：

　1、《股份转让协议补充协议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一五年九月十日