证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-076

江苏银河电子股份有限公司

2015年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2015年9月9日下午15:00

（2）网络投票时间：2015年9月8日至2015年9月9日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月9日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月8日下午15:00至2015年9月9日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室。

3、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长吴建明先生主持。

5、出席本次会议的股东及股东代理人共计18名，代表股份329,103,164股，代表有表决权股份数326,083,164股，占公司有表决权股份总数的58.7525%。

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共17人，代表股份 328,873,938股。其中代表有表决权的股份325,853,938股，占公司有表决权股份总数的58.7112%。

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计1人，代表股份229,226股。其中代表有表决权股份数229,226股，占公司有表决权股份总数的0.0413%。

（3）参加本次会议的中小投资者（上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共5名，代表股份21,714,554股。其中代表有表决权股份数21,634,554股，占公司有表决权股份总数的3.8980%。

公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

二、议案的审议和表决情况

公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代表人或股东委托代理人认真审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，最终大会审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2、逐项审议并通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

2.1股票种类

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.2股票面值

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.3发行数量

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.4发行方式

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.5发行对象

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.6定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.7认购方式及锁定期

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.8募集资金用途

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.9上市地点

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.10本次非公开发行股票决议的有效期

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

2.11本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

部分股东因参与本次非公开发行认购公司股份或因其关联人参与本次非公开发行认购公司股份而成为本议案及所有子议案的关联股东，需对本议案回避表决，本议案有效表决权股份总数为9,325,674股。

3、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

部分股东因参与本次非公开发行认购公司股份或因其关联人参与本次非公开发行认购公司股份而成为本议案的关联股东，需对本议案回避表决，本议案有效表决权股份总数为9,325,674股。

4、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6、逐项审议并通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

6.1关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意254,749,124股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

股东张红先生为杨晓玲女士的配偶，需对本议案回避表决，本议案有效表决权股份总数为254,749,124股。

6.2关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6.3关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6.4关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6.5关于公司与中信建投基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

部分股东因参与本次非公开发行认购公司股份或因其关联人参与本次非公开发行认购公司股份而成为本项子议案的关联股东，需对本议案回避表决，本议案有效表决权股份总数为9,325,674股。

6.6关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6.7关于公司与华安基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6.8关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

6.9关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决结果：同意9,325,674股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意5,634,118股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

部分股东因参与本次非公开发行认购公司股份或因其关联人参与本次非公开发行认购公司股份而成为本议案的关联股东，需对本议案回避表决，本议案有效表决权股份总数为9,325,674股。

8、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

9、审议通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》

表决结果：同意93,249,870股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

部分股东作为银河电子集团投资有限公司的关联人，需对本议案回避表决，本议案有效表决权股份总数为93,249,870股。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

其中中小投资者表决情况为：同意21,634,554股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购福建骏鹏及嘉盛电源股权相关事项的议案》

表决结果：同意326,083,164股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

上述所有议案均获得出席本次股东大会有效表决权股份的三分之二以上同意通过。

三、见证律师出具的法律意见

北京市海润律师事务所黄浩、冯玫两位律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1．江苏银河电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

2．北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2015年9月9日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号： 2015-075

江苏银河电子股份有限公司

关于限制性股票授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本次授予的限制性股票数量为48万股，占授予前公司股本总额 56916.191万股的0.08%；

2、本次授予的激励对象为2名；

3、本次授予的限制性股票上市日期为 2015 年9月11日；

4、本次授予限制性股票来源为向激励对象发行新增；

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本计划”或“限制性股票激励计划”）暂缓授予部分的限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、本次限制性股票授予的具体情况

1、本次限制性股票的授予日为：2015年8月27日

2、本次限制性股票的授予价格为：6.185元

3、本计划本次授予的激励对象为2人，授予的限制性股票数量为48万股。激励对象均为公司高级管理人员。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行48万股，占授予前公司股本总额 56916.191万股的0.08%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

5、本次限制性股票解锁安排：

本次暂缓授予部分的限制性股票解锁安排如下：

在授予日后12个月为标的股票锁定期；锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

6、本次限制性股票的解锁条件

本次暂缓授予部分的限制性股票解锁条件同首次授予的限制性股票的解锁条件一致，具体内容如下：

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于55%；
第二次解锁	以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于110%；
第三次解锁	以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%。

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

7、激励对象名单及获授情况

序号	姓名	职务	授予数量 （万股）	占授予限制性股票总数的比例	占授予时总股本的比例
1	曹飞	副总经理	24	1.65%	0.04%
2	徐敏	财务总监	24	1.65%	0.04%

说明：上述激励对象获授并登记的限制性股票名单和数量与公司在2015年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的暂缓授予部分限制性股票激励对象名单和获授的数量完全一致。

8、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

二、本次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月28日出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第510352号），审验了公司截至2015年8月27日止新增注册资本实收情况，认为：根据贵公司2015年8月27日第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过的《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象各授予限制性股票24万股，确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。本次限制性股票的授予价格为6.185元/股。截至2015年8月27日，2位激励对象予以行权，其中增加注册资本人民币480,000.00元，增加资本公积人民币2,488,800.00元。截至2015年8月27日止，变更后的注册资本人民币569,641,910.00元、累计实收股本人民币569,641,910.00股。

三、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票的授予日为2015年8月27日，授予限制性股票的上市日期为 2015 年9 月11日。

四、股本结构变动情况表

股份类型	本次变动前		本次增加额（股）	本次变动后
	数量（股）	比例 %	（+，-）	数量（股）	比例 %
一、有限售条件股份	171,455,842	30.12%	480,000	171,935,842	30.18%
1、国有法人持股	9,548,068	1.68%		9,548,068	1.68%
2、其他内资持股	129,737,952	22.79%	480,000	130,217,952	22.86%
其中：境内非国有法人持股	13,800,000	2.42%		13,800,000	2.42%
境内自然人持股	115,937,952	20.37%	480,000	116,417,952	20.44%
3、高管锁定股	32,169,822	5.65%		32,169,822	5.65%
二、无限售条件股份	397,706,068	69.88%		397,706,068	69.82%
三、股份总数	569,161,910	100.00%	480,000	569,641,910	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本569,641,910.00股摊薄计算，公司 2014年度每股收益为0.21元/股。

六、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由569,161,910.00股增加至569,641,910.00股，导致公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）持股比例发生变化。本次授予前，控股股东银河电子集团持有公司34.58%的股份，本次授予完成后，银河电子集团持有公司34.66%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2015年9月10日