证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-080

　浙江华媒控股股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于 2015 年8 月31日以电话、电子邮件方式发出，于 2015 年9月8日以通讯表决方式召开。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　一、关于设立投资公司的议案

　同意公司出资设立投资公司：浙江华媒投资有限公司（暂名，以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本10,000万元，持股比例100%。

　详见同日披露的《关于设立投资公司的公告》。

　公司战略与投资委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　二、关于对外投资成立控股子公司暨关联交易的议案

　同意公司与深圳市泽创投资发展有限公司、舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立：浙江华媒信息传播有限公司（暂名，以工商行政管理部门最终核定为准），其中本公司出资5,100万元，持股比例51%。

　详见同日披露的《关于对外投资成立控股子公司暨关联交易公告》。

　公司关联交易控制委员会、战略与投资委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　公司董事与交易对方不存在关联关系，故无需回避表决。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　三、关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案

　同意公司全资子公司浙江都市快报控股有限公司与浙江隐食网络科技有限公司、杭州溪畔投资咨询有限公司共同成立合资公司：浙江食景网络科技有限公司（暂名，以工商行政管理部门最终核定为准），其中，都快控股出资500万元人民币，持股比例20%。

　详见同日披露的《关于对外投资成立合资公司暨关联交易公告》。

　公司关联交易控制委员会、战略与投资委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　公司董事与交易对方不存在关联关系，故无需回避表决。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　四、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

　同意召开2015年第二次临时股东大会。

　详见同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　特此公告。

　浙江华媒控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月8日

　证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-081

　浙江华媒控股股份有限公司

　关于对外投资成立控股子公司暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易的基本情况

　经浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过，公司原定拟与深圳市泽创投资发展有限公司（以下简称：泽创投资）共同出资设立浙江华媒信息传播有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准），详见公司于2015年7月15日披露的2015-069号《关于对外投资成立控股子公司的公告》。现经交易各方一致同意，该合资公司变更为由浙江华媒控股股份有限公司、深圳市泽创投资发展有限公司、舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：舟山泽创）共同投资设立，本公司出资额及持股比例不变，仍为5,100万元，持股比例为51%，并签署了《关于合资协议书之补充协议》。

　2、董事会审议关联交易的表决情况

　本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司董事与交易对方不存在关联关系，故在审议本议案时无需回避表决。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上其他股东与交易对方不存在关联关系，故在股东大会审议本议案时无需回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　3、关联关系

　本公司副总经理林鹭华女士持有泽创投资60%股权，持有舟山泽创34.48%股权，泽创投资持有舟山泽创17.10%股权，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、名称：深圳市泽创投资发展有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：林鹭华

　注册资本：500万元人民币

　成立日期：2015年6月6日

　主营业务：创业投资业务等。

　主要财务数据：截至2015年8月31日，泽创投资总资产0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。

　股权结构：本公司副总经理林鹭华女士持有泽创投资60%股权。

　2、名称：舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）

　住所：舟山港综合保税区企业服务中心301-626室

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳市泽创投资发展有限公司

　成立日期：2015年8月18日

　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资。

　主要财务数据：截至2015年8月31日，舟山泽创总资产0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。

　股权结构：本公司副总经理林鹭华女士持有舟山泽创34.48%股权，泽创投资持有舟山泽创17.10%股权。

　3、关联关系

　本公司副总经理林鹭华女士持有泽创投资60%股权，持有舟山泽创34.48%股权，泽创投资持有舟山泽创17.10%股权。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、出资方式

　合资公司注册资本：人民币10,000万元。

　本公司以货币方式认缴出资5,100万元，共计认缴出资5,100万元，合占注册资本的51%，其中首期认缴出资3,570万元，将于2015年9月30日前到位，第二期认缴出资1,530万元，将于2016年9月30日前到位。

　舟山泽创以货币方式认缴出资2,900万元，共计认缴出资2,900万元，合占注册资本的29%，其中首期认缴出资2,030万元，将于2015年9月30日前到位，第二期认缴出资870万元，将于2016年9月30日前到位。

　泽创投资以货币方式认缴出资2,000万元，共计认缴出资2,000万元，合占注册资本的20%，其中首期认缴出资1,400万元，将于2015年9月30日前到位，第二期认缴出资600万元，将于2016年9月30日前到位。

　2、标的公司基本情况

　1、公司名称：浙江华媒信息传播有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准）

　2、住所：杭州市望江东路332号望江国际商业中心。

　3、经营范围：多媒体内容制作、文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资。

　4、经营期限：30年，自领取营业执照之日起计算。营业期限届满后，由合资公司股东会商讨是否延长经营期限并作出决议。

　四、交易协议的主要内容

　各方一致同意并确认，合资公司各方职权与《合资协议》的约定一致，并最终以合资公司章程为准，详见公司于2015年7月15日披露的2015-069号《关于对外投资成立控股子公司的公告》。

　舟山泽创为泽创投资在《合资协议》下的义务承担相同责任。

　五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易目的和对公司的影响

　本公司与泽创投资、舟山泽创共同发起设立的合资公司以“移动互联+”为定位，是华媒控股旗下的核心平台企业，致力于成为中国传媒领域移动互联资讯产品与服务的领先者。

　合资公司将借助各方核心资源，全力打造华媒控股的互联网新引擎，塑造上市公司基于“移动互联+”的全新形象：

　1）强化媒体优势：华媒控股业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信息发布、文化消费、社交平台、会展活动、户外广告、商务印刷、物流配送等。借助合资公司在媒体融合发展的先发优势，最终将建立以用户需求为导向、以用户数据为支撑的开放平台以及以O2O为商业模式的现代传媒集群的核心平台。

　2）强化技术优势：泽创投资拥有国内行业领先的三网融合（通信网、互联网、广播电视网）技术以及移动终端开发技术、无线互联网运营、电信增值业务和产业资源整合实力；拥有行业领先的手机、机顶盒、平板电脑等终端产品的设计与开发实力。

　3）强化运营优势：各方在无线互联网应用以及终端销售方面构建了新媒体业务推广体系；与几十家出版机构、电视台、内容商、版权方建立了互赢互利的合作机制。

　合资公司业务形态专注新媒体，以无线互联网技术为主要手段，通过数字化语音、图文、视频形式和APPs等新媒体呈现形态，向包括手机、平板电脑、机顶盒等便携式终端为主的用户提供移动资讯产品和服务。

　合资公司将以移动业务为抓手，以市场化手段，开放式思维，兼顾“外部+、内部+”：外部整合移动新业务，推动“移动互联网+”产业布局；内部推动整合，加速传统媒体+互联网，坚定不移地贯彻“移动互联网+”的核心战略。

　2、存在的风险

　交易各方在《合资协议书》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。

　敬请投资者注意投资风险。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　无。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　1、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该合资公司以“移动互联+”为定位，有助于推动公司“移动互联网+”的产业布局，符合公司的整体发展战略。

　2、本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。

　我们同意公司与深圳市泽创投资发展有限公司、舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司。

　八、独立财务顾问的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次对外投资暨关联交易事项，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，其中，对外投资设立华媒信息还需上市公司股东大会审议通过。上市公司本次对外投资主要基于发展战略考虑，但最终能否实现发展目标存在一定的不确定性。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第五次会议决议

　2、《合资协议书》

　3、《关于合资协议书之补充协议》

　4、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　5、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见

　特此公告。

　浙江华媒控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月8日

　证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-082

　浙江华媒控股股份有限公司

　关于对外投资成立合资公司暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易的基本情况

　公司全资子公司浙江都市快报控股有限公司（以下简称：都快控股）于2015年9月8日与浙江隐食网络科技有限公司（以下简称：隐食网络）、杭州溪畔投资咨询有限公司（以下简称：溪畔投资）签署《合资经营协议》。三方本着互利共赢、共同发展的原则，发挥各自优势，成立合资公司：浙江食景网络科技有限公司（暂名，最终名称以工商核准为准），用以打造中国第一家以满足体验性需求为目标，以“社区+电商+本地服务”为运营模式的旅游应用平台，通过对旅游市场行进单品加体系的细分，服务中高端人群的个性化需求。其中，都快控股出资500万元人民币，持有合资公司股权20%。

　2、董事会审议关联交易的表决情况

　本次投资事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需公司股东大会审议。公司董事与交易对方不存在关联关系，故在审议本议案时无需回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　3、关联关系

　隐食网络的法定代表人朱建原为公司控股股东及其一致行动人都市快报社的总编辑，已于2015年8月离任。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、公司名称：浙江隐食网络科技有限公司

　住所：上城区望江国际中心1号613室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：朱建

　注册资本：1,000万元整

　成立日期：2015年8月27日

　经营范围：服务：电子商务、计算机软件的技术开发、计算机系统集成，网站建设，网页制作，餐饮管理，酒店管理。

　主要财务数据：截至2015年8月31日，隐食网络总资产0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。

　股权结构：朱建持有隐食网络100%股权。

　隐食网络的法定代表人朱建原为公司控股股东及其一致行动人都市快报社的总编辑，已于2015年8月离任。

　2、公司名称：杭州溪畔投资咨询有限公司

　住所：杭州经济技术开发区白杨街道金沙居2幢1824室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：刘颖

　注册资本：人民币10万元

　成立日期：2015年4月13日

　经营范围：一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货），企业咨询管理；其他无需报经审批的一切合法项目。

　股权结构：刘颖持有溪畔投资100%股权。

　溪畔投资与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、标的资产概况

　合资公司名称：浙江食景网络科技有限公司（暂名，最终名称以工商核准为准）

　注册资本：人民币贰仟伍佰万元（人民币25,000,000元）

　经营范围为：计算机软、硬件技术和系统集成的开发，销售自产产品；科技咨询，商务咨询，投资咨询，信息服务（包括网上旅游信息服务）、订房服务、订餐服务、差旅管理。（实际经营范围以登记机关核准登记的内容为准）

　2、出资方式、股权结构

　■

　四、交易协议的主要内容

　1、总投资额、注册资本的缴付

　合资公司取得营业执照之日起五日内，各方应按认缴的出资额向合资公司开设的验资账户缴付出资。

　2、注册资本的增加及股权转让

　1）注册资本的增加

　(a)在经营期限内，根据合资公司的业务规模对资金的需求，经合资公司股东会决议通过，可对合资公司注册资本作相应增加，除非本条(b)款所列的各类情况或各方另行书面同意外，各方按照各自的持股比例享有优先认购权。未经投资方事先书面同意，合资公司不得向任何投资方竞争者发行或出售任何股权或接受其投资。

　(b)在下列情况下，各股东均不享有新增注册资本的优先认购权：

　(i) 经合资公司股东会根据本协议规定通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；

　(ii)经合资公司股东会根据本协议规定通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；或

　(iii)合资公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。

　2）注册资本的转让限制

　(a)直接转让限制。未经投资方事先书面同意，创始方（即：隐食网络）不得向投资方（即：都快控股和溪畔投资）以外的任何第三方主体（包括但不限于投资方竞争者）转让其持有的合资公司全部或者部分股权。

　(b)间接转让限制。未经投资方事先书面同意，创始方不得将其持有的合资公司全部或者部分股权向任何主体（包括但不限于投资方竞争者）进行质押、抵押或为其设置其他权利负担或采用任何其他间接方式规避上述对于合资公司股权转让的限制。

　3、创始方的不竞争义务

　创始方（即：隐食网络）承诺，在投资方（即：都快控股和溪畔投资）持有合资公司的股权期间，其将不会与投资方竞争者合资或合作设立与合资公司从事相同或类似业务的公司或其他实体或向投资方竞争者出售或转让其在合资公司中的任何出资及其相应的权益。为免歧义，以上与合资公司从事相同或类似业务不但包括以PC端为基础的业务，也包括以手机端或者Web为基础的业务。

　4、合资公司的不竞争义务

　各方同意，未经投资方事先书面同意，合资公司不得直接或间接地与投资方竞争者进行或承诺进行任何交易或业务往来，包括但不限于成为投资方竞争者的业务代理、供应商或分销商、为投资方竞争者提供任何形式的咨询或意见。

　5、业务合作

　1）合资公司与股东之业务合作

　合资公司在互联网信息服务（包括但不限于互联网、移动互联网等）等领域寻求业务合作伙伴，亦应在同等条件下优先考虑与投资方或投资方指定的合作伙伴合作。

　2）与第三方之业务合作

　未经合资公司董事会批准（其中必须包括投资方委派董事的同意），合资公司不应就其业务与任何第三方签订独家业务合作协议。

　3）股东之间的业务合作

　创始方同意，其本身，并促使其关联方在投资方及/或其关联方从事的业务范围内优先与投资方及/或其关联方开展合作。

　6、避免利益冲突

　如果代表合资公司谈判或签署任何合同的合资公司人员（包括任何董事、经理、部门经理）或者此人的关联方与该合同有直接或间接的利益关系，那么在合资公司签订此合同之前，须获得合资公司股东会代表半数以上表决权股东的同意，其中必须包括投资方的同意。

　五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易目的和对公司的影响

　本次对外投资设立的合资公司将通过重新切分目前的旅游市场，通过专业推荐和用户上传模式，筛选出饮食和住宿两大市场中的优品，尤其是长尾产品和非标产品，组合成可订制的体验性产品，通过预订支付，形成流水闭环。合资公司致力于打造中国第一家以满足体验性需求为目标，以“社区+电商+本地服务”为运营模式的旅游定制服务应用平台，通过对旅游市场进行单品加体系的细分，沙里淘金，再造金字塔，服务中高端人群的个性化需求。该合资公司的设立进一步夯实了公司在城市生活服务布局上的深度和广度，符合公司打造“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”的发展战略。

　本次都快控股对外投资将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　2、存在的风险

　交易各方在《合资经营协议》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。

　敬请投资者注意投资风险。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　无。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　1、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该合资公司的设立进一步夯实了公司在城市生活服务布局上的深度和广度，符合公司打造“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”的发展战略。

　2、本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。

　我们同意公司全资子公司浙江都市快报控股有限公司与浙江隐食网络科技有限公司、杭州溪畔投资咨询有限公司共同投资设立合资公司。

　八、独立财务顾问的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次对外投资暨关联交易事项，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司本次对外投资主要基于发展战略考虑，但最终能否实现发展目标存在一定的不确定性。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第五次会议决议

　2、《合资经营协议》

　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　4、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见

　特此公告。

　浙江华媒控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月8日

　证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-083

　浙江华媒控股股份有限公司

　关于设立投资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟出资设立全资子公司：浙江华媒投资有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本10,000万元，持股比例为100%。

　2、董事会审议投资议案的表决情况

　本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需股东大会审议。

　3、是否构成关联交易

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　1、出资方式

　投资公司注册资本：人民币壹亿元。

　由本公司以自有资金出资，持股比例100%。

　2、标的公司基本情况

　1）公司名称：浙江华媒投资有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准）

　2）经营范围：实业投资、投资管理及咨询服务。

　3）投资公司业务模式

　投资公司将重点围绕“产业文创化 传播现代化”的方向，着力打造新兴文创项目孵化、产业资源整合并购、基金投资管理于一体的投资生态系统。主要专注文化创意、新媒体、影视、IP和移动互联等行业的投资、并购机会，采用股权投资、联合业界实力机构设立并购基金、专项基金、VC基金等多种方式进行投资。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　设立投资公司是本公司完善投融资体系的重要环节和步骤。本次拟成立的投资公司将成为本公司对外金融投资和资本运作的统一平台，通过直接股权投资、设立投资基金等手段，以资本整合上下游资源、创新业务模式、拓展产业链，培育上市公司新的利润增长极。

　通过设立投资公司，本公司可以更为广泛地参与资本投资和基金管理业务，尽快并低成本地为公司发展培养专业的资本运作人才。

　设立投资公司是实现“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”战略的重要步骤，符合上市公司的长期战略发展，有利于增强上市公司综合竞争力。

　本公司以自有资金投入，且出资设立的投资公司为本公司持股100%的全资子公司，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　2、存在的风险

　拟设立的投资公司对业务拓展、投资管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。

　敬请投资者注意投资风险。

　四、独立董事意见

　公司独立董事发表了如下独立意见：

　1、本次拟成立的投资公司将成为本公司对外金融投资和资本运作的统一平台，通过直接股权投资、设立投资基金等手段，以资本整合上下游资源、创新业务模式、拓展产业链，培育上市公司新的利润增长极。本公司可以更为广泛地参与资本投资和基金管理业务，尽快并低成本地为公司发展培养专业的资本运作人才。设立投资公司是实现“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”战略的重要步骤，符合上市公司的长期战略发展，有利于增强上市公司综合竞争力。

　2、本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定。

　综上所述，本次投资符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于设立投资公司的议案。

　五、其他

　由于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面地披露相关的信息。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第五次会议决议

　2、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江华媒控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月8日

　证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-084

　浙江华媒控股股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：浙江华媒控股股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年9月25日（星期五）下午15:00

　通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间：

　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 9月25日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间的任意时间；

　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年9月24日下午15:00—9月25日下午15:00。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至 2015 年9 月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼

　二、会议议题

　1、 关于对外投资成立控股子公司暨关联交易的议案

　以上议案内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（2015-081号《关于对外投资成立控股子公司暨关联交易公告》）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

　三、会议登记方法

　1、登记办法：

　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。

　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、登记地点：杭报集团老大楼16楼

　3、登记时间：2015年 9月18日、21日 9：30—11：30，14：00—17：00

　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料和现场表决票）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360607

　2、投票简称：“华媒投票”。

　3、投票时间：2015 年 9月 25 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“华媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　100.00 元代表总议案；1.00 元代表议案 1。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月24日下午15：00—2015年9月25日下午 15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系人：张女士

　联系电话：0571-85098807 0571-85155005-8807（传真）

　电子邮箱：ir000607@000607.cn

　2、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　特此公告。

　浙江华媒控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月8日

　附：

　授权委托书

　本人（本单位）作为浙江华媒控股股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2015年第二次临时股东大会，特授权如下：

　一、委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2015年第二次临时股东大会；

　二、该代理人有表决权______/无表决权______；

　三、该表决权具体指标如下：

　1、 关于对外投资成立控股子公司暨关联交易的议案 （同意、反对、弃权、回避）票

　四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

　委托人姓名 委托人证件号码

　委托人持有股数 委托人股东帐户

　受托人姓名 受托人身份证号码

　委托日期： 年 月 日

　生效日期： 年 月 日至 年 月 日

　注：1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。