本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1．本次会议通知于2015年9月5日以书面和传真方式发出。

2．本次会议于2015年9月9日13：30在公司总部6楼会议室以现场表决方式召开。

3．本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

4．本次会议由董事长李久旭主持。

5．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目的议案》

根据证券市场情况、公司及拟收购标的项目建设计划及2015年第一次临时股东大会授权，决定将惠涌供热的“供热装备节能环保升级改造项目”和圣达热力的“供热装备节能环保升级改造项目”改为自筹资金建设，不再使用本次非公开发行的募集资金，基于上述变化，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行适当调整，具体如下：

1、发行数量的调整

调整前：

“本次拟发行股票的数量为不超过68,750万股，其中：公用集团认购24,131.25万股、西藏瑞华认购18,000万股、杭州岳玺认购6,666.667万股、王治国认购4,222.223万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”认购5,555.55万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购5,555.5555万股、凯鼎聚富认购2,222.2222万股、深圳丰之海认购2,396.5323万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

调整后：

“本次拟发行股票的数量为不超过61,950万股，其中：公用集团认购21,744.4500万股、西藏瑞华认购16,219.6364万股、杭州岳玺认购6,007.2730万股、王治国认购3,804.6068万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”认购5,006.0556万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购5,006.0605万股、凯鼎聚富认购2,002.4242万股、深圳丰之海认购2,159.4935万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

2、募集资金额及投资项目调整

调整前：

“本次非公开发行拟募集的资金净额不超过301,836.11万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：

序号	项目名称	项目计划总投资金额（万元）	拟使用募集资金额（万元）	实施主体
1	收购与供热业务相关的经营性资产	48,668.57	48,668.57	惠天热电
	1.1 收购公用集团持有圣达热力的99.25%股权	31,324.15	31,324.15
	1.2 收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权	246.9	246.9
	1.3 收购公用集团持有煤炭公司的100%股权	12,468.88	12,468.88
	1.4 收购公用集团持有物流公司的100%股权	1,590.53	1,590.53
	1.5 收购公用集团持有供热设计院的100%股权	663.98	663.98
	1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的70%股权	2,364.21	2,364.21
	1.7 收购公用集团持有建材公司的2%股权	3.53	3.53
	1.8 收购公用集团持有新能源科技的1%股权	6.4	6.4
2	供热装备节能环保升级改造项目	130,335.11	126,082.09	惠天热电
3	惠天热电偿还银行贷款	29,000.00	29,000.00	惠天热电
4	向惠涌供热进行增资	38,190.92	37,885.35	惠天热电
	4.1 供热装备节能环保升级改造项目	11,390.92	11,085.35	惠涌供热
	4.2 偿还外部借款	26,800.00	26,800.00	惠涌供热
5	向圣达热力进行增资	65,783.86	60,200.10	惠天热电
	5.1 供热装备节能环保升级改造项目	24,583.86	19,000.10	圣达热力全资子公司沈阳沈东热电有限公司
	5.2 偿还外部借款	41,200.00	41,200.00	圣达热力
合计		311,978.45	301,836.11

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

调整后：

“本次非公开发行拟募集的资金净额不超过271,750.66万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：

序号	项目名称	项目计划总投资金额（万元）	拟使用募集资金额（万元）	实施主体
1	收购与供热业务相关的经营性资产	48,668.57	48,668.57	惠天热电
	1.1 收购公用集团持有圣达热力的99.25%股权	31,324.15	31,324.15
	1.2 收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权	246.9	246.9
	1.3 收购公用集团持有煤炭公司的100%股权	12,468.88	12,468.88
	1.4 收购公用集团持有物流公司的100%股权	1,590.53	1,590.53
	1.5 收购公用集团持有供热设计院的100%股权	663.98	663.98
	1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的70%股权	2,364.21	2,364.21
	1.7 收购公用集团持有建材公司的2%股权	3.53	3.53
	1.8 收购公用集团持有新能源科技的1%股权	6.4	6.4
2	供热装备节能环保升级改造项目	130,335.11	126,082.09	惠天热电
3	惠天热电偿还银行贷款	29,000.00	29,000.00	惠天热电
4	向惠涌供热进行增资	26,800.00	26,800.00	惠天热电
	4.1 偿还外部借款	26,800.00	26,800.00	惠涌供热
5	向圣达热力进行增资	41,200.00	41,200.00	惠天热电
	5.1 偿还外部借款	41,200.00	41,200.00	圣达热力
合计		276,003.68	271,750.66

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

公司本次非公开发行方案除上述股票发行数量和募集资金金额及投资项目调整外，其他无调整。

（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（第二次修订）的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订）》全文刊载于2015年9月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

（三）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（第二次修订）的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订）》全文刊载于2015年9月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（四）审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同补充协议>的议案》

公司分别于2015年5月与沈阳城市公用集团有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，根据董事会对本次非公开发行股票发行数量的适当调整，为明确各方权利义务，经认真审议，同意公司与上述8名特定发行对象签署《附条件生效的股份认购合同补充协议》，对各认购对象认购的股数和金额进行了调整。

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于同意公司、沈阳惠盛供暖有限公司与沈阳圣达热力供暖有限责任公司签署<附条件生效的增资补充协议>的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于同意公司、沈阳众邦房屋开发有限公司与沈阳惠涌供热有限责任公司签署<附条件生效的增资补充协议>的议案》

由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

依据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额相关事宜无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2015年9月10日