证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2015-055
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151394号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事项的后续进展情况。
附：《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015-056
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于控股股东及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月收到公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司及其关联方中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车资阳机车有限公司、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国北车集团大连机车车辆有限公司分别出具的关于其在时代新材本次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股份的承诺函，承诺的主要内容如下：
1、自时代新材本次非公开发行股票的定价基准日（2015年1月5日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持时代新材股票的行为；
2、自本承诺函出具日至时代新材本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持时代新材股票的计划，本公司不会减持时代新材股票；
3、若本公司未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归时代新材所有。
截至本公告出具日，上述各承诺人合计持有公司股份的数量为278,549,003股，比例为42.11%。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2015-057
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案》的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行拟发行的股份数量为141,110,066股（最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为10.63元/股，募集资金总额为人民币15亿元。
2015年6月17日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由10.63元/股调整为10.61元/股，发行股票数量由141,110,066股调整为141,376,061股（取整数）。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）本次非公开发行股票于2015年11月底前实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
（2）假设本次非公开发行数量为141,376,061股，募集资金为15亿元，不考虑发行费用的影响。
（3）假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与2014年度持平。
（4）公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。
（5）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
（6）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金用途为满足BOGE后续发展的资金需求同时优化资产负债结构以达到降低财务风险。本次非公开发行完成后，可以使得公司迅速筹集到BOGE 后续整合、发展所需资金，将对该业务板块的盈利能力和公司的整体经营产生显著的积极作用并同时公司资本金有效补充，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，但随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升，若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）扩大BOGE中长期战略布局，降低公司财务风险
BOGE 的橡胶与塑料业务收入在 2013 年度超过 55 亿元，超过了公司2013 年度全年的营业收入，因此该业务的顺利整合与发展对公司整体盈利能力有着重要影响。
由于 BOGE 在全球范围内的德国、巴西、澳大利亚等多个国家均设有生产或者销售基地，一方面其企业文化、法律监管、管理模式等与公司现有情况存在一定差异，亟需公司对各地区分子公司业务、人员等进行梳理；另一方面，BOGE 业务板块近年来的经营发展状况并不均衡，为形成外部协同效应，需要公司着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合。
更为重要的是，为充分发挥 BOGE 在高端减振技术方面的研发和创新能力，保持其在全球市场的优势地位，仍需对现有产能进行扩建，如斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等，并同时进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资。
（三）有效降低财务费用，改善公司的盈利能力
公司已制定了通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的计划，由于公司在报告期内的借款规模较高，因此若此次非公开发行能顺利实施，可有效降低公司的财务费用，并改善公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，并由公司第六届董事会第二十五次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2015-058
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
（一）最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况。
（二）最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、湖南证监局2010年现场检查的责令改正决定书
根据《上市公司现场检查办法》的规定，湖南证监局于2010年5月31日至6月11日对发行人进行现场检查，并于2010 年 7 月 20 日出具湘证监公司字【2010】41 号《关于责令株洲时代新材料科技股份有限公司改正决定书》（以下简称《责令改正决定书》），责令公司就公司治理、信息披露、会计核算方面存在的问题进行改正。
公司在收悉上述《责令改正决定书》后，及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《责令改正决定书》的详细内容。针对《责令改正决定书》的要求，发行人在公司治理、信息披露、会计核算方面进行了专项整改工作， 并于2010年8月24日提交《整改报告》，对《责令改正决定书》的要求事项和整改措施逐一回复说明。
2、湖南证监局2015年现场检查的监管意见
根据《上市公司现场检查办法》的规定，湖南证监局于2015年4月20日至5月14日对发行人进行现场检查，并于2015 年 6 月 24 日出具湘证监公司字【2015】16 号《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称《监管意见》）。《监管意见》主要针对公司在规范运作、内幕交易防控、募集资金使用和管理、信息披露、财务会计处理等方面存在的问题提出了整改要求。
收到《监管意见》后，公司高度重视，针对《监管意见》提出的问题，逐项对照《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定，进行了全面梳理，并对公司治理与规范运作、内幕交易防控、募集资金使用和管理、信息披露、财务会计处理等方面存在的问题进行了整改。2015年7月17日，公司向湖南证监局提交《整改报告》，对整改措施和落实情况进行书面汇报说明。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年9月10日
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）收到了中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151394号）《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“时代新材”、“公司”）及相关中介机构就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题进行了逐项落实，并作出书面说明如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
反馈问题一、申请人控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）认购本次非公开发行所有股份。请保荐机构和申请人律师核查株洲所及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答：
（一）发行人控股股东株洲所及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
保荐机构查阅了发行人的定期报告，核查了发行人的股东名册，对公司管理层进行了访谈，并取得了发行人控股股东株洲所及其关联方出具的承诺函，确认发行人控股股东株洲所及其它持有发行人股份的关联方从定价基准日前六个月至本回复出具日，不存在减持发行人股票的情况。且株洲所及其它持有发行人股份的关联方均已公开承诺，在承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的计划。
（二）控股股东及其关联方出具承诺的具体情况
发行人控股股东株洲所及其它持有发行人股份的关联方进一步出具《承诺函》，承诺如下：
“1、自时代新材本次非公开发行股票的定价基准日（2015年1月5日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持时代新材股票的行为；
2、自本承诺函出具日至时代新材本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持时代新材股票的计划，本公司不会减持时代新材股票；
3、若本公司未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归时代新材所有。”
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东株洲所及其关联方从定价基准日前六个月至本回复出具日，不存在减持发行人股票的情况，并且已公开承诺自承诺函出具日至发行人本次发行完成后六个月内不存在减持计划，发行人控股股东及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
反馈问题二、南北车合并完成后，申请人的橡胶产品和绝缘材料产品将与北车下属的四方所构成同业竞争。请申请人披露南北车合并完成后中国中车是否已就同业竞争提出有效的解决措施，南车集团及北车集团于2014年12月30日所作承诺是否得到履行。请保荐机构及申请人律师核查。
答：
2014年12月30日，南车集团与北车集团均出具《承诺函》，承诺“将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺”。
南北车合并完成后，中国中车于2015年8月5日出具《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺“本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。”
经核查，保荐机构认为，南北车合并完成后中国中车已就同业竞争出具明确承诺和安排，相关措施切实可行；南车集团及北车集团已切实履行其“促使合并后新公司也出具相应承诺”的承诺。
反馈问题三、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额为15亿元（含发行费用）。扣除发行费用后将用于偿还公司债务，以及补充公司的流动资金。
请申请人：（1）明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（3）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。（3）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。（4）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
答：
（一）发行人说明
1、关于募集资金用于偿还银行贷款的说明
公司本次非公开发行拟使用募集资金16,500万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
■
注：上表中时代新材向进出口银行湖南省分行的两笔借款共计8,500万元于2015年6月12日到期后已续期，续期后的借款合同编号为“（2015）进出银（湘信合）字第014号”，借款起止时间为2015年6月15日至2016年6月4日，借款金额仍为8,500万元。
上述借款合同中，已就提前还款事项进行约定，设置了保障公司提前还款权利的条款，因此不需要取得银行提前还款的同意函。
截至本回复出具日，公司上述贷款均用于补充流动资金，不存在拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额重叠的情形。
2、同行业资产负债率比较分析
本次非公开发行股票募集资金到位后，以公司2014年12月31日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为15亿元，用于偿还公司债务和补充公司流动资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行前后公司资产负债率变化以及与同行业上市公司的平均资产负债率水平比较情况如下（行业平均选取标准为证监会行业分类C29橡胶和塑料制品业的上市公司）：
■
假设公司2015年12月31日即完成本次非公开发行，并使用募集资金（不考虑发行费用）偿还银行贷款、补充流动资金，则发行后的资产负债率降为62.20%，相比同行业上市公司平均资产负债率，仍处于较高水平。
3、关于募集资金补充流动资金的说明
本次非公开发行股票募集资金总额15亿元，其中，16,500万元用于偿还银行贷款，剩余133,500万元用于满足未来三年流动资金增加的需求。
（1）补充流动资金的测算依据
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据；以2012年至2014年度前述科目期末余额占当期营业收入的平均百分比作为权数，分别按照2015-2017年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。
（2）补充流动资金的测算过程
①2012年至2014年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系
2012年-2014年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系如下表：
单位：万元
■
②对公司2015年至2017年营业收入预测情况
在轨道交通行业、汽车行业、电力行业等下游应用领域持续发展的背景下，公司2012年度至2014年度的主营业务收入呈快速增长趋势， 如下表所示：
■
2012年至2014年的三年间，公司营业收入增长较快，其中，2014年度营业收入同比增长率达到了44.25%，主要是由于当年完成了对BOGE业务板块的收购，合并报表中包含BOGE板块营业收入17.86亿元所致。扣除上述合并范围扩大因素的影响后，公司2012年度至2014年度营业收入的复合增长率为6.54%。
根据《株洲时代新材料科技股份有限公司2014年年度报告》，2015年公司将确保实现营业收入100亿元，主要原因是BOGE业务板块以往年度收入约为55亿元人民币，公司原有业务板块2015年度收入预计也将同比增加。根据公司披露的2015年度半年报，2015年1-6月公司已经实现营业收入55.58亿元，除BOGE业务板块贡献之外，复合材料制品的销售收入快速增长到10亿元，同比增加了185.46%，已超过了去年全年的收入。因此，公司预计2015年全年的营业收入将不低于105亿元。
从公司实际经营、历史可比性的角度，按照2015年预计营业收入105亿元，未来年度收入增长率约为6.5%，对2015年至2017年营业收入进行预测结果如下：
单位：万元
■
③测算结果
按2012-2014年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的平均值测算，公司2015年-2017年日常经营需补充流动资金需求量为162,025.14万元，测算过程如下：
单位：万元
■
综上，以2012年至2014年流动资金规模为基础进行测算，公司2015年至2017年累计需新增流动资金规模为162,025.14万元，公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金的金额为133,500万元，低于其流动资金需求量。
4、利用股权融资补充流动资金的考虑及经济性的说明
（1）公司目前的资产负债率水平及银行授信情况
报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下表：
■
发行人报告期末的资产负债率显著提升。近年来公司业务发展迅速，实施了对减振降噪弹性元件、绝缘结构材料、特种工程塑料等产品生产能力的技改扩能，进一步扩大了生产经营规模，公司也多利用财务杠杆进行融资，借款规模较大。尽管在2013年度，公司通过配股成功募集资金12.14亿元，当年末资产负债率也降至44.30%，部分缓解了资金压力，但2014年9月公司以现金收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务并完成资产交割，为满足收购资金需求分别通过外币长期借款以及发行中期票据等方式进行了债权融资，使得2014年末的资产负债率上升至71.28%，加大了偿债风险。
2014年12月31日，公司的长期借款余额达到了15.13亿元，比2014年初增加了近15亿元，应付债券余额也增加了7亿元，财务费用中的利息支出大幅提高，达到7,173.73万元。
截至2015年8月31日，公司银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
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截至2015年8月31日，公司未使用的银行授信额度为553,327.22万元，其中150,000万元为中期票据额度，其余403,327.22万元包括贷款、票据、保函等融资产品的授信额度。虽未使用的银行授信额度较高，但公司认为目前不适宜利用债权融资方式补充流动资金，主要原因在于：①目前公司的资产负债率已处于较高水平，如果继续使用银行授信额度进行融资，将使公司的偿债风险进一步加剧；②2012年度到2014年度，公司实现的归属于母公司的净利润持续下降，如继续扩大银行借款规模，则财务费用相应增加，将影响公司的整体盈利能力。
（2）利用股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
①通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平
2012年度至2014年度，公司利息支出分别为5.979.45万元、5,113.40万元和7,173.73万元，通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。
②通过债务融资方式，将使公司资产负债率继续上升，加剧偿债风险。因借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生较大影响。通过股权融资方式，不仅可以优化公司偿债能力，还能提高主要盈利能力指标。
③通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。
综上，公司本次采用非公开发行股票方式进行融资补充流动资金，兼顾了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化的目标和公司面临的迫切筹资需求，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件，具有合理性和经济性。
5、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买说明
（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产重组事项
公司关于本次非公开发行的董事会决议日为2014年12月31日，决议日前6个月至今，公司实施的其他重大投资或资产购买中，包括重大资产购买事项收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。该次重大资产重组情况如下：
公司通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中，BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司德国新材以股权交易的方式收购；BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由德国新材在德国新设的全资子公司BOGE 德国直接收购，BOGE 位于美国的标的资产由德国新材新设立的BOGE美国控股以股权交易的方式直接收购。
2013年12月11日，公司及下属BOGE子公司与德国采埃孚集团签订《主购买协议》（以下简称“MPA协议”），收购德国采埃孚集团旗下BOGE橡胶与塑料业。根据MPA相关条款约定，时代新材于交割实际发生日（生效日）2014年9月1日向采埃孚集团指定托管账户支付了初始购买价款244,700,000欧元。根据MPA关于最终购买价款的计价约定，双方结合生效日相关现金、金融债务、营运资金金额等事项对交易购买价格进行调整，经沟通和谈判，双方于2015年6月30日签署了《生效日最终声明》，最终确定本次收购的购买价款为238,635,209欧元，采埃孚集团退还公司6,064,791欧元。
本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。银行贷款包括与中国银行法兰克福支行签订的金额为1亿欧元的商业借款协议，与法国兴业银行香港分行签订的1.03亿欧元的商业借款协议。
上述交易事项已于2014年9月完成资产交割工作，公司于2014年9月17日披露了《重大资产购买实施情况报告书》。该项资产自2014年9月1日起纳入公司财务报表合并范围。
（2）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的其他重大投资事项
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE以外，发行人及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
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注1：由全资子公司时代新材（香港）有限公司对新材德国增资；
注2：由新材德国设立全资子公司。
（3）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具日，发行人未来三个月内无重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（4）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的说明
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，基于对继续发展主营业务——高分子减振降噪弹性元件的考虑，围绕着国际化经营的发展战略，公司完成了对采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE的收购，并计划投资新设3家子公司及向1家子公司进行增资。其中对BOGE的购买价款约2.39亿欧元以自筹资金支付。截至本回复出具日，时代新材（香港）有限公司及博戈无锡已完成工商登记注册手续，时代香港的注册资本、新材德国的增资款已完成部分缴纳。未来，公司将严格按照上述新设3家子公司章程约定，以自有资金及时缴纳剩余认缴注册资本，并以自有资金缴纳新材德国剩余增资款，不存在剩余认缴注册资本及增资款依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按规定用途使用。
综上所述，公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次非公开发行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份补充流动资金变相用于上述重大投资或购买资产的情形。
（二）保荐机构核查
1、保荐机构对上述事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次非公开发行拟使用募集资金16,500万元用于偿还银行贷款。发行人拟偿还贷款对应的合同中均有保障公司提前还款权利的条款，不存在需要取得银行提前还款同意函的情形及提前还款的风险。本次拟使用募集资金偿还银行贷款的金额与已投入募投项目的金额不存在重叠。
（2）通过与同行业上市公司的平均资产负债率水平进行对比，发行人的资产负债率仍处于较高水平。发行人选取了证监会行业分类中C29橡胶和塑料制品业的上市公司进行对比分析，具有合理性。
（3）发行人本次非公开发行拟募集资金总额15亿元，其中，16,500万元用于偿还银行贷款，剩余133,500万元用于满足未来三年流动资金增加的需求，补充流动资金的金额不超过未来三年发行人对流动资金的需求量。由于发行人资产负债率较高，扩大债务规模将损害发行人盈利水平，通过股权融资补充流动资金有利于降低发行人的利息支出压力，提升发行人的经营业绩。
2、保荐机构对发行人是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的核查意见
为完成对BOGE的现金收购以及满足其他业务板块的流动资金需求，发行人通过长期借款、发行中期票据等方式进行了筹资，致使公司负债规模大幅增长。2014年年末，公司的资产负债率（合并报表口径）已经达到了71.28%。并购中财务杠杆的运用使得时代新材的财务成本大幅提高，显著影响了时代新材的盈利能力。
截至2014年12月31日，发行人及同行业上市公司平均资产负债率情况如下表：
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本次发行完成后，发行人的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平相比仍相对较高。发行人利用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金可有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展，与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
3、保荐机构对发行人募集资金补充流动资金事项的核查情况
保荐机构核查了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募集资金专项存储制度等相关事项，确认本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
公司2014年度合并报表经审计的总资产为1,027,959.48万元，归属于母公司所有者权益合计为288,912.64万元，营业收入为600,777.69万元，本次募集资金总额150,000万元。本次募集资金总额占总资产的比例为14.59%，占归属于母公司所有者权益的比例为51.92%，占营业收入的比例为24.97%。本次募集资金的金额与公司的资产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，公司本次募集资金安排具备合理性，符合股东利益最大化的原则。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及募集资金投资项目，不适用《上市公司证券发行管理办法》第十条第二、三、四款的规定。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户内。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人的本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。关于本次非公开发行股票募集资金使用情况，发行人已在《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》和《株洲时代新材料科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明，相关文件已于2015年1月5日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求。
4、保荐机构对发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人基于发展主营业务的考虑，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，完成了对采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE板块的收购，并开始实施新设3家子公司及向1家子公司增资的投资计划，上述投资符合发行人的国际化经营发展战略；发行人自本回复出具日后未来三个月不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大投资或资产购买的计划；发行人此次募集资金目的为补充流动资金和偿还流动资金贷款，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
反馈问题四、申请人2012年、2013年和2014年的营业收入分别为37.19亿元、41.65亿元和60.08亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.58亿元、1.22亿元、0.45亿元。根据申请人的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2014年12月31日，2010年度非公开发行募投项目均未达到预期效益；2013年度配股募集资金使用率为32%。请申请人说明：
（1）结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收入增长的同时，净利润不断下滑的原因；结合营业收入持续增长但利润不断下滑的情形说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。
（2）关于前次募集资金投资项目：①说明2010年度非公开发行募集资金投资项目均未达到预期效益的原因。②针对2013年度配股募集资金投资项目，说明各项目具体实施进度、是否存在延迟的情形，如是，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施予以补救。
针对上述内容，请保荐机构进行核查并发表核查意见。
答：
（一）报告期内公司净利润下滑的原因及本次募集资金对提高公司盈利能力的影响分析
1、报告期内公司净利润下滑的原因
报告期各年内，发行人的几个主要利润指标对比如下表所示：
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由上表初步分析可见，尽管报告期内发行人的经营规模逐年上升，但期间费用增加速度更快，影响了发行人的盈利能力。
具体来看，报告期内，发行人的营业收入逐年上升，其中2013年度营业收入增加主要是和发行人的复合材料制品—风电叶片的收入大幅增加有关；而当年由于已启动对BOGE的境外收购，支付了的并购相关费用也较多，使得管理费用大幅上升，因此当年净利润出现了同比下降；2014年度营业收入同比增加44.25%，主要是当期合并利润表中增加了BOGE业务板块9-12月的销售收入所致。但由于收购BOGE业务板块时资产溢价造成的摊销增加，该板块2014年处于亏损状态，且整合期间管理费用也有明显上升，因此当年净利润同比上年又有较大幅度下降。
从同行业情况来看，2012年度、2013年度和2014年度橡胶和塑料制品业54家上市公司的平均营业收入分别为250,661.65万元、274,412.16万元和294,823.38万元，平均净利润分别为12,572.89万元、13,186.79万元和14,086.58万元，营业收入和净利润均呈上涨趋势。但时代新材由于报告期内实施了重大资产收购及整合，期间费用增加较快，因此发行人报告期内的收入与利润配比情况与同行业不存在直接可比性。
2、本次募集资金对提高公司盈利能力的影响
通过募集资金偿还银行贷款，可大幅减少公司的利息支出。报告期内，为满足流动资金及产业整合需要，时代新材的借款规模较高，2012年度、2013年度和2014年度，公司产生的利息支出分别达到了5,979.45万元、5,113.40万元和7,173.73万元，对盈利能力影响较大。而在此次募集资金到位并按计划偿还银行贷款后，将减少公司的借款规模及利息支出，有利于提高公司的整体盈利能力。
同时，由于BOGE业务板块近年来的经营发展状况并不均衡，为形成外部协同效应，需要时代新材着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合，考虑到BOGE的整体规模，该整合亟需时代新材进行必要的资金投入，这也是公司此次非公开发行补充流动资金的最重要目的之一。BOGE业务板块的扭亏及盈利对公司未来业绩的持续提升有着至关重要的影响。
综上，此次募集资金有利于提高股东回报，保护中小投资者利益。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内在营业收入增加的情况下净利润出现了明显下滑，主要原因是实施大规模境外收购导致的期间费用增加，以及收购的BOGE业务板块由于资产溢价产生的摊销增加，导致该板块业绩亏损所致。本次募集资金的使用可有效降低发行人的利息支出，同时有利于发行人加快实施内部产业整合，因此有利于提高股东回报，保护中小投资者的利益。
（二）对公司前次募集资金投资项目情况的说明
1、2010年度非公开发行募集资金未达预期收益的原因
公司2010年度非公开发行募集资金约为8亿元，主要投向轨道交通和风电两大产业。其中高分子减振降噪弹性元件扩能项目在变更后承诺投资金额为2.99亿元，兆瓦级风电叶片产业化项目承诺投资金额为3.5亿元，风电和机车用特种电磁线提质扩能项目变更后承诺投资1.01亿元。
2011年度，由于受到7.23动车事故的影响，高铁建设进程有所放缓，同时，国内风电行业由于行业产能过剩的影响，自2010年度起增速下滑。轨道交通和风电两大产业的同时疲软使得公司自2011年度起的募集资金效益的实现受到了很大的影响。
从具体项目来看，高分子减振降噪弹性元件扩能项目自2012年度以后的盈利能力逐年下降，主要是在2011年度发生7.23动车事故之后，铁道部/铁总实施的采购政策也出现了一些变化，对供应商的选择面更广，公司在本项目中投资建设的铁垫板等弹性元件产品面临的市场竞争更加激烈，市场主导地位受到了较大的影响，产品价格下滑明显。因此尽管时代新材现目前已成为全球轨道交通高分子减振降噪领域销售规模最大的企业，该项目的收入规模也已达到预期，但盈利水平受竞争加剧的影响并未如期达到目标。
受风电行业整体环境影响，国内风电设备制造业龙头企业2011年度起的净利润普遍出现下滑现象，处于行业链上游的零部件生产企业也受此影响，整体业绩表现不佳。发行人的风电叶片产品在形成目标产能之前，市场竞争力尚不强，未形成规模优势，盈利能力也在2011年度跌入了低谷。但在风电叶片行业在低谷中整合期间，发行人通过不断提高叶片技术、质量水平并实行差异化竞争策略，市场份额不断加大。随着风电行业景气度提升，公司风电叶片2014年产量已经达到了980套，当年实现对外销售849套，销售额9.37亿元，销售毛利也增加到了1.50亿元，基本达到年销售兆瓦级叶片900套、销售额9.9亿元，净利润1亿元的预期目标。随着风电叶片产能的进一步增加，预计2015度年风电叶片经营业绩还将较2014年度增长50%以上，销售规模进入国内前三。
通过高性能特种电磁线提质扩能项目的建设，公司旨在细分的机车牵引电机和风电电机市场领域迅速形成竞争优势。受到风电行业供求关系变化以及铁路投资放缓等因素的双重影响，2012年度起特种电磁线产业规模大幅缩减，盈利能力急剧下降。尽管到了2014年，随着风电行业复苏和铁路投资规模上升，该项目盈利能力有所增强，但由于市场竞争更加激烈，盈利状态仍旧不稳定。考虑到公司在完成海外并购的情况下，以效益优先兼顾规模为原则进行产业调整，逐步实施对市场竞争激烈、盈利能力较弱的业务进行剥离，已于2015年上半年履行了相关决策和信息披露程序，完成了对电磁线项目的对外转让。
建筑工程抗震减隔振（震）产品的推广应用进度低于公司预期，订单量未见有效增长，因此现阶段也未达到项目的预计效益。随着国家对人民生命财产安全的日益重视，建筑物抗地震产品未来仍有广泛的应用前景。
2、对2013年度配股募集资金实施进度的说明
弹性减振降噪制品扩能项目计划建设期约为2年。截至2015年上半年末，该项目完工程度为32.14%，存在延迟的情形。在该项目中，汽车用减振降噪零部件投资占比较高。公司从2013年开始筹划现金约24亿元人民币收购德国BOGE橡胶塑料业务资产，BOGE是全球汽车减振降噪元件领域排名第三的企业，经营规模较大，到2014年9月，公司已完成了收购BOGE并对其实现并表。由于收购的BOGE业务板块营业规模较大，其产品下游行业也是汽车产业，此项收购的成败直接关系到公司未来发展战略，特别是汽车产业发展思路如何制定。故在收购工作完成前，公司主动放缓了该募投项目中汽车弹性元件扩能的步伐，以期使该募投项目的实施与BOGE的后续整合工作一并考虑，获得协同效果。
高性能PI级聚酰亚胺薄膜项目是替代进口、填补国内空白的项目，国内70%的市场为美国杜邦占据，其余30%为日本、韩国和我国台湾的企业占据。该项目投资金额大、技术难度高，且加工生产线装备全部为国外引进，前期谈判过程耗时较长。为积极稳妥建设好该项目，降低投资风险，时代新材2014年使用较小投资引进建设完成了一条中试线，目前该中试线产品质量性能已达到预期要求。该项目所需主要设备的引进合同也已于 2015 年上半年签订，合同约定 2016 年 2 月完成生产线交付，6 月完成安装调试。
特种高分子耐磨材料产业化项目计划建设期约为18个月，截至2015年上半年末，该项目的完工程度为18.19%，投资进度低于预期，主要是受到生产场地条件影响。该项目的主要建设场所——工塑田心生产基地所在区域已在株洲市城市总体规划中被定性为商业用地，公司也于2015年上半年开始筹划厂区整体搬迁至栗雨工业园的工作，因此对耐磨材料项目的投资建设有所放缓。
公司已在经董事会审议通过的2014年度及2015年上半年的募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露了上述各投资项目的实施进度，并于2015年7月22日召开的第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议审议通过的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》中披露了“高性能绝缘结构产品产业化项目”和“弹性减振降噪制品扩能项目”投入进展和延迟的原因。“特种高分子耐磨材料产业化项目”由于投资规模较小，在本回复公告前尚未披露投资进展缓慢原因。公司还将在2015年年度及以后各期募集资金存放与实际使用情况专项报告中按照实际建设情况进一步披露项目投资进展和延迟情况、延迟原因。
公司正积极的采取措施全力推进此次募投项目的实施。随着对BOGE业务板块整合的逐步推进，公司对汽车产业的规划也日渐清晰，在此基础上，公司将加快对弹性减振降噪制品扩能项目，特别是汽车用减振降噪零部件生产能力建设的投入，力争尽早完成投资。对高性能绝缘结构产品产业化项目和特种高分子耐磨材料产业化项目的投资进度将根据产品技术、质量稳定程度和厂房搬迁的进展及时跟进并实施。
经核查，保荐机构认为，受到市场环境、行业供求关系变化以及销售开拓进度等因素的影响，发行人2010年度非公开发行募集资金投资项目尚未实现预期收益。2013年度配股募集资金投资项目建设存在延迟情况，发行人此前在每半年度经由董事会审议通过的募集资金存放与使用情况报告中披露了项目实施进度，以及高性能绝缘结构产品产业化项目和弹性减振降噪制品扩能项目投资进展缓慢的原因，但此前尚未明确披露特种高分子耐磨材料产业化项目投资延迟的原因。发行人现已承诺在未来各期的募集资金存放与使用情况专项报告中及时披露此次配股募集资金投资项目的进展及延迟情况、延迟原因，并正积极采取措施推进此次募投项目的实施。
二、一般问题
反馈问题五、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答：
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）中适用于发行人的各项内容，发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》修订《公司章程》。保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，其中：
1、发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求修订公司章程，增加利润分配尤其是现金分红的比例、发放股票股利的条件等内容，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上述修订的《公司章程》已经发行人 2014 年 12月 31 日第六届董事会第二十五次（临时）会议，及 2015年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会决议通过。
2、发行人 2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 22 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过，并已于 2015 年 6 月实施完毕，发行人在中国证监会指定信息披露网站刊登《2014 年度利润分配实施公告》。本次现金分红符合《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表如下核查意见：
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司制订了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款，并经2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月27日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，发行人结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并经2014年12月31日召开的第六届董事会第二十五次会议，及2015年3月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。
发行人董事会结合自身实际情况制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划》，并经公司第六届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。发行人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
经核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经2012年 6 月 11 日公司召开的第六届董事会第四次会议，及 2012 年 6 月 27 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，发行人结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并经2014年12月31日召开的第六届董事会第二十五次会议，及2015年3月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。修订后的《公司章程》第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
保荐机构认为：发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内发行人现金分红方案均已在公司章程规定的时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，经过详细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。上述修订的《公司章程》经发行人 2012 年 6 月 11 日第六届董事会第四次会议全票通过，经出席 2012 年 6 月 27 日 2012 年第二次临时股东大会的股东所持表决权的 100%通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，经过详细论证后，发行人在修订的《公司章程》中增加利润分配尤其是现金分红的比例、发放股票股利的条件等内容，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上述修订的《公司章程》经发行人 2014 年 12 月 31 日第六届董事会第二十五次会议全票通过，经出席 2015 年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会的股东所持表决权的 99.66%通过。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人自《通知》下发后共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及湖南证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。上述修订的《公司章程》经发行人 2012 年 6 月 11 日第六届董事会第四次会议审议通过，并发出召开 2012 年第二次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2012 年 6 月 27 日，该议案经 2012 年第二次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，发行人在修订的《公司章程》中增加利润分配尤其是现金分红的比例、发放股票股利的条件等内容，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上述修订的《公司章程》经发行人 2014 年 12 月 31 日第六届董事会第二十五次会议审议通过，并发出召开 2015 年第一次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2015 年 3 月 18 日，该议案经 2015 年第一次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作
发行人不适用此条规定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
申请人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。上述事宜已经 2014 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议及 2015 年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会通过。
申请人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并提醒投资者关注。保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：“保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和本次非公开发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”
申请人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。
保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。上述事宜已经 2014 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议及 2015 年 3 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会通过。
发行人在本次发行预案中对利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、最近三年未分配利润使用安排情况等内容进行了详细披露并提醒投资者关注。保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：保荐机构经核查后认为，发行人上市公司利润分配政策的决策机制合规，已经通过建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。根据《公司章程》的规定，发行人履行了现金分红的承诺。通过修改公司章程、建立《分红管理制度》、制定《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等，发行人已对中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局湘证监[2012]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求进行了积极落实。保荐机构将对发行人的落实情况进行严格督导，以便进一步增强发行人现金分红的透明度，为投资者形成稳定的回报预期。
发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
发行人不适用此条规定。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。
发行人不适用此条规定。
反馈问题六、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答：
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案》的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行拟发行的股份数量为141,110,066股（最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为10.63元/股，募集资金总额为人民币15亿元。
2015年6月17日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由10.63元/股调整为10.61元/股，发行股票数量由141,110,066股调整为141,376,061股（取整数）。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）本次非公开发行股票于2015年11月底前实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
（2）假设本次非公开发行数量为141,376,061股，募集资金为15亿元，不考虑发行费用的影响。
（3）假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与2014年度持平。
（4）公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。
（5）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
（6）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金用途为满足BOGE后续发展的资金需求同时优化资产负债结构以达到降低财务风险。本次非公开发行完成后，可以使得公司迅速筹集到BOGE 后续整合、发展所需资金，将对该业务板块的盈利能力和公司的整体经营产生显著的积极作用并同时公司资本金有效补充，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，但随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升，若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）扩大BOGE中长期战略布局，降低公司财务风险
BOGE 的橡胶与塑料业务收入在 2013 年度超过 55 亿元，超过了公司2013 年度全年的营业收入，因此该业务的顺利整合与发展对公司整体盈利能力有着重要影响。
由于 BOGE 在全球范围内的德国、巴西、澳大利亚等多个国家均设有生产或者销售基地，一方面其企业文化、法律监管、管理模式等与公司现有情况存在一定差异，亟需公司对各地区分子公司业务、人员等进行梳理；另一方面，BOGE 业务板块近年来的经营发展状况并不均衡，为形成外部协同效应，需要公司着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合。
更为重要的是，为充分发挥 BOGE 在高端减振技术方面的研发和创新能力，保持其在全球市场的优势地位，仍需对现有产能进行扩建，如斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等，并同时进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资。
（三）有效降低财务费用，改善公司的盈利能力
公司已制定了通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的计划，由于公司在报告期内的借款规模较高，因此若此次非公开发行能顺利实施，可有效降低公司的财务费用，并改善公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，并由公司第六届董事会第二十五次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。
反馈问题七、请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
答：
（一）最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况。
（二）最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、湖南证监局2010年现场检查的责令改正决定书
根据《上市公司现场检查办法》的规定，湖南证监局于2010年5月31日至6月11日对发行人进行现场检查，并于2010 年 7 月 20 日出具湘证监公司字【2010】41 号《关于责令株洲时代新材料科技股份有限公司改正决定书》（以下简称《责令改正决定书》），责令公司就公司治理、信息披露、会计核算方面存在的问题进行改正。
公司在收悉上述《责令改正决定书》后，及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《责令改正决定书》的详细内容。针对《责令改正决定书》的要求，发行人在公司治理、信息披露、会计核算方面进行了专项整改工作， 并于2010年8月24日提交《整改报告》，对《责令改正决定书》的要求事项和整改措施逐一回复说明。
2、湖南证监局2015年现场检查的监管意见
根据《上市公司现场检查办法》的规定，湖南证监局于2015年4月20日至5月14日对发行人进行现场检查，并于2015 年 6 月 24 日出具湘证监公司字【2015】16 号《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称《监管意见》）。《监管意见》主要针对公司在规范运作、内幕交易防控、募集资金使用和管理、信息披露、财务会计处理等方面存在的问题提出了整改要求。
收到《监管意见》后，公司高度重视，针对《监管意见》提出的问题，逐项对照《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定，进行了全面梳理，并对公司治理与规范运作、内幕交易防控、募集资金使用和管理、信息披露、财务会计处理等方面存在的问题进行了整改。2015年7月17日，公司向湖南证监局提交《整改报告》，对整改措施和落实情况进行书面汇报说明。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
经核查，保荐机构认为：公司已就湖南证监局出具的相关《责令改正决定书》、《监管意见》所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成。发行人内部控制制度基本健全、执行有效，日常信息披露质量及规范运作水平不断提高，整改落实情况良好，达到了预计的效果。
株洲时代新材料科技股份有限公司
2015年9月10日
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