证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-056
广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2015年9月2日以专人送达方式发出，会议于2015年9月9日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人，公司监事列席了会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于进一步推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设的议案》。
“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，由公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）负责实施。全体董事通过表决，一致同意燕隆乳业按照近期收到的《广东省企业投资项目备案证》所列示的投资预算和相应的建设计划，安排募集资金和自筹资金的投放与使用，推进“日产600吨乳品生产基地工程”的项目建设；同时，授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司，统筹燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”建设中相关招投标活动及资金安排等重大工作，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
针对公司的经营发展状况和对资金的需求，全体董事通过表决，一致同意公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币15,000万元的资金贷款，向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币10,000万元的资金贷款；同意按放贷银行的具体要求，就本申请综合授信事项单独出具会议决议材料，并授权公司董事长兼总经理黄宣先生办理以上申请授信事项，包括但不限于签订相关法律文件、对外进行谈判等。本次决议的有效期自本决议通过之日起至2015年12月31日。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。
基于燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”项目的基本情况，根据最新的项目预算，全体董事通过表决，一致同意燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币25,000万元的资金贷款，向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币12,000万元的资金贷款，作为“日产600吨乳品生产基地工程”建设中募集资金不足部分的补充。公司据此向燕隆乳业签署《股东决定书》。同时，公司同意为燕隆乳业上述申请授信提供全额连带责任保证担保，并按有关放贷银行的要求，为上述担保事项单独出具相关决议材料。董事会将授权董事长兼总经理黄宣先生代表公司签署上述担保事项的有关法律文件。本次决议的有效期自本决议通过之日起至2016年3月31日。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于制定<风险投资管理办法>的议案》。
全体董事一致同意该议案。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司《风险投资管理办法》的具体内容，详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的公告。
5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
全体董事一致同意该议案。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司《股东大会议事规则》的具体内容，详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的公告。
6、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》。
公司近期收到了杨秀通先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务的辞职信，公司第二届董事会提名委员会拟提名邵侠先生作为公司第二届董事会新董事，任期至本届董事会届满之日止。本次提名如被通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
全体董事通过表决，一致同意该提名。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
邵侠先生的个人简历，详见本公告附件。
7、审议通过《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》。
本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
通过结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司本次对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的具体内容，详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的公告。
8、审议通过《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
通过结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司本次对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的具体内容，详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的公告。
9、审议通过《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》。
“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，根据公司的发展战略及当前市场环境状况，为提高募集资金使用效率，公司拟在保留该项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。
全体董事一致同意该议案。公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司本次变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的具体内容，详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的公告。
10、审议通过《关于高级管理人员特别奖励方案的议案》。
根据公司的上市情况及2014年超额完成生产经营计划的情况，公司第二届董事会薪酬与考核委员会依照《2014年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的有关规定，对公司相关人员作出如下特别奖励方案：奖励公司相关人员总计260万元，公司将根据内部考核测试结果合理分配该笔资金。
全体董事一致同意该议案。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
全体董事一致同意该议案。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
附件：邵侠先生的个人简历
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2015年9月9日
附件：
邵侠先生简历
邵侠先生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，湖北天门人，生于1967年3月，拥有会计师、国际注册内部审计师、注册会计师技术职称。邵侠先生毕业于北京商学院审计学专业，曾先后任职湖北省天门市供销合作社联社财务科科员、广东省阳江农垦集团公司（农垦局）财务科科员、广东省阳江农垦集团公司（农垦局）财务部副部长、财务结算中心主任、广东省阳江农垦集团公司（农垦局）审计科科长、广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长、广东省农垦集团公司审计处副科级干部，现任广东省农垦集团公司（农垦总局）审计处主任科员，没有兼职。
邵侠先生为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”）实际控制人广东省农垦集团公司的员工，与持有燕塘乳业5%以上股份的股东、控股股东以及燕塘乳业其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
邵侠先生本人未持有燕塘乳业股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及燕塘乳业《章程》等法律规范中规定的不能担任燕塘乳业董事的情形。
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-057
广东燕塘乳业股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2015年9月2日以专人送达方式发出，会议于2015年9月9日下午在公司五楼会议室现场召开，公司监事共3人，实际出席会议的监事共3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全体监事认为：公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，符合公司多元化发展的战略需求，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。全体监事一致同意通过该议案。
2、审议通过《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全体监事认为：公司对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的，有利于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经济效益，同意通过该议案。同时，监事会全体成员将严格履行监事及监事会职能，确保本次风险投资合法、合规实行。
3、审议通过《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全体监事认为：“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，公司本次对“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途的调整，没有变更公司的募投项目，也没有变更该项目的投资总额，是募投项目内部投资计划的调整，不存在变相改变募集资金总体用途和损害股东利益的情形，监事会同意本次调整变更。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司监事会
2015年9月9日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-058
广东燕塘乳业股份有限公司
关于对外投资参股设立广东广垦农业小额
贷款股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议。
3、公司本次对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司具有不确定性，公司将另行公告项目具体进展情况。
一、交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，公司拟出资人民币4,000万元，与广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）、广东省广垦橡胶集团有限公司（以下简称“广垦橡胶”）、广东广垦畜牧有限公司（以下简称“广垦畜牧”）、广东省广垦粮油有限公司（以下简称“广垦粮油”）、广东广垦糖业集团有限公司（以下简称“广垦糖业”）以及横琴金融投资有限公司（以下简称“横琴投资”）共同发起设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司（以下简称“广垦小额贷款”）。公司授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司，在本次对外投资通过审批后，统筹投资事项并对外签署相关投资文件。本次对外投资设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司符合国家法律、法规及相关政策的要求。
公司本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定的风险投资。鉴于广垦小额贷款的主发起人广东农垦，是公司及广垦橡胶、广垦畜牧、广垦粮油及广垦糖业的实际控制人，所以，广东农垦及其实际控制的前述除公司之外的4个法人股东，都是公司的关联法人，本次共同投资设立广垦小额贷款构成公司的关联交易。
二、审议程序
2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立小额贷款公司暨关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬先生回避表决该议案，公司独立董事均事前认可了本次关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的监事会同意本次对外投资暨关联交易。公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）也对本次关联交易事项发表了同意的核查意见。
本次对外投资暨关联交易所涉金额不在董事会审批权限范围内，需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、交易对方基本情况
（一）存在关联关系的交易对方
1、广东省农垦集团公司
住所：广州市沙河东莞庄路
成立时间： 1995年5月11日
注册资本：259,517.0814万元人民币
法定代表人：雷勇健
公司类型：全民所有制
经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按［99］外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。
2、广东省广垦橡胶集团有限公司
住所：广东省广州市天河区粤垦路38号3层
成立时间： 2002年8月21日
注册资本：162,325万元人民币
法定代表人：陈茗
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：天然橡胶种子、种苗生产（由分支机构经营）；天然橡胶种植、生产、初加工及橡胶产品销售；农业技术开发；项目投资、投资管理；林业产品批发；天然橡胶产业相关咨询服务；货物和技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、广东广垦畜牧有限公司
住所：广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号313房
成立时间：2011年1月14日
注册资本：68,407万元人民币
法定代表人：冯为桓
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：畜牧业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、广东省广垦粮油有限公司
住所：广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号405房
成立时间： 2013年12月25日
注册资本：34,077万元人民币
法定代表人：陈明世
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：粮食及油脂种植、加工、贸易、零售；企业管理，投资咨询，仓储；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
5、广东广垦糖业集团有限公司
住所：湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼
成立时间： 2005年12月13日
注册资本：63,193万元人民币
法定代表人：蔡泽祺
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品；预包装食品（食糖，糖果蜜饯，罐头、烹调佐料，茶——不包含茶饮料）批发（有效期至2016年3月6日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营）；不带有储存设施经营（贸易经营）：乙醇溶液[-18℃≦闪点<23℃](32061)、乙醇[无水]（32061）、变性乙醇（32061）（有效期2015年2月10日至2018年2月9日）。
（二）不存在关联关系的交易对方
公司名称：横琴金融投资有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388
成立时间： 2014年1月28日
法定代表人：陈骞
公司类型：有限责任公司（国有独资）
四、投资标的基本情况
公司名称：广东广垦农业小额贷款股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本： 30,000万元人民币
出资方式：货币出资
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室
经营范围：经营办理各类小额贷款；其他经批准的业务。（以公司登记机关核准的项目为准）。
股权结构：广垦小额贷款拟由7名法人股东发起设立，其中，广东省农垦集团公司为主发起人，拟出资16,000万元，占广垦小额贷款注册资本的53.33%，为广垦小额贷款的第一大股东暨控股股东。
广垦小额贷款的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广东省农垦集团公司 | 16,000 | 53.33% |
| 2 | 广东燕塘乳业股份有限公司 | 4,000 | 13.33% |
| 3 | 广东省广垦橡胶集团有限公司 | 2,500 | 8.33% |
| 4 | 广东广垦畜牧有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 5 | 广东广垦粮油有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 6 | 广东广垦糖业集团有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 7 | 横琴金融投资有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
注：各股东持股比例将根据实际调整，以上为计划股本结构。
本次投资尚处在筹划阶段，各投资方尚未签署投资意向书及投资协议，上述内容，均以工商行政管理机关的最终核准登记为准。
五、对外投资的目标和对公司的影响
1、对外投资的目标
广垦小额贷款成立后，将致力于扶持广东农垦产业龙头企业相关的养殖大户、种植大户、农机大户以及农业产业链的小微型企业，为其提供优质的金融服务，积极支持“三农”和小型企业的发展。
2、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司对外投资参股设立广垦小额贷款，符合公司多元化发展的战略需求。作为一个几乎覆盖全产业链的乳制品制造企业，公司可以利用小额贷款公司平台，进一步加强公司与上下游经济体的合作关系，利用小额贷款公司方式灵活的优势，通过为其提供小额贷款的资金支持，实现公司、上下游企业和小额贷款公司的共赢。同时，广垦小额贷款的设立亦有利于增加公司的盈利来源。本项投资交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
六、定价政策及依据
本次关联交易为公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立广垦小额贷款，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
七、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。公司拟以自有资金进行出资，不会影响募集资金的使用及募投项目的开展。
八、可能存在的风险
1、未获批风险：广垦小额贷款的设立尚需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。
2、设立风险：广垦小额贷款的发起人尚未签订投资协议，广垦小额贷款的投资金额、发起人、注册地、经营范围等条件具有不确定性，尚待相关主管部门的批准文件确定。
3、经营风险：广垦小额贷款在经营过程中可能面临欠款未偿还风险、道德及信用风险、内控风险、操作风险、财务风险等。
4、其他风险： 包括但不限于不可抗力等风险。
九、2015年以来公司与本次关联方累计发生各类关联交易的总金额
除本次对外投资之外，2015年年初至本公告日， 公司与广垦橡胶累计发生各类关联交易的总金额为：15,179.49元，公司与其他关联方并未发生关联交易。
十、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。由于本次关联交易的方式，属于公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立该小额贷款公司，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。投资设立小额贷款公司有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们承诺在本次关联交易的执行中严格履行独立董事职能。因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。
十一、监事会意见
公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，符合公司多元化发展的战略需求，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。全体监事一致同意通过该议案。
十二、保荐机构的核查意见
公司参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司。
十三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；
3、各交易方的营业执照复印件；
4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2015年9月9日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-059
广东燕塘乳业股份有限公司
关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次对外投资属于风险投资。
3、本次对外投资尚需提交股东大会审议。
4、公司本次对外投资设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）具有不确定性，公司将另行公告项目具体进展情况。
一、交易概述
根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，公司拟使用自有资金2,000万元，与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东广垦太证”）、广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）及自然人张小刚等4位合伙人共同发起设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广垦太证”）。公司作为有限合伙人，以出资额为限，对外承担有限责任。公司授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司，在本次对外投资通过审批后，统筹投资事项并对外签署相关投资文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于粤垦投资持有公司11.69%的股份，且与公司同受广东省农垦集团公司实际控制，所以公司本次对外投资除构成风险投资外，还属于关联交易。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、审议程序
2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬先生回避表决该议案，公司独立董事均事前认可了本次对外投资暨关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的监事会同意本次对外投资暨关联交易。公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）也对本次风险投资暨关联交易事项发表了同意的核查意见。
鉴于本次对外投资所涉事项性质及金额均不在董事会审批权限范围内，需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、交易对方基本情况
（一）存在关联关系的交易对方
广东省粤垦投资有限公司
住所：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
成立时间： 2001年12月21日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：梁光
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。
（二）不存在关联关系的交易对方
1、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2013年11月1日
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司
2、太证资本管理有限责任公司
住所：北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号
成立时间： 2012年5月21日
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。
3、张小刚
张小刚先生是公司本次对外投资的自然人交易方，身份证号码为：130228196608XXXXXX,家住河北省遵化市东新庄镇小马坊村X小区XXX号。
四、投资标的基本情况
名称：北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理。
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资安排：合伙企业总出资规模拟为10,000万元。其中，广东广垦太证拟出资100万元，粤垦投资拟出资2,000万元、太证资本拟出资3,900万元，公司拟出资2,000万元，自然人张小刚拟出资2,000万元。前述出资方式均为货币出资，除广东广垦太证承担无限责任外，其余出资人均承担有限责任。
本次投资尚处在筹划阶段，各投资方尚未签署投资意向书及合伙协议，上述内容，均以工商行政管理机关的最终核准登记为准。
五、对外投资的主要内容
（一）合伙目的
繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
（二）存续期限
合伙期限为自北京广垦太证成立之日起2年，经所有合伙人同意后可延长一年。
（三）合伙事务执行
各方同意北京广垦太证在存续期内，以广东广垦太证为唯一普通合伙人，担任北京广垦太证的管理人、执行事务合伙人，为北京广垦太证提供投资项目管理和行政服务，对外代表企业。
六、本次对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立北京广垦太证，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。
七、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。公司拟以自有资金进行出资，不会影响募集资金的使用及募投项目的开展。
八、本次对外投资对公司的影响及可能存在的风险
（一）对公司的影响
公司本次对外投资，将深化公司与相关交易方的业务协同，促进公司业务模式的多元化创新，推动公司外延式扩张，增加公司的盈利来源，促进公司持续、快速、稳定发展。本次对外投资不会造成对公司当前业务及潜在业务的竞争，不存在同业竞争关系，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
（二）可能存在的风险
1、未获批的风险：本次对外投资暨关联交易尚需通过公司股东大会审批，存在审批未获通过的风险。
2、投资不能的风险：该事项目前尚处在筹划阶段，各投资方仅对合作原则和合作基础达成了共识，尚未签署任何实质性协议，存在投资不能的风险。
3、经营不善的风险：公司本次投资可能将面临较长的投资回收期，并且在投资过程中受宏观经济、金融环境、投资判断、财务管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
4、其他风险： 包括但不限于不可抗力等风险。
九、2015年以来公司与本次关联方累计发生各类关联交易的总金额
除本次对外投资之外，2015年年初至本公告日，公司与本次交易的关联方粤垦投资未发生关联交易。
十、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，本次共同投资设立有限合伙企业，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。公司本次对外投资，是在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下进行的,有利于扩展资金的使用范围，为公司和股东创造更大的经济效益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司本次对外投资属于风险投资，公司严格依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资有利于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经济效益。我们作为公司独立董事，也会在该次风险投资实施过程中站好监督岗。因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。
十一、监事会意见
公司对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的，有利于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经济效益，同意通过该议案。同时，监事会全体成员将严格履行监事及监事会职能，确保本次风险投资合法、合规实行。
十二、保荐机构的核查意见
燕塘乳业参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易且涉及风险投资等事项，已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）。
十三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；
3、各交易方的营业执照复印件；
4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2015年9月9日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-060
广东燕塘乳业股份有限公司
关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略及当前市场环境状况，为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，公司拟变更“营销网络建设项目”部分募集资金的用途，详情如下：
一、概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额人民币398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币345,435,544.43元。上述募集资金于2014年11月27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2014] G14001100180号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。公司公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。
“营销网络建设项目”（以下简称“该项目”）的建设目标，是在现有营销网络基础上增加营销网点，以满足公司生产规模的扩张和扩产项目达产后市场销售的需要。公司拟在保留该项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。
二、变更该项目部分募集资金用途的具体情况
（一）该项目募集资金原计划用途
公司在《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股书》”）中披露，该项目计划使用募集资金3,510.80万元，用于专营店、送奶服务部及物流仓库的建设。具体投资计划如下：
1、专营店投资预算
| 投资项目 | 广州市区 | 广东省内
（不含广州） | 加盟专营店 | 合计 |
| | | |
| 数量 | 200 | 50 | 300 | - |
| 单位投资(万元) | 4.60 | 3.00 | 1.30 | - |
| 金额(万元) | 920.00 | 150.00 | 390.00 | 1,460.00 |
2、送奶服务部投资预算
| 投资项目 | 流动资金 | 租金 | 车辆、奶箱及服装 | 合计 |
| 数量 | 50 | 50 | 1000 | - |
| 单位投资（万元） | 10.00 | 12.00 | 0.15 | - |
| 金额（万元） | 500.00 | 600.00 | 150.00 | 1,250.00 |
3、物流仓库投资预算
| 投资项目 | 仓库装修 | 租金 | 车辆 | 冷库采购 | 人员工资 | 合计 |
| 数量 | 4 | 4 | 20 | 4 | 16 | - |
| 单位投资（万元） | 20.00 | 8.40 | 25.00 | 30.00 | 4.20 | - |
| 金额（万元） | 80.00 | 33.60 | 500.00 | 120.00 | 67.20 | 800.80 |
说明：以上投资计划的详细内容，请参照公司发布在巨潮资讯网的《首次公开发行股票招股说明书》。
（二）该项目募集资金的使用情况
截至2015年8月31日，公司“营销网络建设项目”共使用募集资金1386.974万元，其中，“专营店”建设使用募集资金1341.68万元，“物流仓库”建设使用募集资金45.294万元，“送奶服务部”尚未发生募集资金投资。
（三）变更该项目部分募集资金用途的具体情况
根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及相应生产资料的最新市场价格，公司要在保留该项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化。公司变更该项目募集资金用途的情况如下：
1、“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；
2、“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更为：
| 投资项目 | 租金 | 办公运营设备 | 软件投入 | 铺面装修、冷库建设及房屋租赁转让费用 | 合计 |
| 数量 | 50 | 50 | 50 | 50 | - |
| 单位投资（万元） | 8 | 3 | 3 | 11 | - |
| 金额（万元） | 400.00 | 150.00 | 150.00 | 550.00 | 1,250.00 |
3、“物流仓库投资预算”部分投资计划变更为：
| 投资项目 | 仓库装修 | 租金 | 车辆 | 冷库采购 | 人员工资 | 合计 |
| 数量 | 4 | 4 | 16 | 4 | 16 | - |
| 单位投资（万元） | 28.00 | 30.00 | 25.00 | 21.00 | 5.30 | - |
| 金额（万元） | 112.00 | 120.00 | 400.00 | 84.00 | 84.80 | 800.80 |
三、对公司的影响及风险提示
本次对该项目部分募集资金用途的变更，不构成募投资项目的实质性变更，不会对公司原有募投项目的实施造成实质影响，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司在《招股书》中列示的相关风险并未发生重大变化。
四、独立董事意见
我们认为，公司本次调整“营销网络建设项目”中部分募集资金用途，是在综合考虑公司发展战略目标及现有乳制品消费市场环境基础上，兼顾人工成本增加及相关生产资料最新的市场价格，对该项目的具体实施计划作出的合理调整。公司在营销策略上，始终坚持采用多元化的销售渠道，紧跟市场消费理念和营销模式的变化，创新思维，适时调整《招股书》中生产效率较低的投资计划，是公司在肯定营销对生产贡献价值的基础上，对市场作出的能动反应，体现了公司管理和决策结构的优化。因此，我们同意公司变更“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途，并同意将本议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、监事会意见
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，认为公司本次对“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途的调整，没有变更公司的募投项目，也没有变更该项目的投资总额，是募投项目内部投资计划的调整，不存在变相改变募集资金总体用途和损害股东利益的情形，同意对该项目部分募集资金用途进行调整变更。
六、保荐机构意见
本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更，是在投资总额不变的前提下，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化，对“营销网络建设项目”部分募集资金的用途作出调整变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，作出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券股份有限公司同意燕塘乳业变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途。
七、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2015年9月9日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-061
广东燕塘乳业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第二届董事会第十五次会议决议，公司将召开2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议届次：公司2015年第三次临时股东大会。
2. 会议召集人：公司董事会。2015年9月9日召开的公司第二届董事会第十五次会议决议召开公司2015年第三次临时股东大会。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议：2015年9月30日下午15:00起，会期半天；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月29日下午15:00至2015年9月30日下午15:00的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年9月22日，于2015年9月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。
7. 现场会议召开地点：广州市天河区燕岭路30号燕岭大厦三楼燕逸2号厅。
二、会议审议事项
1、《关于进一步推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设的议案》；
本议案应由股东大会以特别决议审议。
2、《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》；
本议案应由股东大会以特别决议审议。
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于提名公司董事候选人的议案》；
5、《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
6、《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
7、《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》。
本次股东大会议案内容参见公司2015年9月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年9月28日至9月29日的工作日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。
2、登记地点：广州市天河区沙河燕塘路，公司办公楼5楼董事会办公室。
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年9月29日16:00前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省广州市天河区沙河燕塘路广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室，邮编：510507，信函请注明“2015年第三次临时股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362732。
2、投票简称：燕塘投票
3、投票时间：2015年9月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于进一步推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于提名公司董事候选人的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于对外投资参股设立小额贷款公司暨关联交易的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》 | 7.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决议案种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2015年9月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年9月30日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“燕塘乳业2015年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：王欢欢、郭海嫩
联系电话：020-61372566
联系传真：020-61372038
联系邮箱：master@ytdairy.com
联系地址：广东省广州市天河区沙河燕塘路 公司办公楼5楼董事会办公室
邮政编码：510507
六、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
附件一：授权委托书
附件二：参会回执
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2015年9月9日
附件一：授权委托书
广东燕塘乳业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2015年第三次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
| 审议内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于进一步推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设的议案》 | | | |
| 2、《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》 | | | |
| 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | | |
| 4、《关于提名公司董事候选人的议案》 | | | |
| 5、《关于对外投资参股设立小额贷款公司暨关联交易的议案》 | | | |
| 6、《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》 | | | |
| 7、《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》 | | | |
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：参会回执
广东燕塘乳业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议回执
致：广东燕塘乳业股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席广东燕塘乳业股份有限公司于2015年9月30日下午3点举行的2015年第三次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请拟参加股东大会的股东于2015年9月29日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司，传真：020-61372038；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十五次会议相关议案的
独立意见
作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的规定，对公司第二届董事会第十五次会议中相关议案进行了认真审议，并发表独立意见如下：
一、对《关于提名公司董事候选人的议案》的独立意见
公司近期收到了杨秀通先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务的辞职信，公司第二届董事会提名委员会拟提名邵侠先生作为公司第二届董事会新董事。我们经过审查，认为邵侠先生符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关董事的任职资格。本次提名如被通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。因此，我们同意该提名，并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、对《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。投资设立小额贷款公司有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们承诺在本次关联交易的执行中严格履行独立董事职能。因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、对《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司本次对外投资属于风险投资，公司严格依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资有利于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经济效益。我们作为公司独立董事，也会在该次风险投资实施过程中站好监督岗。因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、对《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》的独立意见
我们认为，公司本次调整“营销网络建设项目”中部分募集资金用途，是在综合考虑公司发展战略目标及现有乳制品消费市场环境基础上，兼顾人工成本增加及相关生产资料最新的市场价格，对该项目的具体实施计划作出的合理调整。公司在营销策略上，始终坚持采用多元化的销售渠道，紧跟市场消费理念和营销模式的变化，创新思维，适时调整《招股书》中生产效率较低的投资计划，是公司在肯定营销对生产贡献价值的基础上，对市场作出的能动反应，体现了公司管理和决策结构的优化。因此，我们同意公司变更“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途，并同意将本议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、对《关于高级管理人员特别奖励方案的议案》的独立意见
2014年12月5日，公司获准在深圳证券交易所上市，向社会公开发行人民币普通股（A股），公司2014年生产经营任务超额达成。公司高级管理人员特别奖励方案是根据公司《2014年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的相关规定制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。该奖励方案体现了公司对经营管理者的业绩肯定，能调动其积极性和创造性，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合公司《章程》等的规定。因此，我们同意第二届董事会第十五次会议审议的关于高级管理人员特别奖励方案。
（以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见之签字页）
欧永良 吴震 赵谋明
二O一五年九月九日
广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
关于关联交易事前认可的独立意见
根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《关联交易决策制度》等的相关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报，全面了解本次交易的具体情况后，对下列关联交易事项发表事前独立意见如下：
一、对《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》的事前独立意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。由于本次关联交易的方式，属于公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立该小额贷款公司，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
二、对《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》的事前独立意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，本次共同投资设立有限合伙企业，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。
公司本次对外投资，是在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下进行的,有利于扩展资金的使用范围，为公司和股东创造更大的经济效益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
欧永良 吴震 赵谋明
广发证券股份有限公司
关于广东燕塘乳业股份有限公司
关联交易及变更部分募集资金用途的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要求，对燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易、对外投资北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易和变更部分募集资金用途等事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与燕塘乳业有关董事、高级管理人员等人员交谈、邮件沟通，查阅了相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见等文件，对本次关联交易和变更部分募集资金用途的必要性、合理性、有效性进行了核查。
二、参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易
公司拟利用自有资金人民币4,000万元，与广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）、广东省广垦橡胶集团有限公司（以下简称“广垦橡胶”）、广东广垦畜牧有限公司（以下简称“广垦畜牧”）、广东省广垦粮油有限公司（以下简称“广垦粮油”）、广东广垦糖业集团有限公司（以下简称“广垦糖业”）以及横琴金融投资有限公司（以下简称“横琴投资”）共同发起设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司（以下简称“广垦小额贷款”）。 广垦小额贷款的公司名称以工商行政管理机关的最终核准登记为准。
公司本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定的风险投资。鉴于广垦小额贷款的主发起人广东农垦，系公司及广垦橡胶、广垦畜牧、广垦粮油及广垦糖业的实际控制人，广东农垦及其实际控制的前述除公司之外的4个法人股东，均为公司的关联法人，因此，本次共同投资设立广垦小额贷款构成公司的关联交易。
（一）交易对方的基本情况
1、存在关联关系的交易对方
（1）广东省农垦集团公司
住所：广州市沙河东莞庄路
成立时间： 1995年5月11日
注册资本：259,517.0814万元人民币
法定代表人：雷勇健
公司类型：全民所有制
经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按［99］外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。
（2）广东省广垦橡胶集团有限公司
住所：广东省广州市天河区粤垦路38号3层
成立时间： 2002年8月21日
注册资本：162,325万元人民币
法定代表人：陈茗
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：天然橡胶种子、种苗生产（由分支机构经营）；天然橡胶种植、生产、初加工及橡胶产品销售；农业技术开发；项目投资、投资管理；林业产品批发；天然橡胶产业相关咨询服务；货物和技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（3）广东广垦畜牧有限公司
住所：广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号313房
成立时间：2011年1月14日
注册资本：68,407万元人民币
法定代表人：冯为桓
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：畜牧业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）广东省广垦粮油有限公司
住所：广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号405房
成立时间： 2013年12月25日
注册资本：34,077万元人民币
法定代表人：陈明世
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：粮食及油脂种植、加工、贸易、零售；企业管理，投资咨询，仓储；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（5）广东广垦糖业集团有限公司
住所：湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼
成立时间： 2005年12月13日
注册资本：63,193万元人民币
法定代表人：蔡泽祺
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品；预包装食品（食糖，糖果蜜饯，罐头、烹调佐料，茶——不包含茶饮料）批发（有效期至2016年3月6日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营）；不带有储存设施经营（贸易经营）：乙醇溶液[-18℃≦闪点<23℃](32061)、乙醇[无水]（32061）、变性乙醇（32061）（有效期2015年2月10日至2018年2月9日）。
2、不存在关联关系的交易对方
公司名称：横琴金融投资有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388
成立时间： 2014年1月28日
法定代表人：陈骞
公司类型：有限责任公司(国有独资)
（二）投资标的基本情况
公司名称：广东广垦农业小额贷款股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本： 30,000万元人民币
出资方式：货币出资
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室
经营范围：经营办理各类小额贷款；其他经批准的业务。（以公司登记机关核准的项目为准）。
股权结构：广垦小额贷款拟由7名法人股东发起设立，其中，广东省农垦集团公司为主发起人，拟出资16,000万元，占广垦小额贷款注册资本的53.33%，为广垦小额贷款的第一大股东暨控股股东。
广垦小额贷款的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广东省农垦集团公司 | 16,000 | 53.33% |
| 2 | 广东燕塘乳业股份有限公司 | 4,000 | 13.33% |
| 3 | 广东省广垦橡胶集团有限公司 | 2,500 | 8.33% |
| 4 | 广东广垦畜牧有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 5 | 广东省广垦粮油有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 6 | 广东广垦糖业集团有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 7 | 横琴金融投资有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | - | 30,000 | 100.00% |
注：各股东持股比例将根据实际调整，以上为计划股本结构。
（三）关联交易定价依据
本次关联交易为公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立广垦小额贷款，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
（四）对外投资的目标和对公司的影响
1、对外投资的目标
广垦小额贷款成立后，将致力于扶持广东农垦产业龙头企业相关的养殖大户、种植大户、农机大户以及农业产业链的小微型企业，为其提供优质的金融服务，积极支持“三农”和小型企业的发展。
2、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司对外投资参股设立广垦小额贷款，符合公司多元化发展的战略需求。作为一个几乎覆盖全产业链的乳制品制造企业，公司可以利用小额贷款公司平台，进一步加强公司与上下游经济体的合作关系，利用小额贷款公司方式灵活的优势，通过为其提供小额贷款的资金支持，实现公司、上下游企业和小额贷款公司的共赢。同时，广垦小额贷款的设立亦有利于增加公司的盈利来源。本项投资交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
（五）可能存在的风险
1、未获批风险：广垦小额贷款的设立尚需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。
2、设立风险：广垦小额贷款的发起人尚未签订投资协议，广垦小额贷款的投资金额、发起人、注册地、经营范围等条件具有不确定性，尚待相关主管部门的批准文件确定。
3、经营风险：广垦小额贷款在经营过程中可能面临欠款未偿还风险、道德及信用风险、内控风险、操作风险、财务风险等。
4、其他风险： 包括但不限于不可抗力等风险。
三、参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易
公司拟使用自有资金2,000万元，与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东广垦太证”）、广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）及自然人张小刚等4位合伙人共同发起设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广垦太证”）。公司作为有限合伙人，以出资额为限，对外承担有限责任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于粤垦投资持有公司11.69%的股份，且与公司同受广东省农垦集团公司实际控制，因此公司本次对外投资除构成风险投资外，构成关联交易。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（一）交易对方的基本情况
1、存在关联关系的交易对方
广东省粤垦投资有限公司
住所：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
成立时间： 2001年12月21日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：梁光
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。
2、不存在关联关系的交易对方
（1）广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2013年11月1日
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司
（2）太证资本管理有限责任公司
住所：北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号
成立时间： 2012年5月21日
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。
（3）张小刚
张小刚先生是公司本次对外投资的自然人交易方，身份证号码为：130228196608XXXXXX，家住河北省遵化市东新庄镇小马坊村X小区XXX号。
（二）投资标的基本情况
名称：北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理。
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资安排：合伙企业总出资规模拟为10,000万元。其中，广东广垦太证拟出资100万元，粤垦投资拟出资2,000万元、太证资本拟出资3,900万元，公司拟出资2,000万元，自然人张小刚拟出资2,000万元。前述出资方式均为货币出资，除广东广垦太证承担无限责任外，其余出资人均承担有限责任。
（三） 关联交易定价依据
本次共同投资设立北京广垦太证，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。
（四）对公司的影响
公司本次对外投资，将深化公司与相关交易方的业务协同，促进公司业务模式的多元化创新，推动公司外延式扩张，增加公司的盈利来源，促进公司持续、快速、稳定发展。本次对外投资不会造成对公司当前业务及潜在业务的竞争，不存在同业竞争关系，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
（五）可能存在的风险
1、未获批的风险：本次对外投资暨关联交易尚需通过公司股东大会审批，存在审批未获通过的风险。
2、投资不能的风险：该事项目前尚处在筹划阶段，各投资方仅对合作原则和合作基础达成了共识，尚未签署任何实质性协议，存在投资不能的风险。
3、经营不善的风险：公司本次投资可能将面临较长的投资回收期，并且在投资过程中受宏观经济、金融环境、投资判断、财务管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
4、其他风险： 包括但不限于不可抗力等风险。
四、变更部分募集资金用途
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额人民币398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币345,435,544.43元。上述募集资金于2014年11月27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2014] G14001100180号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。公司公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。
（二）变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的具体情况
“营销网络建设项目”的建设目标，是在现有营销网络基础上增加营销网点，以满足公司生产规模的扩张和扩产项目达产后市场销售的需要。公司拟在“营销网络建设项目”投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。
1、“营销网络建设项目”募集资金原计划用途
公司在《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露，“营销网络建设项目”计划使用募集资金3,510.80万元，用于专营店、送奶服务部及物流仓库的建设。具体投资计划如下：
（1）专营店投资预算
| 投资项目 | 广州市区 | 广东省内（不含广州） | 加盟专营店 | 合计 |
| | | |
| 数量 | 200 | 50 | 300 | - |
| 单位投资(万元) | 4.60 | 3.00 | 1.30 | - |
| 金额(万元) | 920.00 | 150.00 | 390.00 | 1,460.00 |
(2)送奶服务部投资预算
| 投资项目 | 流动资金 | 租金 | 车辆、奶箱及服装 | 合计 |
| 数量 | 50 | 50 | 1,000 | - |
| 单位投资（万元） | 10.00 | 12.00 | 0.15 | - |
| 金额（万元） | 500.00 | 600.00 | 150.00 | 1,250.00 |
(3)物流仓库投资预算
| 投资项目 | 仓库装修 | 租金 | 车辆 | 冷库采购 | 人员工资 | 合计 |
| 数量 | 4 | 4 | 20 | 4 | 16 | - |
| 单位投资（万元） | 20.00 | 8.40 | 25.00 | 30.00 | 4.20 | - |
| 金额（万元） | 80.00 | 33.60 | 500.00 | 120.00 | 67.20 | 800.80 |
2、“营销网络建设项目”募集资金的使用情况
截至2015年8月31日，公司“营销网络建设项目”共使用募集资金1,386.974万元，其中专营店建设使用募集资金1,341.68万元，物流仓库建设使用募集资金45.294万元，送奶服务部尚未发生募集资金投资。
3、变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的原因和内容
根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及相应生产资料的最新市场价格，公司拟在“营销网络建设项目”投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化。公司变更该项目募集资金用途的情况如下：
（1）“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；
（2）“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更为：
| 投资项目 | 租金 | 办公运营设备 | 软件投入 | 铺面装修、冷库建设及房屋租赁转让费用 | 合计 |
| 数量 | 50 | 50 | 50 | 50 | - |
| 单位投资（万元） | 8 | 3 | 3 | 11 | - |
| 金额（万元） | 400.00 | 150.00 | 150.00 | 550.00 | 1,250.00 |
（3）“物流仓库投资预算”部分投资计划变更为：
| 投资项目 | 仓库装修 | 租金 | 车辆 | 冷库采购 | 人员工资 | 合计 |
| 数量 | 4 | 4 | 16 | 4 | 16 | - |
| 单位投资（万元） | 28.00 | 30.00 | 25.00 | 21.00 | 5.30 | - |
| 金额（万元） | 112.00 | 120.00 | 400.00 | 84.00 | 84.80 | 800.80 |
（三）本次变更部分募投资金对项目的影响、存在的风险
本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更，是在投资总额不变的前提下，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化，对“营销网络建设项目”部分募集资金的用途作出调整变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。因此，本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更所面临的风险与公司《招股说明书》中所提示的风险相同。
七、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
1、公司参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易、参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易且涉及风险投资等事项，已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
2、本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更，是在投资总额不变的前提下，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化，对“营销网络建设项目”部分募集资金的用途作出调整变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，作出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司、参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）及变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途等事项。
保荐代表人：
谭 旭 陈天喜
广发证券股份有限公司
年 月 日
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