截止目前，公司水电气表计在支撑阶梯价格功能方面上还存在差距，因此要大力推进户表改造，以适应国家公用事业价格改革趋势。

　4、夯实安全管理基础，确保安全生产和降低安全隐患

　公司一直以来坚持“零事故”的安全目标，深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立高效的安全应急体系，夯实基础设施保障，抓好重点工程建设。目前管网系统（包括水电气）的运行时间较长，同区域经济的发展速度不相匹配，同时也存在安全隐患多、维护成本高、运行效率低、自控水平低的问题。通过本次非公开募集资金，将显著提升公司的管网运行效率、有效降低维护成本、减少安全隐患，从而达到安全生产的目的。

　5、优化资本结构，满足未来发展的资金需求

　截止2015年6月30日，公司的资产负债率为68.31%，高于同行业可比上市公司平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，满足未来发展的资金需要。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本公司本次非公开发行的发行对象为四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、广安神龙投资有限公司及自然人杨林、蒋涛。

　截至本预案公告日，上述发行对象与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的全部股票向已确定的6名投资者发行，具体为四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、广安神龙投资有限公司及自然人杨林、蒋涛。上述发行对象均以人民币现金认购。各发行对象认购的数量如下：

　■

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过25,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　（六）限售期

　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　（八）上市地点

　本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起24个月内有效。

　（十）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过166,750万元（含166,750万元），将用于水、电、气管网改扩建项目及偿还银行贷款。

　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易，本次发行募集资金投资项目亦不涉及关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行前爱众集团直接持有公司18.97%的股权，为公司的控股股东。本次发行爱众集团不参与认购，以发行总数25,000万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例下降至14.07%，仍是公司的第一大股东。同时，本次发行单一投资者承诺其自身及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股份数量不得超过7,000万股，占发行后总股本数量不超过7.23%，同时加上本次发行前自身及其关联方、一致行动人持有股份数量合计不会超过10,000万股，占发行后总股本数量不超过10.33%，从而保障了爱众集团的控股地位，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本预案已经获得2015年9月8日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经过国有资产主管部门的批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、四川大耀实业有限责任公司基本情况

　（一）四川大耀实业有限责任公司概况

　■

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况

　该公司自2014年成立以来，主要从事煤炭的购销业务、农业技术推广业务、中药材的加工业务、矿山设备及机电产品的购销业务和物流业务。

　（四）发行对象最近一年的简要财务数据

　最近一年简要财务数据如下：

　■

　以上数据经四川华地会计师事务所有限责任公司审计。

　（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

　四川大耀实业有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争

　本次非公开发行前后，四川大耀实业有限责任公司与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次非公开发行前后，本公司与四川大耀实业有限责任公司及其控制的企业之间不存在关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，四川大耀实业有限责任公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。四川大耀实业有限责任公司与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过四川大耀实业有限责任公司参与本次发行认购的情形。

　二、四川裕嘉阁酒店管理有限公司基本情况

　（一）四川裕嘉阁酒店管理有限公司概况

　■

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况

　该公司自2012年成立以来，主要业务为餐饮、休闲的投资和管理。

　（四）发行对象最近一年的简要财务数据

　最近一年简要财务数据如下：

　■

　以上数据未经审计。

　（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

　四川裕嘉阁酒店管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争

　本次非公开发行前后，四川裕嘉阁酒店管理有限公司与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次非公开发行前后，本公司与四川裕嘉阁酒店管理有限公司及其控制的企业之间不存在关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，四川裕嘉阁酒店管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。四川裕嘉阁酒店管理有限公司与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过四川裕嘉阁酒店管理有限公司参与本次发行认购的情形。

　三、新疆天弘旗实业有限公司基本情况

　（一）新疆天弘旗实业有限公司概况

　■

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况

　该公司自2015年成立以来，主要业务为建筑工程施工、生物科技研发及推广、销售有色金属及机械设备等。

　（四）发行对象最近一期的简要财务数据

　最近一期简要财务数据如下：

　■

　以上数据未经审计。

　（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

　新疆天弘旗实业有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争

　本次非公开发行前后，新疆天弘旗实业有限公司与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次非公开发行前后，本公司与新疆天弘旗实业有限公司及其控制的企业之间不存在关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，新疆天弘旗实业有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。新疆天弘旗实业有限公司与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过新疆天弘旗实业有限公司参与本次发行认购的情形。

　四、广安神龙投资有限公司基本情况

　（一）广安神龙投资有限公司概况

　■

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况

　该公司自2014年成立以来，主要业务为项目投资。

　（四）发行对象最近一年的简要财务数据

　最近一年简要财务数据如下：

　■

　以上数据经广安宏晔会计师事务所有限公司审计。

　（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

　广安神龙投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争

　本次非公开发行前后，广安神龙投资有限公司与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次非公开发行前后，本公司与广安神龙投资有限公司及其控制的企业之间不存在关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，广安神龙投资有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。广安神龙投资有限公司与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过广安神龙投资有限公司参与本次发行认购的情形。

　五、杨林先生基本情况

　（一）基本情况

　杨林先生，身份证号码5129231977********，住所位于四川省岳池县九龙镇大西街**。最近5年均从事自由职业。

　（二）对外投资情况

　无。

　（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

　无。

　（四）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

　不涉及。

　（五）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

　不涉及。

　六、蒋涛先生基本情况

　（一）基本情况

　蒋涛先生，身份证号4301041968********，住所位于湖南省株洲市天元区耀华新村**。蒋涛先生1991年毕业于湖南财经学院金融专业，1991年参加工作，在中国工商银行株洲分行就职7年。1998年至2009年经商。2010年创立株洲琛远高新材料有限责任公司，至今任公司执行董事兼总经理。

　（二）对外投资情况

　蒋涛先生持有株洲琛远高新材料有限责任公司90%的股份。

　（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

　无。

　（四）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

　不涉及。

　（五）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

　不涉及。

　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　2015年9月8日，公司分别与广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

　一、合同主体和签订时间

　甲方（发行人）：四川广安爱众股份有限公司

　乙方（认购人）：广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛。

　签订时间：2015年9月8日

　二、认购价格、认购数量、认购方式、缴款方式和限售期

　（一）认购价格

　甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格（暨乙方认购价格）为6.67元/股。其形成依据如下：

　1、本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%。

　2、因本次定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且本次董事会召开前甲方股票已经停牌，故根据交易情况确定本次乙方认购价格为6.67元/股。

　（二）认购股份数量

　1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过2.5亿股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　2、乙方各成员认购数量及根据认购价格计算的认购价款分别如下：

　■

　3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量、发行价格（乙方认购的数量、认购价款）相应调整。

　4、乙方同意不可撤销地按本协议约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　（三）认购方式、缴款方式

　1、乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　2、在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后两个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户。

　在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　3、双方确认：乙方不按期或全额缴纳认购价款，导致甲方实际募集资金数额低于本次发行募集资金总额上限的30%，则属于发行不成功。甲方应在确认发行不成功之日起五个工作日内，将认购价款无息退还给乙方。

　（四）限售期

　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

　三、合同的生效条件和生效时间

　本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

　1、甲方董事会批准本次非公开发行；

　2、国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

　3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

　4、中国证监会核准本次非公开发行。

　四、认购保证金及违约责任

　（一）认购保证金

　1、为保证合同的顺利履行，本合同签署之日起3个工作日内乙方应向甲方指定的银行账户支付约定的认购价款的3%作为认购保证金，待甲方实施本次发行时，该保证金转为乙方的部分认购价款。

　2、乙方若未按本条约定及时并全额支付认购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。

　3、如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5个工作日内加算期间活期存款利息全额退还乙方已支付的认购保证金。

　（二）违约责任

　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　如乙方未按本协议的约定及时、全额支付认购资金，视为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方按第五条约定已支付的认购保证金及其产生的利息。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次发行募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金全部用于符合公司主营业务的水、电、天然气管网改扩建项目和偿还银行贷款。

　其中电网改扩建项目投资总额33,135.00万元，拟使用募集资金投资金额31,700.00万元；给水管网改扩建项目投资总额31,891.01万元，拟使用募集资金投资金额31,000.00万元；天然气管网改扩建项目投资总额18,249.76万元，拟使用募集资金投资金额18,000.00万元；偿还银行贷款拟使用募集资金86,050.00万元。本次非公开发行募集资金总额不超过166,750.00万元。

　具体投资项目情况如下：

　单位：万元

　■

　本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换；如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　二、电网改扩建项目

　（一）投资项目基本情况

　实施主体：广安爱众

　建设地点：四川省广安市

　建设期：3年

　项目概述：该项目总投资为33,135万元，该项目主要由智能电网建设工程、10kV配电网络工程、110kV奎阁输变电工程、四九滩电站改造工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。

　投资计划：

　■

　项目投资效益测算：

　■

　（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本项目中110kV奎阁输变电工程已经取得四川省发改委《关于广安奎阁110千伏输变电工程项目核准的批复》（川发改能源［2014］1067号文），其他项目正在申请相关部门的立项批复。

　（三）项目发展前景

　本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，不仅有助于川渝合作示范区内广安片区的经济发展，还构建一个“智能、高效、可靠、绿色”的现代电网，强化了公司电网的智能化水平，适应了广安爱众战略转型需要，提升了企业的核心竞争力，经济效益突出。

　三、给水管网改扩建项目

　（一）投资项目基本情况

　实施主体：广安爱众及全资子公司

　建设地点：四川省广安市城区及下辖各县（市、区）

　建设期：3年

　项目概述：该项目总投资为31,891.01万元，该项目主要由广安城区给水管网改扩建工程、岳池县城区给水管网改扩建工程、邻水县城区给水管网改扩建工程、华蓥市城区给水管网改扩建工程、武胜县城区给水管网改扩建工程、前锋城区给水管网改扩建工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。

　投资计划：

　■

　项目投资效益测算：

　■

　（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本项目正在申请相关部门的立项批复。

　（三）项目发展前景

　本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将完善广安给水管网系统，提高供水的可靠性，减少供水过程的损耗，提升企业的管理效益和核心竞争力，经济效益突出。

　四、天然气管网改扩建工程

　（一）投资项目基本情况

　实施主体：广安爱众及全资子公司

　建设地点：四川省广安市、南充市

　建设期：3年

　项目概述：该项目总投资为18,249.76万元，该项目主要由广安市天然气改扩建工程、西充县天然气改扩建工程、三桥储配站工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。

　投资计划：

　■

　项目投资效益测算：

　■

　（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本项目中三桥储配站工程已经取得四川省发改委《关于核准广安市三桥储配站建设工程项目的批复》（川发改能源［2014］201号文），其他项目正在申请相关部门的核准批复。

　（三）项目发展前景

　本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将完善广安爱众输配气系统及其智能化，提高供气的可靠性，提升了企业的管理效益和核心竞争力，经济效益突出。

　五、水、电、气管网改扩建项目建设的必要性

　（一）完善网络体系，提升川东片区水电气供应保障能力

　国务院2013年9月6日下发的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》明确要求：“要优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。”2015年7月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》对配电网供电可靠性提升、配电网网架优化、节能环保、自动化、新能源及多元化符合接入畅通等方面也做了明确规划。

　国家加快推进“一带一路”战略实施和长江经济带建设，深入实施新型城镇化规划，为川东片区加快发展提供了更广阔空间。广安是四川省唯一纳入国家出台的《成渝经济区区域规划》的川渝合作示范市，拥有川渝合作示范区、承接产业转移示范区、国家经开区、循环经济示范城市、现代农业示范市、国家优秀旅游城市等项目政策资源，为广安市投资保持较快增长、产业转型升级提供了有力支撑。

　因此公司要抓住契机，加大水电气智能化网络投入和建设，提高场站和管网设施的布局合理性，增加网络覆盖面积，提升网络供应可靠性，为公司供区内社会经济的发展提供有力的水电气供应保障。

　（二）打造智慧爱众，提升管理效益和企业核心竞争力

　公用事业管理走上智能化、专业化与标准化是大势所趋，通过先进的信息技术构建高效率的信息基础设施，提高管理效率，提升公司整体业务管理水平是适应市场发展的需要。

　目前，公司智能化水电气网络建设还处于起步阶段，打造智慧爱众，建设智能化的管网已明确为公司2015-2017年总体发展战略中的重要目标。一是通过SCADA系统、GIS系统的建设，提高网络智能化运营水平和水电气场站的管控水平，便于公司服务更为迅速，针对性更强，有效提升服务质量。二是运用远传智能化表计、费控终端等技术，降低损耗、提升员工劳动效率和资金使用效率，并为推行预付费、实施分布式能源建设奠定坚实基础。因此，本次募投项目建设爱众自身的智能化网络将提升公司管理效益和企业核心竞争力，并将在公司跨区域资源配置、清洁能源发展、优化终端能源消费结构和提升供应安全等方面发挥巨大作用，并由此带来显著的经济效益、社会效益。

　（三）推进户表改造，适应国家公用事业价格改革趋势

　近年来，国家一直在大力推展阶梯水价、阶梯气价、阶梯电价。国家发改委于2011年印发了《居民阶梯电价指导意见》；于2014年3月21日又印发了《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》，于2013年12月又与住建部联合印发了《关于加快推进城镇居民用水阶梯水价改革的指导意见》，大力推进阶梯价格改革力度。

　截止目前，公司水电气表计在支撑阶梯价格功能方面上还存在差距，因此要大力推进户表改造，以适应国家公用事业价格改革趋势。

　六、偿还银行贷款

　（一）项目基本情况

　公司计划将本次募集资金中的86,050万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。拟偿还的银行贷款明细如下：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用86,050万元募集资金按照轻重缓急情况偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款，偿还其他银行贷款的具体内容授权总经理办公会决定。

　（二）偿还银行贷款的必要性

　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的持续融资能力，使公司面临较高的财务风险。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为65.70%、58.58%、68.42%和68.31%，与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

　2、减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

　近年来随着公司的快速发展，公司固定资产项目投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过银行贷款、公司债、中期票据以及信托等多种方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司短期借款分别为28,930万元、50,500万元、53,700万元和56,200万元；长期借款分别为80,277.41万元、82,209,32万元、174,711.12万元和171,257.03万元；2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，财务费用分别为9,261.59万元、8,863.39万元、13,723.76万元和7,717.78万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

　3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持。但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的持续融资能力，对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

　七、募投项目对本公司经营业务和财务状况的影响

　（一）对经营业务的影响

　公司从事的业务均为关系国计民生的公共服务事业，本次非公开发行所募集的资金全部用于水、电、气管网改扩建项目以及偿还银行贷款。水、电、气管网的改扩建工程建设可以优化管网结构、提高管网覆盖，满足广安市及周边区域的经济发展和居民生活需要；能够进一步降低传输损耗，提高供水、供电、供气的可靠性、经济性；并为进一步推进智能化管网建设、公共事业价格改革提供必要条件。偿还银行贷款能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。

　因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司拓展服务区域、实现服务升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　（二）对财务状况的影响

　通过股权融资方式筹集募投项目建设资金，可以有效降低公司的资产负债率。随着项目的建成投产，公司水、电、气的销售收入大幅增加，传输损耗成本进一步降低，同时终端表计改造完成并实现预付费功能后，公司的资金使用效率能够明显提升，对公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。

　公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、对公司经营和业务结构的影响

　公司一直从事水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水生产和供应，为公共事业服务企业，其中水电发电及供电业务占比较高。按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为D44“电力、热力生产和供应业”。

　本次非公开发行所募集的资金全部用于水、电、气管网改扩建项目以及偿还银行贷款。募投项目完成后，公司的财务结构进一步改善，财务费用显著降低，业务规模和核心竞争力进一步增强。

　本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

　（一）本次发行对公司章程的修订

　本次拟发行不超过25,000万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（二）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前爱众集团直接持有公司18.97%的股权，为公司的控股股东。本次发行爱众集团不参与认购，以发行总数25,000万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例下降至14.07%。本次发行系向四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、广安神龙投资有限公司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资人分别发行7,000万股、7,000万股、5,000万股、2,000万股、2,000万股、2,000万股，本次发行单一投资者承诺其自身及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股份数量不得超过7,000万股，占发行后总股本数量不超过7.23%，同时加上本次发行前自身及其关联方、一致行动人持有股份数量合计不会超过10,000万股，占发行后总股本数量不超过10.33%，从而保障了爱众集团的控股地位，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

　（三）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　三、关于公司财务状况变动的讨论与分析

　（一）财务状况的变化

　本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务费用、财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

　（二）盈利能力的变化

　在本次发行完成后，募集资金全部用于水、电、气管网改扩建项目以及偿还银行贷款。在水、电、气管网改扩建项目建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，项目建成投产后效益将逐渐显现。同时项目成功实施后，公司水、电、气的销售量都大幅度增加，进一步提高公司营业收入规模、增强公司持续盈利能力；募集资金到位偿还银行贷款后，能够大幅降低公司长短期借款，降低各年度的财务费用，提升盈利能力。

　（三）现金流量的变化

　本次发行完成后，募集资金到账导致公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿还银行贷款导致筹资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施和建设，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加。

　四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

　公司董事会讨论分析认为，公司生产经营管理体系完整，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　本次募集资金使用实施主体为本公司及下属全资子公司，实施项目为公司原有的主营业务的扩展，不涉及控股股东及其关联人。因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

　同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将按规定程序由上市公司董事会、国有资产监督管理机构、股东大会等进行审议，公司将进行及时完整的信息披露。

　五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

　经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

　（一）政策风险

　公司一直从事水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水生产和供应，为公共事业服务企业。公司从事水力发电上网电价、采购及销售的水、电、气等价格均受国家或地方政府部门管控。公司采购及销售产品的价格受政策影响比较大。

　公共事业的开发建设离不开国家政策的支持，是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着国民经济发展、国家城镇化建设的进程、以及其他清洁能源等的进一步发展，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。

　（二）市场风险

　公司主营业务之一水力发电及供电受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响公司的电力销售。

　在目前全球经济疲软、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到本公司盈利能力和财务状况。

　（三）控股股东变化的风险

　本次发行前，爱众集团持有本公司136,209,810股，占公司总股本的18.97%，为公司第一大股东。本次发行完成后，爱众集团持有本公司股份比例将降低至14.07%，仍然为公司第一大股东；但是，若其他股东通过二级市场或其他方式大幅增持股份，存在控股股东变化的风险。

　（四）安全事故及不可抗力风险

　由于水、电、气是特殊商品，对站点、管网及其他设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果供水、发电或供电、供气等各个环节出现故障或事故，将会影响到公司的安全生产和盈利能力。

　同时，本次募集资金投资建设项目也面临一定风险，如可能面临台风、水灾、地震、滑坡、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司项目建设及盈利状况也因此面临一定的不确定性。

　（五）财务风险

　由于公司本次拟投资建设的水、电、气管网改扩建项目投资较大，建设周期较长，在建设期将会对公司目前的收益水平进一步摊薄，公司净资产收益率将会降低，但随着项目的建成投产，公司的利润水平将会大幅提升。

　（六）其他风险

　本次发行尚需经过国有资产主管部门批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。能否取得上述批准，存在一定的不确定性。

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　第六节 利润分配情况

　一、《公司章程》对利润分配政策的规定

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：

　第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　第一百六十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。

　公司利润分配的具体政策为：

　（一）利润分配原则：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

　公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

　1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

　公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；

　公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。

　2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；

　3、可分配利润低于每股0.05元时；

　（二）现金分红的条件及比例：

　1、公司原则上每年进行一次现金分红，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若因出现本章程规定应当实施现金分红的情形而未实施时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的目标。

　2、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

　3、在制订现金分红预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的现金分红预案：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段，由公司董事会根据实际情况确定。

　（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　第一百七十条 利润分配需履行的决策程序：

　（一）董事会在制定利润具体分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事及监事会应当发表明确的意见。

　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　第一百七十二条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

　第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　上述议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　二、公司近三年利润分配情况

　上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，现金分红比例较高，公司近三年现金分红情况具体如下：

　单位：万元

　■

　2014年度未进行利润分配的原因：由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司遭受“8.3”鲁甸特大地震，受灾严重，导致公司2014年度归属于母公司净利润为负数。经股东大会审议，2014年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　三、公司最近三年未分配利润的使用情况

　2012年和2013年，公司未分配利润全部用于生产经营活动，包括水、电、气管网新建、升级改造项目和补充生产经营所需流动资金。

　2014年，公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司遭受“8.3”鲁甸特大地震，受灾严重，导致公司2014年度归属于母公司净利润为负数，该事件属于偶发性的不可抗力。

　公司未曾使用未分配利润为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金支持。

　四、公司未来分红规划

　经充分考虑全体股东的利益，并根据公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、融资成本、外部融资环境及其他重要因素，公司制定了《四川广安爱众股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。该规划已经公司第五届第八次董事会审议通过。

　公司2015—2017年度股东分红回报规划主要如下：

　（一）利润分配的基本原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和公司《章程》规定的利润分配方案投赞成票。

　（二）公司利润分配的具体政策

　1、利润分配顺序

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　2、利润分配方式

　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

　3、现金分红的条件及比例

　（1）公司原则上每年进行一次现金分红，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若因出现本规划应当实施现金分红的情形而未实施时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的目标。

　（2）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

　（3）2015年至2017年期间内，现金分红在各年度利润分配中所占比例不低于20%。

　4、现金分红的例外

　公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

　（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

　公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%；

　公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%。

　（2）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；

　（3）可分配利润低于每股 0.05 元时。

　5、发放股票股利的条件

　在确保足额现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

　（三）公司利润分配的决策程序

　1、董事会在制定利润具体分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事及监事会应当发表明确的意见。

　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（四）既定利润分配政策的调整

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　（五）信息披露

　公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

　（六）股东回报规划的制定周期

　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东具体回报计划。