本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第七次会议于2015年8月26日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年9月1日在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事史剑梅因公请假，委托独立董事戴继雄代为表决。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：

　一、 审议通过了终止原股权激励相关事宜的提案。

　2013年12月13日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《上海梅林A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》。截止目前，该股权激励计划草案尚未取得上海市国资委批文及公司股东大会审议通过。而公司在2015年3月进行了董监事会的换届改选以及总裁经营机构的重新聘任，又进行了收购光明食品（集团）有限公司旗下相关资产的重组，公司的经营团队及经营情况由此发生了重大变化。公司经过审慎考虑，认为原有的股权激励计划已经不适用，因此拟决定终止实施该激励计划(草案)。公司仍将积极做好优化薪酬体系、绩效奖金等激励措施，并择机启动新的股权激励方案。

　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司

　董事会

　2015年9月2日