证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-046

　合肥合锻机床股份有限公司

　重大资产重组延期复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年5月12日起停牌（详见公司发布的《重大事项停牌公告》【公告编号:2015-016】；《重大事项继续停牌公告》【公告编号:2015-018】）。经与有关各方协商和论证，本公司拟发行股份及支付现金方式收购标的公司股权，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2015年5月26日披露了《重大资产重组停牌公告》【公告编号:2015-019】，2015年6月25日披露了《重大资产重组继续停牌公告》【公告编号:2015-028】，2015年7月21日披露了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》【公告编号:2015-035】, 2015年8月15日披露了《关于第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号:2015-040）。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　公司于8月31日召开《合锻股份第二届董事会第十六次会议》审议《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案并于9月2日公告.

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年9月2日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　合肥合锻机床股份有限公司董事会

　2015年9月2日

　证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-048

　合肥合锻机床股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2015年8月31日下午13：30时在公司第三会议室以现场方式召开,会议由监事会主席孙群女士主持。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人,其中刘雨菡监事通过通讯方式表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻机床股份有限公司章程》的规定。

　本次会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：

　公司拟向段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，向不超过10其他特定投资者非公开发行募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。

　与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

　1、交易对方

　段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、标的资产

　段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书合计持有的中科光电100%的股权。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　3、标的资产的价格及定价依据

　经初步预估，截止基准日2015年6月30日，标的资产的预估值66,183.01万元。经初步协商，标的资产的交易价格确定为66,000万元。本次交易的最终作价将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　4、期间损益归属

　自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中科光电产生的收益由中科光电在股权交割日后的股东享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中科光电。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　5、发行股票的种类和面值

　本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　6、发行方式、发行对象及认购方式

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

　发行股份及支付现金的发行对象为中科光电全体股东。其中，以现金支付23,100万元的方式收购交易对方持有的中科光电35%股权；以发行股份方式购买中科光电65%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金66,000万元。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　7、发行股份的定价原则及发行价格

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.98元/股，不低于定价基准日（定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月2日）前120个交易日公司股票交易均价25.53元/股的90%。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。考虑到公司2014年度利润分配情况，交易各方经充分协商，确定将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为22.88元/股。

　定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　8、发行数量

　（1）根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为18,750,000股，具体如下：

　■

　定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　（2）公司拟通过询价方式向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以公司与认购方签订的股份认购协议约定和中国证监会最终核准金额为准。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　9、滚存未分配利润的安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　10、锁定期安排

　（1）段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；自本次新增股份上市之日起36个月届满之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　（2）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：

　1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；自本次新增股份上市之日起24个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

　（3）未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

　（4）若本次11名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述11名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　（5）参与配套募集资金认购的其他特定投资者所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　11、拟上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　13、配套募集资金用途

　本次配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价及交易费用并用于公司研发中心建设项目、公司偿还银行贷款、补充流动资金等项目。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　14、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》

　同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

　同意《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　合肥合锻机床股份有公司监事会

　2015年9月2日

　证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-047

　合肥合锻机床股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年8月31日上午10:00时在公司第三会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，沙玲、于小镭、谭建荣董事通过通讯方式表决。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻机床股份有限公司章程》的规定。

　本次会议审议通过以下事项：

　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的条件。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：

　公司拟向段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，向不超过10其他特定投资者非公开发行募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。

　与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

　1、交易对方

　段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、标的资产

　段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书合计持有的中科光电100%的股权。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、标的资产的价格及定价依据

　经初步预估，截止基准日2015年6月30日，标的资产的预估值约66,183.01万元。经初步协商，标的资产的交易价格确定为66,000万元。本次交易的最终作价将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、期间损益归属

　自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中科光电产生的收益由中科光电在股权交割日后的股东享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中科光电。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　5、发行股票的种类和面值

　本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　6、发行方式、发行对象及认购方式

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

　发行股份及支付现金的发行对象为中科光电全体股东。其中，以现金支付23,100万元的方式收购交易对方持有的中科光电35%股权；以发行股份方式购买中科光电65%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金66,000万元。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　7、发行股份的定价原则及发行价格

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.98元/股，不低于定价基准日（定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月2日）前120个交易日公司股票交易均价25.53元/股的90%。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。考虑到公司2014年度利润分配情况，交易各方经充分协商，确定将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为22.88元/股。

　定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　8、发行数量

　（1）根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为18,750,000股，具体如下：

　■

　定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　（2）公司拟通过询价方式向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以公司与认购方签订的股份认购协议约定和中国证监会最终核准金额为准。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　9、滚存未分配利润的安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　10、锁定期安排

　（1）段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；自本次新增股份上市之日起36个月届满之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　（2）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：

　1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；自本次新增股份上市之日起24个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

　（3）未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

　（4）若本次11名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述11名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　（5）参与配套募集资金认购的其他特定投资者所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　11、拟上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　13、配套募集资金用途

　本次配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价及交易费用并用于公司研发中心建设项目、公司偿还银行贷款、补充流动资金等项目。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　14、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　（一）本次交易标的资产为中科光电100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

　（二）本次交易标的公司为中科光电，中科光电是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的中科光电100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有中科光电100%的股权，能实际控制中科光电生产经营。

　（三）中科光电资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在中科光电中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　（四）本次交易完成后，公司财务状况将改善、盈利能力和抗风险能力将增强，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》

　同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

　同意《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　六、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请的中介机构如下：

　（一）聘请国元证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

　（二）聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

　（三）聘请北京市天元律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

　（四）聘请中水致远资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，国元证券股份有限公司具有保荐人资格。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

　（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》聘用中介机构协议等；

　（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　（四）如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；

　（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事宜；

　（六）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

　本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会， 编制并披露《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

　公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的 通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关事项。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　合肥合锻机床股份有公司董事会

　2015年9月2日

　合肥合锻机床股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金事项的独立意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

　1、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　3、公司本次重大资产重组的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

　本次重组的标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

　4、本次重组，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。

　2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。

　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

　6、本次重大资产重组完成后，公司将控股安徽中科光电色选机械有限公司，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

　7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

　独立董事签名：谭建荣 丁斌 于小镭

　2015年8月31日