本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

　4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　二、会议召开的情况：

　1、召集人：公司第三届董事会

　2、召开方式：现场投票、网络投票相结合

　3、召开时间：

　（1）现场会议：2015年9月1日（星期二）下午13:30。

　（2）网络投票：2015年8月31日-2015年9月1日。

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月31日下午15:00至2015年9月1日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

　5、主持人：公司董事会秘书潘海强先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议的出席情况：

　1、会议总体出席情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，代表股份51,327,825股，占公司总股本的58.3340%。其中：参加本次股东大会表决的中小投资者6人，代表股份1,377,834股，占公司股本总数的1.5659%；

　2、现场会议出席情况

　出席本次现场会议的股东及股东代理人14人，代表有表决权的股份50,408,921股,占公司总股本的57.2897%；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份918,904股，占公司总股本的1.0443％。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况：

　本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2、经逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　（一）本次交易的整体方案

　关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

　2.1 本次交易的整体方案

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　2.2发行种类和面值

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.3交易对手及发行方式

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.4发行股份价格及定价原则

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.5交易标的

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.6交易价格

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.7交易方式

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.8发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.9股份的锁定期安排

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.10评估基准日至实际交割日期间损益的归属

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.11权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.12上市地点

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.13滚存未分配利润安排

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　（三）募集配套资金

　关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

　2.14发行股份的种类和面值

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.15发行方式及发行对象

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.16发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.17发行股份的数量

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.18募集资金用途

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.19发行股份的锁定期

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.20上市地点

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　2.21上市公司滚存未分配利润安排

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　（四）本次发行决议有效期

　2.22本次发行决议有效期

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　4、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　7、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

　表决结果：

　同意5,060,445股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0020%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　9、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　表决结果：

　同意51,327,725股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意1,377,734股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9927%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0073%。

　以上第1、2、3、5、8、10项议案已经公司第三届董事会第十七次会议决议通过，第2、4、6、7、9项议案已经第三届董事会第十八次会议决议通过，内容详见公司 2015 年7 月 17日及2015 年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　五、律师出具的法律意见：

　浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定；本次会议表决程序及表决结果合法、有效。

　六、备查文件目录：

　1、经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年9月2日