6A地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，并已完成部分设计和规划	项目立项文件	《关于同意盐城中南世纪城房地产投资有限公司6A地块项目开展前期工作的意见》（盐南经发审[2014]26号）
		环评批复	《关于<盐城中南世纪城房地产投资有限公司6A地块项目环境影响报告书>的审批意见》（盐南环审[2014]16号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201450010号）
		建设工程规划许可证	《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550063号） 《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550064号）
6B地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜	建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201450011号）
6C地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜	项目立项文件	《关于同意盐城中南世纪城房地产投资有限公司6C地块1#楼项目开展前期工作的意见》（都发改基[2011]342号）
7A地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜	项目立项文件	《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城7A地块中低价保障房3#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]416号） 《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城7A地块中低价保障房6#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]417号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201250011号）
7B地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜	项目立项文件	《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城7B地块中低价保障房1#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]414号） 《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城7B地块中低价保障房3#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]415号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201250010号）

根据盐城市城南新区经济发展局（以下简称“城南经发局”）出具的确认文件，根据《转发关于改进规范投资项目核准行为加强协同监管的通知》（苏发改投资发[2014]181号），除国家规定的核电、大型水利水电等特点项目外，当地发展改革部门不再对核准项目出具同意开展前期工作的意见。目前，“盐城中南世纪城项目”所在的城南新区已对房地产开发项目实施核准审批制，开展前期工作意见事项（即早期立项手续）办理已取消。相关房地产开发企业只需在落实项目设计和规划方案、土地预审、环评审批等后在城南经发局办理实施项目核准即可。本次募投项目中所涉及的盐城地区项目，已按照区经发局及政府其他相关部门的要求，并结合盐城中南世纪城项目整体开发进度安排，正在逐步办理各项政府审批手续。城南经发局将在项目公司（发行人子公司盐城世纪城）落实项目设计和规划方案后对相关项目核准事宜提供必要的配合及协助，且就目前而言，城南经发局认为项目公司通过该等核准流程并取得后续其他批准和许可证照不存在实质性的法律障碍。

2）青岛中南世纪城项目

“青岛中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。

“青岛中南世纪城项目”包括“C-03-05地块”、“C-03-10地块”子地块项目。

①各子地块《土地使用权证》均已全部取得

经核查，针对“青岛中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司青岛世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：

序号	权利人	土地证号	宗地面积 （平方米）	用途
1	青岛世纪城	青房地权字第201431636号	19,254.9	批发零售用地
2	青岛世纪城	青房地权字第201453740号	83,659.2	城镇住宅

②所涉其他各类程序性文件的办理进度及影响

截至反馈意见回复出具之日，发行人下属控股子公司青岛世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：

项目	项目进度	资质证照	取得情况
C-03-05地块商品房项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，已完成规划	项目立项	青岛市李沧区发展和改革局向青岛中南世纪城房地产业投资有限公司核发的《关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司南岭社区旧村改造C-03-05地块商品房项目备案的通知》（编号：李沧发改[2013]251号）
		环境保护审批	《青岛市环境保护局李沧分局关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司南岭社区旧村改造C-03-05地块商业项目环境影响报告表的批复》（编号：青环李审[2015]39号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201404007号）
		建设工程规划许可证	《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404012号） 《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404013号）
C-03-10地块商业项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，已完成规划	项目立项	青岛市李沧区发展和改革局向青岛中南世纪城房地产业投资有限公司核发的《关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司大枣园旧村改造C-03-10地块商业项目备案的通知》（编号：李沧发改[2013]250号）
		环境保护审批	《青岛市环境保护局李沧分局关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司大枣园旧村改造C-03-10、C-01-04地块商业项目环境影响报告表的批复》（编号：青环李审[2014]116号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201404011号）
		建设工程规划许可证	《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404014号）

3）太仓中南世纪城项目

“太仓中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。

“太仓中南世纪城项目”包括“A地块”、“B地块”等各子地块项目。

①各子地块《土地使用权证》均已全部取得

经核查，针对“太仓中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司太仓世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：

序号	权利人	土地证号	宗地面积 （平方米）	用途
1	太仓世纪城	太国用（2014）第022015406号	41,298.32	商业、城镇住宅
2	太仓世纪城	太国用（2015）第022006207号	15,727.10	城镇住宅用地

②其他各类程序性文件的办理进度及影响

截至反馈意见回复出具之日，发行人下属控股子公司太仓世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：

项目	项目进度	资质证照	取得情况
A地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，已完成规划	项目立项	太仓市发展和改革委员会向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《太仓市发展改革委关于核准太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“中南世纪城”（暂定名）A地块启动区住宅项目的通知》（编号：太发改投核[2014]31号） 太仓市发展和改革委员会向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《太仓市发展改革委关于核准太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“中南世纪城”（暂定名）A地块二期商住用房项目的通知》（编号：太发改投核[2014]35号）
		环境保护审批	太仓市环境保护局向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《关于对太仓中南世纪城房地产开发有限公司建设“太仓中南世纪城A地块启动区”项目环境影响报告表的审批意见》（编号：太环建 [2014]406号） 太仓市环境保护局向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《关于对太仓中南世纪城房地产开发有限公司建设“太仓中南世纪城A地块二期”项目环境影响报告表的审批意见》（编号：太环建 [2014]429号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第太住建规许（2014）059号）
		建设工程规划许可证	《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）027号） 《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）028号）
B地块项目	针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，并已完成规划	项目立项	太仓市发展和改革委员会向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《太仓市发展改革委关于核准太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“中南世纪城”（暂定名）B地块住宅项目的通知》（编号：太发改投核[2014]43号）
		环境保护审批	太仓市环境保护局向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《关于对太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“太仓中南世纪城B地块”项目环境影响报告表的审批意见》（编号：太环建 [2014]724号）
		建设用地规划许可证	《建设用地规划许可证》（编号：地字第太住建规许（2014）089号）
		建设工程规划许可证	《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）037号） 《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）038号）

（3）保荐机构及发行人律师核查意见

通过了解募投项目所在地区房地产项目开发、建设审批流程，结合相关法律法规及发行人实际情况分析，并取得发行人募投项目相关资料、相关证明及发行人承诺文件，保荐机构及发行人律师认为，募投项目所需的核心资格文件《土地使用权证》均已取得，并依法拥有了相关地块上的房地产项目开发权利；其他各项程序性资格文件将随项目执行进度正常推进，即募投项目均已取得了按目前项目工程开发进度所必需的开发资格文件；发行人将在推进项目后续开发的过程中逐步依法办理相关的审批、规划或建设施工等手续，并取得相关批准文件或许可证，该等手续的办理不存在实质性的法律障碍，不会对本次非公开发行造成不利影响。

问题6、

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

回复：

（1）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

发行人在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。

《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告》已于2015年9月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（2）保荐机构核查情况

保荐机构通过查阅发行人历年公告、查询证监会和交易所网站、网络检索及获取申请人书面说明的方式就上述事项进行了核查。

保荐机构认为，申请人在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。

问题7、

请保荐机构及申请人律师核查股东大会决议有效期超过12个月是否符合法律法规及公司章程的规定。

回复：

（1）股东大会有效期情况

根据证监会相关要求，公司2015年8月16日召开第六届董事会第二十二次会议，并于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会：

1）审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意将2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期修改为自2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月；

2）审议通过了《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》，同意将2015年第二次临时股东大会通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限相应修改为自2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

（2）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构、发行人律师认为，本次非公开发行决议有效期为：自2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，符合相关法律法规及公司章程的规定。

问题8、

请申请人说明或披露报告期内安全生产事故，请保荐机构及申请人律师就上述事故责任认定是否对本次融资构成障碍发表核查意见。

回复：

（1）安全生产事故情况

发行人报告期内发生的安全生产事故主要如下：

1）南通中央商务区事故

①事故经过及事故原因认定

2013年9月7日，发行人投资开发的南通中央商务区B-04地块一施工大楼塔吊在拆卸过程中发生塔身倾覆事故，造成3人死亡，4人受伤。

根据南通市安全生产委员会2014年3月25日印发的《关于南通市中央商务区B04地块工地“9.7”施工塔吊坍塌事故调查的报告》（通安委[2014]4号），上述事故原因系为“塔机经长期使用后起重臂腹杆焊缝出现疲劳裂纹，且随着疲劳裂纹的不断扩展，加上事故发生时存在回转引起的冲击动载荷，致使焊缝连接破坏，起重臂在第3节先发生结构失稳，从而导致事故的发生”。中南建筑是总承包单位，对施工现场的安全生产总负责，对事故负有主要责任；锦秀机械负责塔吊维修、保养和拆除，对事故负有重要责任。

②发行人控股子公司所受行政处罚

南通市安监局对中南建筑处以人民币24万元罚款的行政处罚；对锦秀机械处以人民币22万元罚款的行政处罚，发行人子公司均已完成前述罚款的缴纳。

江苏省住建厅对中南建筑、锦绣机械分别处以暂扣安全生产许可证60日的行政处罚，处罚已履行完毕。

③事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施

根据保荐机构对发行人安全设备部经理的现场访谈，南通中央商务区事故发生后，伤员立刻被送往当地医院，公司负责人立刻赶往现场负责事故处理、现场调查及家属接待。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。且事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。

此外，南通中央商务区事故发生后，发行人加大检查力度，设置专职大型机械专职检查人员，专职检查人员每月不得少于两次对所管区域内大型机械的全方面检查。同时要求机具中心每月不得少于一次对机械设备进行检查、维护。此外，发行人利用科学化管理手段提高大型机械管理水平。发行人已在项目塔吊上安装黑匣子，并与公司的ERP信息平台相连，通过自动采取塔吊运转的相关数据，提前预警、自动报警，有效杜绝塔吊超载等违章现象；发行人已启用人货电梯人脸识别启动装置，人货电梯超重自动断电装置、人货电梯超重自动断电装置、人货电梯全程监控装置，以杜绝无证操作、超载等违章现象；锦秀机械配备专用的金属探测仪器，派专人每年不少于2次对自有的大型机械进行专项检查，从而减少由于大型机械的整体钢材的质量从而确保安全使用。对于高强度使用、易疲劳和易磨损的设备，在执行国家规定要求的前提下，针对工程施工等情况，制定符合实际、确保安全的管理制度和措施办法，并认真严格执行。

④政府部门对于事故性质的认定

2015年4月13日，南通安监局针对南通中央商务区事故盖章出具《证明》：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），上述事故尚不构成重大事故。中南建筑及锦秀机械在前述责任事故中的相关行为系一般违规行为，不构成重大违法违规事项；且，经本局进一步确认，中南建设及其全资子公司中南新世界、中南建筑及锦秀机械在实施中央商务区项目过程中不存在任何重大违反安全生产法律、法规及规范性文件项下之规定的行为或因任何潜在或现实的重大违法违规行为而受到本局行政调查或者行政处罚之情形。”

2015年4月15日，南通市城乡建设局出具《证明》：“中南建筑及锦秀机械遵守国家和地方有关建筑及施工管理方面的相关法律法规的规定，且中南建筑及锦秀机械在开展其建筑业务过程中，一直遵守与建筑施工安全及质量安全相关的法律法规，不存在因出现重大事故或其他重大违反相关法律法规而受到处罚的情形。”

2）曹禺大剧院事故

①事故经过及事故原因认定

2014年12月6日，中南建筑施工总承包的潜江市曹禺大剧院在建工程项目（以下简称“曹禺大剧院项目”）发生一起高大模板支持系统坍塌事故，造成3人死亡、7人受伤。

2015年2月5日，潜江市政府批复《“12·6”较大生产安全事故调查报告》，经调查认定，上述事故系为高支模钢管支架钢管立杆偏心受压引起局部失稳而导致支架整体失稳坍塌。

②发行人控股子公司所受行政处罚

2015年4月17日，潜江安监局对中南建筑处以罚款人民币55万元的行政处罚。中南建筑已完成前述罚款的缴纳。

江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，处罚已履行完毕。

③事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施

曹禺大剧院事故发生后，发行人立刻对现场采用警戒绳进行隔离，同时派专人看护现场。此外，发行人立刻成立了应急预案小组，主持召开内部所有工种安全协调会，对该起事故后续处理工作进行落实。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。

曹禺大剧院事故发生后，公司制定了《危险性较大的分部分项工程管控办法》，建立三级管控体系，以确保危险性较大的分部分项工程在施工全过程得到有效控制，相关责任人依据规定承担相应责任。

④政府部门对于事故性质的认定

2015年4月17日，潜江市安监局针对曹禺大剧院事故盖章出具《证明》，“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），该事故尚不构成重大事故。中南建筑在前述责任事故中的相关行为系一般违规行为”。

3）其他安全生产事故情况

①2013年12月10日，由中南建筑建设的中南世纪城购物中心房地产开发项目工地发生一起支撑体系坍塌事故，造成1人死亡，3人受伤。盐城安监局对中南建筑处以人民币20万元的罚款，该等行政处罚已履行完毕。

②2014年3月11日，由中南建筑施工总承包的南通滨海园区文化艺术中心工程工地发生一起物体打击生产安全事故，1人死亡，2人受伤。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。

③2015年1月24日，由中南建筑施工总承包的苏州市相城区安元路项目1、2、3、5#住宅楼工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，造成1人死亡。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。

上述三起事故均由于项目中事故人员操作不当或安全措施不到位引起。事故发生后，公司内部已认真吸取教训、及时采取整改防范措施、加强对内部人员安全工作的监督。

2015年4月17日，江苏省住建厅盖章出具《证明》：“中南建筑自2012年1月1日起遵守国家和地方有关建筑及施工管理方面的相关法律法规的规定，在开展其建筑业务过程中，一直遵守与建筑施工及质量安全相关的法律法规，不存在因出现重大事故而受到处罚的情形。”

（2）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师通过查询报告期内全国生产安全事故情况，并查询国家安全生产监督管理总局网站以及中华人民共和国国家统计局网站，网络检索、获取相关处罚文件、事故调查报告及发行人整改措施实施情况、访谈发行人相关人员等方式就上述事项进行了核查；结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规及相关主管部门出具的证明文件对发行人报告期内安全生产事故进行了分析。

根据住房和城乡建设部、国家安全生产监督管理总局以及国家统计局所公布之数据显示和匡算，2012年至2014年全国每亿元建筑业产值所对应的安全生产事故死亡人数约为0.015人。发行人报告期内每亿元公司产值所对应的安全生产事故死亡人数约为0.009人，低于全国平均水平。

保荐机构及发行人律师认为，发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》所规定的限制融资的情形，报告期内发生的安全生产事故已按照相关部门的要求履行了相应的行政处罚并进行了整改，且该等事故责任认定不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。

（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

江苏中南建设集团股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-078

江苏中南建设集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益及拟采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势

（一）主要假设

公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润959,187,133.29元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算；

2、发行人2014年度利润分配方案已于7月初实施完毕，假设其无中期利润分配计划；

3、假定公司本次非公开发行募集资金额为470,000万元（为根据市场状况及发展需要调整后的金额），暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价14.68元/股计算得出的32,016.35万股（为根据2014年度利润分配事项调整后的发行上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准）；

4、假设本次非公开发行将于2015年10月底前完成；

5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设募集资金投资项目2015年暂未实现收益。

（二）对公司主要财务指标的影响

具体测算情况如下所示：

项目	2015年度/末
	发行前	发行后
总股本（股）	1,167,839,226		1,488,002,713
本期现金分红（元）	116,783,922.60
现金分红实施月份	7月份
预计本次发行完成月份	10月份
2014年末归属于上市公司股东的净资产（元）	8,816,235,779.18
2014年归属于上市公司股东的净利润（元）	959,187,133.29
情形1：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年同比增长10%，即1,055,105,846.62元。
基本每股收益（元/股）	0.90		0.86
加权平均净资产收益率（%）	11.36%		10.36%
情形2：2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即959,187,133.29元。
基本每股收益（元/股）	0.82		0.79
加权平均净资产收益率	10.38%		9.46%
情形3：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年同比下降10%，即863,268,419.96元。
基本每股收益（元/股）	0.74		0.71
加权平均净资产收益率	9.39%		8.56%

根据上表测算数据，发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：

项目	2014年	2015年（发行后）
		净利润 增长10%	净利润 维持不变	净利润 减少10%
基本每股收益（元/股）	0.82	0.86	0.79	0.71
加权平均净资产收益率	11.76%	10.36%	9.46%	8.56%

由上述表格可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。

本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》等文件规定，规范使用募集资金。募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会的批准，符合公司发展规划。除偿还银行贷款外，本次发行的募集资金将用于盐城中南世纪城项目、青岛中南世纪城项目和太仓中南世纪城项目。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后，公司的收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，修订了《公司章程》，并制定了《江苏中南建设集团股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一五年九月一日

关于非公开募集资金不用于

实施重大投资或资产购买的承诺

本公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：

1、偿还银行贷款

在募集资金到位后，公司将利用部分募集资金专项偿还建筑业务银行贷款。公司将严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于重大投资或资产购买。

2、本次募集资金将不得用于公司重大投资或资产购买

公司将严格按照2015年第六次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。

特此承诺！

江苏中南建设集团股份有限公司

二〇一五年九月一日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-079

江苏中南建设集团股份有限公司

关于近五年未被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

经自查，公司在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一五年九月一日

关于江苏中南建设集团股份有限公司

2015年第六次临时股东大会的法律意见书

致：江苏中南建设集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派王毅律师和陈燕律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1．根据公司2015年8月17日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会二十一次会议决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2015年第六次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。

2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。

3．本次股东大会现场会议于2015年9月1日下午2:00在江苏海门市上海路中南大厦2006会议室召开。此外，本次会议网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年8月31日下午15:00）至投票结束时间（2015年9月1日下午15:00）间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

4．本次股东大会由公司董事长陈锦石先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份数为796,774,143股，占公司股份总数的68.2264%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共26名，代表有表决权的股份数为42,452,853股，占公司股份总数的3.6352％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：

序号	议案内容	表决结果
		同意票	占有效	反对票	弃权票
			表决股份(%)
1.	关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
2.	关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
3.	关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
4.	关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
5.	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
6.	关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
7.	关于执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票
8.	关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函的议案	全体股东：839,226,996票；	全体股东：100.0000%；	全体股东：0票；	0
		其中中小投资者：42,452,853票	其中中小投资者：3.6352％	其中中小股东：0票

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

君合律师事务所上海分所

负 责 人：邵春阳

经办律师：王毅

经办律师：陈燕

二O一五年 月 日