深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<BR/>2015年第一次临时股东大会决议公告

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔编号：2015-083号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议主持人：公司董事长苏日明先生；

（3）现场会议召开时间：2015 年9月1日（星期二）14：30；

（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅；

（5）网络投票时间：2015 年 8 月 31日-2015 年 9 月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年9月 1日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2015 年 8 月 31日 15:00 至 2015 年9月1日 15:00 期间的任意时间。

（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东21人，代表股份56,862,300 股，占上市公司总股份100,000,000股的56.8623%。

1、现场会议出席情况

通过现场投票的股东12人。代表有表决权的股份总数为55,091,200 股，占上市公司总股份100,000,000股的55.0912％。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表有表决权的股份总数为股1,771,100，占公司股份总数100,000,000股的1.7711%。

3、中小投资者出席情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计12人，代表有表决权的股份总数为3,277,300 股，占公司股份总数100,000,000股的3.2773%。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下议案：（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意56,862,300股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3,277,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

（二）、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司控股股东苏日明先生之妻及一致行动人；李蔚女士为公司股东朱新武先生之妻；苏清香女士为公司股东苏永明先生之妻；王小萍女士为公司股东苏啟皓先生之妻；张微女士为公司股东苗志国先生之妻；故关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）、朱新武先生（持有本公司股份3,545,000股）、苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）、苏啟皓先生（持有本公司股份2,595,000股）和苗志国先生（持有本公司股份1,235,000股）对该议案回避表决，其他非关联股东对该议案进行了逐项表决，代表有表决权的股份总数为12,251,700 。

各子议案的现场表决结果如下表：

子议案序号议案名称有表决权的股份总数表决同意的股份数比例表决反对的股份数比例表决弃权的股份数比例
1 发行股票的种类和面值 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
2 发行方式和发行时间 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
3 发行对象及认购方式 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
4 发行价格和定价原则 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
5 发行数量 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
6 限售期 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
7 募集资金金额及用途 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
8 本次非公开发行前滚存利润的安排 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
9 本次非公开发行股票决议有效期 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%
10 本次非公开发行股票的上市地点 12,251,700 12,251,700 100% 0 0.00% 0 0.00%

（三）、审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》

关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）、朱新武先生（持有本公司股份3,545,000股）、苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）、苏啟皓先生（持有本公司股份2,595,000股）和苗志国先生（持有本公司股份1,235,000股）对该议案回避表决。

表决结果：同意12,251,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

（四）、审议通过了《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》

（五）、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（七）、逐项审议通过了《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份认购协议》

关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）和苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）对该议案回避表决。

表决结果：同意19,626,700股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认购协议》

关联股东朱新武先生（持有本公司股份3,545,000股）对该议案回避表决。

表决结果：同意53,317,300 股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份认购协议》

关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）和苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）对该议案回避表决。

4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份认购协议》

关联股东苏啟皓先生（持有本公司股份2,595,000股）对该议案回避表决。

表决结果：同意54,267,300 股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认购协议》

关联股东苗志国先生（持有本公司股份1,235,000股）对该议案回避表决。

表决结果：同意55,627,300 股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认购协议》

7、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附件生效的非公开发行股份认购协议》

（八）、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

关联股东苏日明先生（持有本公司股份25,985,000股）和苏永明先生（持有本公司股份11,250,600股）对该议案回避表决。

（九）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

（十）审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

（十一）、审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》

关联股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（持有本公司股份5,000,000股）对该议案回避表决。

表决结果：同意51,862,300 股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2015年9月1日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔编号：2015-084号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于确定2015年非公开发行价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日召开第三届董事会第八次会议和2015年9月1日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案。根据该方案，本次非公开发行股票数量不超过24,000,000股（含本数），不低于6,000,000股（含本数），本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量和发行价格进行最终确认。

根据公司定价原则，本次非公开发行数量为15,015,012股，非公开发行价格为39.96元/股，根据本次非公开发行对象的认购金额，本次非公开发行对象认购股数分别为：狄爱玲认购5,005,005股；李蔚认认购1,183,683股；苏清香认购2,327,327股；王小萍认购1,088,588股；张微认购1,083,583股；陈慧认购573,073股；红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购3,753,753股。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2015年9月1日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

二○一五年第一次股东大会的法律意见书

致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一五年第一次股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一五年第一次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、公司2015年7月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第八次临时会议决议公告》；

3、公司2015年7月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》；

4、公司2015年7月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；

5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；

6、公司本次股东大会议案等其他会议文件。

金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司2015年7月28日第三届董事会第八次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年7月29日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了将于2015年9月1日召开本次股东大会的通知。

金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

现场会议于2015年9月1日下午14：30在深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月31日下午15:00至9月1日下午15:00。

金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席现场会议的人员

金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共12人，代表公司股份数55,091,200股，占公司股份总数的比例为55.0912%。

公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共11人列席会议。

公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、参加网络投票的人员

根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 9人，代表公司有表决权的股份1,771,100股，占公司股份总数的比例为 1.7711%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。

3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共21人，代表公司有表决权的股份 56,862,300股，占公司股份总数的比例为56.8623 %。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东共计12人，代表公司有表决权的股份3,277,300股，占公司股份总数的比例为3.2773%。

三、提出新议案

经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述十一项议案对中小投资者即持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行了单独统计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：

本次股东大会以56,862,300股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。