股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-069

　葵花药业集团股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2015年9月1日在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年8月27日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

　会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：

　一、审议通过《关于使用自有资金对湖北襄阳隆中药业集团有限公司实施委托贷款的议案》

　同意公司使用自有资金对控股子公司湖北襄阳隆中药业集团有限公司发放委托贷款5,500万元人民币，期限为12个月，利率为银行贷款同期基准利率。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《关于使用自有资金对湖北武当金鼎制药有限公司实施委托贷款的议案》

　同意公司使用自有资金对间接控股子公司湖北武当金鼎制药有限公司发放委托贷款7,500万元人民币，期限为12个月，利率为银行贷款同期基准利率。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司独立董事对上述两项议案发表了独立意见。

　备查文件：

　1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

　特此公告。

　葵花药业集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月1日

　股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-070

　葵花药业集团股份有限公司

　关于对湖北襄阳隆中药业集团有限公司、

　湖北武当金鼎制药有限公司实施委托贷款公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、委托贷款事项概述

　1、委贷对象及金额

　■

　2、资金用途：日常经营活动所需资金；

　3、委贷期限：自贷款合同生效后12个月内；

　4、委贷费用：银行贷款同期基准利率；

　5、还款方式：季度偿还利息，本金合同完结后一次性付清；

　6、还款资金来源：委贷对象日常经营活动所获资金；

　二、审议程序

　湖北襄阳隆中药业集团有限公司（以下简称“隆中药业”）、湖北武当金鼎制药有限公司（以下简称“金鼎药业”）均为公司直接或间接控股子公司，上述提供委托贷款事项业经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

　该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　三、委贷对象基本情况

　（一）湖北襄阳隆中药业集团有限公司

　1、企业名称：湖北襄阳隆中药业集团有限公司

　2、注册号：420600000101025

　3、住所：襄阳市高新区邓城大道85号

　4、法定代表人：姜莉

　5、注册资本：3007.317万元

　6、公司类型：有限责任公司

　7、成立日期：2002年09月20日

　8、营业期限：长期

　9、经营范围： 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药生产（仅限许可证所列经营范围，且有效期至2015年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）（有效期至2016年8月28日止）；糖果制品（糖果）生产（有效期至2014年10月7日止）中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）；饮料（其他饮料类，且有效期至2014年10月17日止）生产。

　10、股权结构：本公司持股55%，黄正军等18位自然人持股45%。

　11、财务状况：

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2014年12月31日止，隆中药业的资产总额为28,052.69万元，负债总额为21,176.52万元，所有者权益为6,876.17万元；2014年全年营业收入为27,764.82万元，净利润为1,261.22万元。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2015年6月30日止，隆中药业的资产总额为24,654.50万元，负债总额为17,119.11万元，所有者权益为7,535.39万元；2015年上半年营业收入为17,949.01万元，净利润为741.21万元。

　（二）湖北武当金鼎制药有限公司

　1、公司名称：湖北武当金鼎制药有限公司

　2、注册号：420325000003298

　3、住所：湖北省十堰房县城关镇泰山庙工业园

　4、法定代表人：何德狗

　5、注册资本：人民币1000万元

　6、公司类型：一人有限责任公司

　7、成立日期：2008年01月23日

　8、营业期限：长期

　9、经营范围：药品生产销售（不超过药品生产许可证核定范围）；绞股蓝、茶叶生产销售；中药材（不含杜仲、麝香、甘草、麻黄草）收购销售

　10、股权结构：湖北襄阳隆中药业集团有限公司持股100%。

　11、财务状况：

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2014年12月31日止，金鼎药业的资产总额为7,828.17万元，负债总额为8,614.88万元，所有者权益为-786.71万元；2014年全年营业收入为3,454.58万元，净利润为-923.42万元。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2015年6月30日止，金鼎药业的资产总额为8,333.55万元，负债总额为8,854.99万元，所有者权益为-521.44万元；2015年上半年营业收入为2,984.50万元，净利润为265.26万元。

　四、其他股东委贷情况

　本公司持有隆中药业55%股权，黄正军等18名自然人合计持有隆中药业45%股权。金鼎药业为隆中药业全资子公司，故本公司为隆中药业间接控股股东、黄正军等18位自然人为金鼎药业间接持股小股东。本公司与黄正军等18位自然人之间不存在关联关系。

　黄正军等18位自然人股东均未按出资比例对隆中药业、金鼎药业提供委托贷款。

　五、委托贷款风险防控措施

　本公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。隆中药业、金鼎药业均为本公司控股子公司，目前经营业绩良好，且公司能够对其实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本公司财务中心对上述公司还款情况进行监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低风险，确保资金安全。

　六、独立董事之独立意见

　1、隆中药业、金鼎药业为本公司新并购的两家药品生产企业，两家企业质地优良、管理规范、品种丰富且具有较好的市场前景，公司为其提供委托贷款、补充现金流，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。

　2、我们注意到，在公司向上述两家企业提供委托贷款时，其18位小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与上述企业的小股东黄正军等18位自然人之间不存在关联关系。我们考虑了公司对上述两家公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及委托贷款有偿原则等因素，一致认为本次委托贷款不存在利益输送之行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　3、公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；公司本次为下属控股子公司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公允，符合公开、公正、公平原则。

　4、一致同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的关于对上述两家企业进行委托贷款的相关议案。

　备查文件：

　1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

　特此公告。

　葵花药业集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月1日

　独立董事关于第二届董事会第二十三次会议

　相关议案之独立意见

　根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二十三次会议审议之相关议案发表如下独立意见：

　1、隆中药业、金鼎药业为本公司新并购的两家药品生产企业，两家企业质地优良、管理规范、品种丰富且具有较好的市场前景，公司为其提供委托贷款、补充现金流，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。

　2、我们注意到，在公司向上述两家企业提供委托贷款时，其18位小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与上述企业的小股东黄正军等18位自然人之间不存在关联关系。我们考虑了公司对上述两家公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及委托贷款有偿原则等因素，一致认为本次委托贷款不存在利益输送之行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　3、公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；公司本次为下属控股子公司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公允，符合公开、公正、公平原则。

　4、一致同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的关于对上述两家企业进行委托贷款的相关议案。

　（本页以下无正文）

　（此页无正文，为葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案之独立意见签署页）

　独立董事签字：

　高学敏

　赵连勤

　常 虹

　年 月 日