证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-072

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知及会议资料已于2015年8月28日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2015年9月1日（星期二）上午9:00在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，亲自出席会议的董事9人，无缺席董事。本次会议应参加表决的董事9人，其中议案一至议案四因黄申力先生、李颖女士、张科孟先生、郑亚明先生和杨林先生属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的关联董事应回避，实际参加表决的董事4人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

　黄申力先生、李颖女士、张科孟先生、郑亚明先生和杨林先生属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，在审议本议案时已回避表决。本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　黄申力先生、李颖女士、张科孟先生、郑亚明先生和杨林先生属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，在审议本议案时已回避表决。本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为了具体实施深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　黄申力先生、李颖女士、张科孟先生、郑亚明先生和杨林先生属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，在审议本议案时已回避表决。本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将控股股东及实际控制人黄申力先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

　黄申力先生为公司控股股东及实际控制人，同时也是公司董事长、总裁。作为公司董事长、总裁，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，黄申力先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　黄申力先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授300万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时黄申力先生将回避相关表决。黄申力先生、李颖女士、张科孟先生、郑亚明先生和杨林先生属于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，在审议本议案时已回避表决。本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　上述议案一至议案四需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2015年9月1日

　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-073

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知及会议资料已于 2015年8月28日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2015 年9月1日（星期二）11：00在深圳市南山区龙井高发科技工业园 4 号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席董瑞勇先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　监事会经讨论，审议通过了公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要，监事会认为：董事会会议审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施限制性股票激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

　本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　经审核，监事会认为：《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查<深圳市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　经审核，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　《股权激励计划激励对象名单》详见中国证监会指定的信息披露网站公告。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将控股股东及实际控制人黄申力先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》；

　将黄申力先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其300万股限制性股票，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，黄申力先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经英威腾股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，黄申力先生须回避表决。

　本议案具体内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　监事会

　2015年9月1日

　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　关于购买银行理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月29日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资、控股子公司在保障公司正常经营资金需求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展的情况下，使用不超过120,000万元人民币自有资金投资安全性高、流动性好的银行理财产品，该资金额度在决议有效期内可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起两年内有效，并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　根据上述决议，公司就近期购买的银行理财产品相关事宜公告如下：

　一、购买银行理财产品主要情况

　■

　公司及控股子公司与上述签约方不存在关联关系。

　二、投资风险及风险控制

　1、投资风险揭示：

　公司及控股子公司投资的理财产品可能存在政策风险、信用风险、市场风险、流动性风险、市场风险、提前终止风险、交易对手管理风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险等银行理财产品常见风险。

　购买银行理财产品中部分产品为非保本浮动收益型理财产品，银行对该类理财产品的本金及收益不提供保证承诺。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）公司审计部对公司理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　（5）为控制风险，公司选择的理财产品品种为不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中的投资品种。

　三、对公司日常经营的影响和应对

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　2、应对措施：

　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（3）公司独立董事、监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　■

　截至本公告发布之日，公司自有资金理财4亿额度、募集资金理财2.5亿额度，已全部到期赎回。自有资金理财12亿额度，未到期金额共计4.585亿；募集资金理财1.5亿额度，未到期金额共计7,160万。

　五、备查文件

　1、《2013年年度股东大会决议公告》；

　2、《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》；

　3、《启盈理财产品总协议（智能定期理财3号）》。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2015年8月31日

　证券简称：英威腾 证券代码： 002334

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　2015年限制性股票激励计划（草案）摘要

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　二〇一五年九月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特 别 提 示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计3400万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截止2015年8月28日公司股本总额71640.35万股的4.75%，其中首次授予限制性股票3120万股，约占截止2015年8月28日公司股本总额71640.35万股的4.36%。预留280万股，约占截止2015年8月28日公司股本总额71640.35万股的0.39%，预留部分占本次授予限制性股票总量的8.24%。

　3、本激励计划授予的激励对象总人数为358人，激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.30元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　7、除黄申力先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，黄申力先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳市英威腾电气股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计358人，包括：

　（一）公司董事、高级管理人员；

　（二）公司中层管理人员；

　（三）核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人黄申力先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第五章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计3400万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截止2015年8月28日公司股本总额71640.35万股的4.75%，其中首次授予限制性股票3120万股，约占截止2015年8月28日公司股本总额71640.35万股的4.36%。预留280万股，约占截止2015年8月28日公司股本总额71640.35万股的0.39%，预留部分占本次授予限制性股票总量的8.24%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　上表中“目前股本总额”指截止2015年8月28日公司股本总额，为71640.35万股。

　公司本次激励计划涉及公司实际控制人。实际控制人黄申力先生获授限制性股票300万股，占本次授予限制性股票总额的8.82%，占截止2015年8月28日公司股本总额的0.42%。作为公司实际控制人，黄申力先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。

　拟授予黄申力先生限制性股票的主要原因是：

　黄申力先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总裁，负责把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，黄申力先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　黄申力先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授300万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时黄申力先生将回避相关表决。

　本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除黄申力先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

　预留部分将于首次授予后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

　如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　（四）解锁期

　首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　（五）禁售期

　作为公司实际控制人，董事长黄申力先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股5.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、本次授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.60元的50%确定，为每股5.30元。

　3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

　2、个人业绩考核要求

　根据公司制定的《深证市英威腾电气股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司对首次授予3120万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为2885万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为2015年9月，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、公司出现下列情形之一时：

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　三、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第八章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月一日