证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-042

　四川川大智胜软件股份有限公司

　第五届董事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第一次临时会议于2015年9月1日以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2015年8月25日以电话或电子邮件等方式向各位董事发出。

　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司部分监事和高级管理人员列席会议。

　本次会议由董事长主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过《关于对公司关联交易事项追认的议案》

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。董事长游志胜回避本次表决。

　《关于对公司关联交易事项追认的公告》登载于2015年9月2日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

　公司将此议案在会前提交三位独立董事，独立董事均出具了事前认可书面意见，并对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2015年9月2日巨潮资讯网。

　三、备查文件

　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2. 独立董事发表的事前认可意见与独立意见。

　特此公告。

　四川川大智胜软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月二日

　证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-043

　四川川大智胜软件股份有限公司

　第五届监事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2015年第一次临时会议于2015年9月1日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2015年8月25日以电话或电子邮件等方式向各位监事发出。

　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书列席会议。

　本次会议由监事会主席主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于对公司关联交易事项追认的议案》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会认为：由于公司对关联交易处理额度规则的理解差异，未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；关联交易价格公允，交易价格按市场价格确定，不会对公司独立性产生影响。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　特此公告。

　四川川大智胜软件股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年九月二日

　证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-044

　四川川大智胜软件股份有限公司

　关于对公司关联交易事项追认的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日召开第五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项追认的议案》。董事会审议该项议案时，董事长游志胜回避表决。

　一、关于追认公司与成都智胜视科三维数据服务有限公司的关联交易

　（一）交易概述

　公司正在开发的三维人脸识别技术研发迫切需要巨量采集三维人脸并建立三维人脸库。（1）在开发期，需建立10万人以上的高精度三维全脸库，供算法开发的学习、训练、调试、检验使用。（2）在应用开发期，需要在各个应用领域建设三维人脸识别示范工程，需要大量采集并建设三维人脸库，例如成都某大学拟委托公司把学生宿舍门禁由原来的刷卡改为“刷卡+三维人脸识别”，该校在校本科生、研究生共6.5万人，仅一所大学就需采集6.5万人的三维人脸并建库；又如公司正和南方某大城市社保基金合作在该市原采用“刷卡+密码”识别的社保自动柜员机上增加三维人脸识别功能，需要采集该市数10万养老金领取者的三维人脸并建库；预计仅各领域示范工程需采集的三维人脸数据超过1,000万人。（3）在三维人脸识别大范围推广应用期，需要采集和建库的三维人脸将超过1亿人。

　三维人脸采集工作需要投入人力巨大、采集任务点分散，不适合由以研发能力见长的公司来完成。为此，公司第二大股东四川智胜视科航空航天技术有限公司（以下简称“智胜视科”）于2014年11月发起成立了成都智胜视科三维数据服务有限公司（以下简称“三维数据公司”），计划承接三维人脸数据采集服务，公司实际控制人担任三维数据公司的法人代表。三维数据公司是公司的关联方。

　为消除未来可能的同业竞争问题，智胜视科已将在三维数据公司的股权全部转让予非关联方且公司实际控制人已辞去在三维数据公司的全部兼职。

　2015年6月，三维数据公司和公司签订了采购合同，向公司购买一批高精度三维全脸照相机（包含相应三维人脸采集和建库软件），合同金额380万元。由于公司对关联交易处理额度相关规则的理解差异，未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

　（二）关联方基本情况

　成都智胜视科三维数据服务有限公司，注册时间：2014年11月12日；公司地址：成都高新区新雅东街4号附2号3层；注册资本：1,000万元；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：数据处理、存储服务。截至2014年12月31日，总资产299.83万元，净资产 299.83万元，主营业务收入 0.00万元，净利润-0.17万元。

　（三）交易定价政策及依据

　公司与三维数据公司之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　（四）交易目的及对上市公司的影响

　三维数据公司采购公司的高精度三维人脸照相机，用于大规模三维人脸数据采集服务，将很好地支持公司的三维人脸识别技术研发。同时，公司的高精度三维人脸照相机新产品，可获得通过实际应用于不断改进和完善的机会，对提升新产品市场竞争力有重要意义。

　二、独立董事《关于对公司关联交易事项追认的议案》的事前认可情况及独立意见

　公司将《关于对公司关联交易事项追认的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会2015年第一次临时会议审议。

　独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：由于公司对关联交易处理额度规则的理解差异，未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事游志胜回避了表决。

　三、备查文件

　（一）公司第五届董事会2015年第一次临时会议决议

　（二）公司第五届监事会2015年第一次临时会议决议

　（二）公司独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　特此公告。

　四川川大智胜软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月二日