核算，结合以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。

　4、结算模式

　华力特采用分阶段收款的结算方式。按照行业惯例和客户要求，销售合同一般约定华力特将在“合同签订”、“货物交付”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。

　5、服务模式

　华力特建立了主动式售后服务体系，在总部设立了专门的客户服务管理机构，负责客户的统一管理工作，制定客户回访计划，组织和实施技术客户培训，并提供远程维护服务等；同时，华力特在重点区域设置利润中心，为客户就近提供方案咨询、方案设计、现场培训、设备维护等服务，以提高客户满意度。

　（六）业务资质情况

　■

　（七）主要产品销售情况

　1、华力特主要产品收入情况

　单位：万元

　■

　2、华力特分地区收入情况

　单位：万元

　■

　华力特海外收入主要来源于变配电解决方案业务。

　3、报告期内前五名客户销售金额及占比情况

　（1）2015年1-3月单位：元

　■

　（2）2014年度

　单位：元

　■

　（3）2013年度

　单位：元

　■

　报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。

　报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5% 以上股份的股东在其前五名客户中未持有权益。

　4、报告期内外销前五名客户销售金额及占比情况

　报告期内，华力特外销前五名客户情况如下：

　（1）2015年1-3月

　华力特2015年1-3月海外工程项目进度尚未达到华力特与客户签署的合同所列示的验收要求，故未确认外销收入。

　（2）2014年度

　单位：元

　■

　（3）2013年度

　单位：元

　■

　5、报告期内华力特分地区毛利及毛利率情况

　报告期内，华力特主营业务分地区毛利情况如下：

　单位：元

　■

　报告期内，华力特分地区毛利率情况如下：

　■

　（八）主要原材料和能源供应情况

　1、主要原材料采购情况

　（1）变配电解决方案业务

　华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由华力特根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。

　变配电解决方案业务涉及的原材料种类较多，其中主要原材料采购的具体情况如下：

　■

　报告期内主要原材料的价格相对平稳。

　（2）中性点电阻接地装置

　中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。

　中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：

　■

　报告期内，中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。

　2、主要能源供应

　华力特使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，华力特能源费用支出情况如下：

　单位：元

　■

　3、外协生产情况

　华力特少量产品委托外协厂生产。报告期内，华力特外协采购金额情况如下：

　■

　报告期内，华力特外协采购金额逐年降低且占成本比例较低，外协采购对华力特影响较小。

　4、报告期内前五名供应商采购材料金额及占比情况

　（1）2015年1-3月

　■

　（2）2014年度

　■

　（3）2013年度

　■

　在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

　报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名供应商中未持有权益。

　（九）境外业务活动地的地域性分析

　华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系。报告期内，加纳市场占据了华力特海外市场收入的最大份额。2013年度、2014年度，华力特来自加纳市场的收入在分别占华力特海外总收入的82.76%、99.05%。2015年1-3月，华力特因海外项目尚未验收，未确认海外收入。

　华力特境外业务的地域性分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）海外业务分析”。

　（十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

　1、公司核心技术人员简介

　（1）蔡献军：董事、副总裁、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年2月出生，硕士，高级工程师。曾任阿城继电器股份有限公司电站研究所水电站开发部主任、深圳市科技专家委员会专家库成员。2001年进入华力特工作，历任研发中心经理、技术决策委员会秘书长、研发总监，现任华力特董事、副总裁、总工程师。曾获“2002年深圳市科学技术进步奖二等奖”，曾主持或参与中小型水电站监控系统、温度巡检装置、远动装置（RTU）、FM700系列保护测控装置、FARAD SEA系列软件、智能测控装置、中低压变配电系统等项目的研究开发。

　（2）游泽银，副总工程师，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年1月出生，大学本科学历，高级工程师，国家注册监理工程师，国家一级建造师。曾任河南信阳地区电业局设计室技术员，河南信阳明港电厂生产技术科专责工程师，河南送变电建设公司工程技术科专责工程师、海外工程部副主任，中国深圳国际合作（集团）股份有限公司海外部项目经理、深圳地铁公司设备部机电设备室主任，先后受聘中国电机工程学会河南自动化专委会委员、深圳市机电设备专家评委委员、深圳市轨道交通中级职称评委委员。在河南信阳明港电厂期间由于技术革新，节能增效成绩显著，曾被全省通报嘉奖。在中国首座500kV变电站电力监控系统（河南郑州小刘变电站）的攻关、调试和投运过程中，成绩显著被河南电力局授予三等功。在深圳地铁工程建设中，在重大技术革新，自动控制和节能领域中有多项技术成果，被深圳市科技局评为三等奖。2007年进入华力特工作，任副总工程师，具有丰富的海外项目管理经验，组织制定国外项目的技术方案与商务方案，指导国外项目的实施，推动了华力特国外业务的开展；指导“地铁机车制动电阻”的开发，丰富了电阻产品的品种并进入新的市场领域。

　（3）刘国英，产品研发部经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，上海交通大学热能动力本科学历，工程师。2001年进入华力特工作，历任市场推广部经理、研发技术经理，现任本公司研发二部经理，职工监事，力瑞投资总经理、执行董事。曾在华力特多个重要项目如深圳机场项目、盐田港项目、中信城市广场项目、市民中心项目、盐田行政文化中心项目中负责技术方案设计，并对中性点接地技术及接地理论有较深的了解和研究，在华力特多个大型中性点接地电阻项目中任技术负责人。主持研发了“地铁机车制动电阻”并进入深圳地铁运行；主持研发了“新型中性点接地电阻柜外壳材料和外壳结构”；主持研发了“新型电阻材料和结构”、“地铁杂散电流系统”并取得了较好的市场业绩；主持研发了属国内首创“中性点接地电阻智能监测装置”并成功推出带监控功能的智能型中性点电阻接地装置；主持研发了中性点接地电阻柜发热仿真理论与计算研究，并成功应用于电阻设计工作中。

　2、核心技术人员特点和变动情况

　华力特核心技术人员在华力特任职时间较长，报告期内未发生变动。

　除上述核心技术人员外，华力特拥有一只经验丰富的高素质研发团队，保证了其在技术上的领先优势。

　（十一）安全生产和环境保护情况

　1、安全生产情况

　华力特严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。

　2、环境保护情况

　华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，报告期内华力特不存在因环保事项被处罚的情形。

　（十二）质量控制情况

　1、质量体系认证和执行的相关标准

　华力特于1999年通过ISO9001:1994质量管理体系认证，2010年通过了ISO9000：2008换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。

　华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作，建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。

　2、质量控制措施

　华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。

　华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：

　（1）在研发设计方面，华力特采用IPD集成的产品项目开发管理流程，从源头严格控制产品质量；

　（2）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；

　（3）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；

　（4）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；

　（5）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；

　（6）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品；

　（7）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为华力特整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；

　（8）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。

　3、质量控制结果

　华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

　（十三）华力特主要会计政策情况

　1、收入成本的确认原则和计量方法

　（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入公司；④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　变配电解决方案收入确认的时点：变配电解决方案业务是指以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务，一般包括项目交接、方案设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目验收、客户培训等主要环节。华力特对该类业务按照安装调试完成并验收后确认收入的实现。

　中性电阻接地装置确认的时点：中性点电阻接地装置业务根据业务特点和收入确认原则，在货物已发至客户并经客户验收，不再对该货物实施继续管理权和有效控制，与销售该货物相关的成本已经确定，相关的货款已经收到或取得了收款的凭据时，确认收入。

　（2）提供劳务的确认：①不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；②跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。

　（3）让渡资产使用权取得收入的确认：①与交易相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。

　符合收入确认条件确认实现的营业收入，按照收入成本配比原则，确认收人的同时结转成本。

　2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

　经查阅同行业上市公司年报等资料，华力特收入确认政策、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内，对华力特利润无重大影响。

　3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

　华力特以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　华力特以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，报告期华力特合并范围未发生变化。

　4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响

　1）重大会计政策和会计估计差异情况

　华力特的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与公司存在一定差异，主要差异如下：

　（1）应收款项坏账准备计提政策差异

　华力特与本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，坏账计提比例差异如下：

　①华力特的坏账准备计提比例

　■

　②本公司的坏账准备计提比例

　■

　华力特近90%的应收账款和其他应收款的账龄在2年以内，该账龄内华力特坏账准备计提比例高于本公司。

　（2）固定资产折旧年限及残值率差异

　华力特与本公司固定资产折旧年限及残值率差异如下：

　①华力特的固定资产折旧年限

　■

　②本公司的固定资产折旧年限

　■

　华力特固定资产主要为2014年12月建成的华力特大厦（含办公楼和厂房），折旧年限为40年。

　2）会计政策和会计估计变更

　（1）华力特报告期内会计政策变更情况

　①基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益匹配原则考虑，华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。

　华力特报告期内变配电解决方案业务均按竣工验收法确认收入，上述会计政策变更不影响华力特的利润水平。

　②2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。此外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014 年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。华力特于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。上述会计政策变更不影响华力特的利润。

　（2）华力特报告期内会计估计变更情况

　华力特2014年第二届董事会第十四次决议审议通过了《关于新增房屋及建筑物折旧年限会计估计的议案》，随着目前我国建筑水平的提高和建筑物实际可使用年限的增长，华力特认为目前房屋及建筑物的会计估计年限已不能准确反映新增房屋及建筑物的实际可使用情况，为使财务信息更为客观，将2014年1月1日起新增房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。

　华力特大厦于2014年12月建成并投入使用，转入固定资产的账面原值14,543.64万元，上述会计估计变更后，预计华力特未来每年计提折旧减少109.08万元。

　第五节发行股份情况

　一、发行股份价格、定价原则及合理性

　本次股份发行包括：向屠方魁等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华力特100%股权；同时拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。

　（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

　1、发行股份的价格与定价原则

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：

　■

　根据《重组办法》相关规定，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。

　本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股（调整前），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（为27.36元/股）。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：

　调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。

　2、发行股份的定价合理性

　（1）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性

　上市公司与标的公司的市盈率、市净率水平如下：

　■

　注：上市公司2014年市盈率=本次发行价格（调整前）/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产

　根据上表可知，华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市净率，本次交易的股份定价具有合理性，不会损害上市公司股东的利益。

　（2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性

　本次交易标的公司华力特资产质量良好、盈利能力较强，根据上市公司备考合并财务报表，公司2014年度营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等的备考数和实际数对比情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。

　（二）配套融资所涉发行股份的定价

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为29.04元/股（调整前），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：

　调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。

　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例

　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余64,760.4878万元以发行股份的方式支付，共计发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股股份募集配套资金。具体情况如下：

　单位：万股

　■

　四、关于股份锁定的承诺

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2、杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

　（1）自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

　（2）自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；

　（3）自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

　（二）发行股份募集配套资金

　向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　五、本次募集配套资金相关安排的分析

　（一）募集配套资金的用途

　根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%，即不超过66,000万元，用于补充标的公司运营资金、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。具体投资金额如下：

　■

　本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　本次募集配套资金的具体用途如下：

　1、用于本次交易现金对价和中介机构费用支付

　本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用支付。

　2、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目

　福建猛狮新能源厂房光伏发电项目符合国家和当地政府的产业发展方向，对于调整能源消费结构，实现节能减排，保护环境具有重要意义。通过该项目的建设，进一步扩大猛狮科技分布式光伏发电项目的规模，有利于猛狮科技在光伏发电领域的推广和发展。通过该项目将进一步培养、建立猛狮科技的光伏人才和建设队伍。项目建设不仅可为猛狮科技带来比较好的投资回报，而且还可为猛狮科技赢得社会责任担当的美誉。

　3、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目

　光伏电站的建设在缓解日趋紧张的电力供需矛盾、改善电网结构及节能减排方面起着重要的作用，特别是能够利用当地的自然洁净能源为用户企业的建设、生产运行提供有力的帮助和支持，促进当地经济稳定发展。因此，该项目有较好的社会经济效益及良好的市场前景。

　4、补充标的公司运营资金

　（1）用于满足华力特实施大客户战略、业务发展的资金需求

　华力特系变配电解决方案商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，目前已见成效，承接了湛江港、郑州华南城、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目。该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此华力特需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等项目。本次募集的配套资金将为标的公司实施大客户战略提供充足的运营资金保障，满足业务开发的资金需求，促进其业务的快速发展。

　（2）用于满足华力特技术升级、产能提升、销售和服务能力提高的资金需求

　为满足持续增长的市场需求对产品类型、产能和产品质量的更高要求，华力特已在深圳市光明新区建设新厂房，并需增加在产品研发、设备与人员等方面的投入；此外，为提高销售能力和服务质量，华力特拟加快区域利润中心的设立。由于华力特处于快速发展阶段，流动资金相对紧张。本次募集的配套资金将为华力特技术升级、提升产能、提高服务能力提供资金保障，缓解资金压力。

　5、补充上市公司流动资金

　近年来上市公司围绕做大做强铅电池业务、加快进入锂电池、新能源车辆、光伏发电及储能等新业务的战略部署，通过一系列的资产并购、技术改造、投资设立新公司等形式，让上市公司资产规模进一步扩大，业务品种更加全面和丰富。随着经营规模的扩大，特别是在2015年5月份设立的全资子公司上海松岳电源科技有限公司开始实现车用锂离子动力电池组及BMS系统的批量生产和销售以后，上市公司对于流动资金的需求迅速增大；而近年来上市公司资本输出持续增加，上市公司可用的流动资金难以满足新业务发展的需要。

　本次募集资金补充上市公司流动资金后将在一定程度上满足上市公司新增的电动汽车锂电池组及BMS系统业务发展的营运资金需求，对培育上市公司新的利润增长点有积极意义。

　（二）募集配套资金的测算依据

　1、本次交易的现金对价和中介机构费用

　根据本次交易方案，本次交易的现金对价支付金额为1,239.5122万元；本次交易支付的中介机构费用预计约为1,855万元。

　2、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目

　（1）项目概况

　猛狮锂电厂的三个车间、两个物流中心及厂区办公楼，建设分布式光伏发电项目，光伏电力以380V电压等级就近接入厂区内各车间内变压器的次级或配电柜，利用模式为自发自用为主，余电上网，预计建设规模为6,879.7MW。

　（2）项目建设

　项目的开工日期：厂区内建筑封顶时

　项目的建设周期：4个月

　（3）投资概算

　单位：万元

　■

　（4）项目效益分析

　■

　（5）项目备案及环评

　项目为分布式，只需在当地发改局备案，向当地电力公司申请并网接入即可。该项目需待锂电池项目厂房即将封顶时备案，目前厂房正在建设中，待厂房封顶时，公司会立刻开展备案程序。

　3、湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目

　（1）项目概况

　湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程位于湖北省十堰市郧西县上津镇石庙子村。场区位于郧西县上津镇西北方向约3km，场区有一宽约3.5m的水泥路与上津镇连接，交通较便利。总装机规模为60MWp，本期项目为总体规划的一期工程，安装容量30MWp。

　本期项目建成后，年均上网电量为3,294.2168万度。

　在本次发行募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划，已经对本项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　（2）项目建设

　项目的开工日期：2015年7月1日

　项目的建设周期：5个月

　项目的建设进度：

　2015年5月开始项目的初步设计和施工设计，2015年6月15日完成了项目的所有招投标手续。项目计划在今年11月中旬正式并网发电。

　（3）投资概算

　单位：万元

　■

　（4）项目效益分析

　■

　（5）项目备案及环评

　目前该项目已取得了湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013000044190039）、十堰市环境保护局出具的关于润峰电力（郧西）有限公司十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程环境影响报告报的批复（十环函【2013】4号）等项目备案及环评文件，并取得了国网湖北省电力公司关于印发十堰郧西上津30兆瓦光伏发电项目接入系统方案审查意见的通知、关于十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程安全预评价报告备案的函等文件。

　4、补充标的资产运营资金

　（1）华力特实施大客户战略和业务发展所需资金测算

　华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，随着营业收入的增长，华力特营运资金的需求也不断增加。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，参考华力特历史年度每年营运资金占用占营业收入的比例，中同华对华力特未来年度营运资金需求量预测如下：

　单位：万元

　■

　可见，为满足业务发展的需要，华力特的营运资金占用金额较大且持续增加。截至2014年末，华力特营运资金占用额已达23,586.20万元，未来三年华力特营运资金的需求预计还将增加17,021.71万元。中同华对华力特收入预测时未考虑配套募集资金和协同效应对华力特业务的推动，本次交易完成后，华力特收入发展速度可能高于预测，导致需要更多的营运资金。

　截至2014年12月31日，华力特银行借款余额为18,974.59万元，资产负债率达到61.16%。华力特各年实现的利润需满足偿还银行借款本息和进行利润分配的需要，无法满足华力特业务发展的资金需求。

　（2）研发投入及扩大产能、设立区域利润中心所需资金测算

　华力特目前的重点研发项目预计将投入研发费用共约4,000万元，其中Farad 200S车载式地铁再生制动储能系统预计尚需投入约310万元、Farad200M磁悬浮屏蔽门系统预计尚需投入约290万元、磁可控型无功补偿设备预计需投入约600万元，有轨电车供电系统预计需投入800万元，能源管理和信息化管理软件的研发预计需投入约2,000万元，其他研发项目也需要持续资金投入。

　为提高销售能力和服务质量，华力特新设郑州、湛江、深圳、加纳四个区域利润中心，并拟在上海、重庆、西安、马来西亚增设四个区域利润中心，上述区域利润中心预计共需后期投入约1,000万元。

　5、补充上市公司流动资金

　补充上市公司流动资金的具体用途主要是满足公司2015年-2017年上海松岳产能及营收增长所需的新增流动资金需求。

　（1）公司2015年-2017年营业收入预测

　①新增产能预测

　根据上海松岳的产能规划、销售现状及销量预测，预计公司2015年将较2014年新增2000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统产能，2016年将在此基础上新增6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统产能，2017年将在前述基础上新增6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统产能。

　②新增产销量预测

　按照公司的市场开拓计划及相应产能消化情况，并参照公司现有的销售订单及潜在订单的情况，，预测2015年-2017年公司上述各类产品的新增产销量数据如下：

　上海松岳生产的小汽车用锂离子电池BMS系统主要满足国内市场需求，预计上海松岳将在2015年为公司带来新增2000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统集成的销量，在2016年公司将新增6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统集成的销量，并在2017年为公司带来新增6,000套电动汽车用锂离子电池组及BMS系统集成的销量。

　③新增营业收入预测

　根据以上新增产能和产销量数据，分别选取上海松岳BMS系统平均售价作为预测期内产品平均售价，对公司2015-2017年新增营业收入情况进行预测。

　仅考虑上海松岳新增产能带来的销售收入增加，公司2015年营业收入预计较2014年增长约4,200.00万元，2016年营业收入预计较2015年增长约12,600万元，2017年营业收入预计较2016年增长约12,600万元。

　（2）新增营运资金需求预测

　针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额，以及营运资金需求（考虑留存收益情况）。

　销售百分比法的基本计算公式为：

　外部资金需求=经营资产增加―经营负债增加―留存收益增加

　=经营资产销售百分比×销售收入增加―经营负债销售百分比×销售收入增加―预计销售收入×预计销售净利率×（1―股利支付率）

　由于本次补充公司流动资金的募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。

　单位：万元

　■

　注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2012年-2014年相应参数平均值计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015-2017年营业收入增加额预测仅考虑上海松岳新增产能带来的销售收入增加。

　考虑留存收益增加后，公司2015年-2017年收入增长所形成的营运资金需求测算如下：

　单位：万元

　■

　注：预计销售净利率，选取公司2010年-2014年平均销售净利率；股利支付率，选取10%计算。

　根据以上测算的情况，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额约为21,459.75万元，考虑留存收益增加后，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为11,377.21万元。

　公司本次交易配套募集资金不超过66,000.00万元，募集资金到位后，将全部用于上述资金需求。

　（三）募集配套资金的必要性

　1、上市公司

　1）上市公司现有货币资金及应收账款回收进度

　（1）上市公司2015年3月31日货币资金情况

　单位：万元

　■

　截至2015年3月31日，上市公司货币资金6,668.61万元。其他货币资金为5,525.37万元。

　（2）上市公司2015年3月31日应收账款余额情况

　单位：万元

　■

　其中，组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

　单位：元

　■

　截至2015年3月31日上市公司应收账款余额5,740.98万元，坏账准备余额141.36万元。

　上市公司货币资金余额和应收账款回款进度保持在稳定水平，考虑到上市公司现有货币资金满足其自身持续经营的需要，依靠自有资金支付本次交易全部对价、中介机构费用、上市公司募投项目及标的公司运营费用存在较大资金压力。

　2）上市公司前次募集资金已有既定用途

　上市公司2014年非公开发行股票，募集资金合计32,648万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将全部用于补充公司2014年-2016年的营业收入增长所形成的营运资金需求以及公司2015年在国内外营销渠道建设方面的流动资金需求（具体测算详见公司于2014年12月18日在巨潮资讯网披露的“关于非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算情况的补充公告”）。

　此外，根据公司规划，未来还需在铅电池业务的继续技改、参股或并购储能及新能源车辆领域的企业、储能和新能源车辆业务的研究开发等方面投入资金，预计未来现金支出需求加大，难以满足华力特的运营资金需求。

　3）上市公司财务状况

　（1）上市公司资产负债率

　猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下：

　■

　（2）上市公司流动比率、速动比率

　■

　与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性较差，资产负债率较高。本次交易完成后，通过发行股份购买资产的同时募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，降低资产负债率，提高流动性。

　2、华力特

　1）有利于华力特优化资本结构、降低偿债风险

　（1）上市公司资产负债率

　猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下：

　■

　（2）上市公司流动比率、速动比率

　■

　华力特从事变配电解决方案业务需要垫付大量流动资金，为满足业务发展的资金需求，华力特主要通过银行贷款筹集资金，导致其资产负债率不断升高，偿债压力较大。华力特与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下：

　与同行业可比上市公司相比，华力特的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。通过本次募集配套资金补充运营资金后，华力特资本结构得到优化，资金实力大幅增强，从而有助于提升其风险抵御能力和持续经营能力。

　3、有利于提高本次交易的整合绩效

　华力特主要从事变配电解决方案业务，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。随着国民经济的较快发展，交通基础设施、商业楼宇、工业厂房的建设需求较大，且越来越多的用户选择变配电解决方案的综合服务模式，华力特主要业务的市场需求持续增加。

　华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，在项目招投标、一二次设备采购、项目实施等各个环节都需要资金支持。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，该等项目合同金额大，对收入贡献高，但同时也存在需垫付资金多，施工、验收及结算周期时间较长等特点。因此，华力特需要通过本次募集配套资金增强资金实力，以抓住市场机遇，加快业务发展。

　华力特所从事业务要求较高的技术水平和研发能力，而大型变配电项目对用电安全性、稳定性、操控性的要求更高，华力特拟增加研发投入，进行新产品研发和技术升级，以保持在配电解决方案领域的技术领先优势，增强持续盈利能力。

　变配电解决方案提供商的市场开拓能力及售后服务的及时性、延续性是影响其市场竞争力的重要因素，华力特设立区域利润中心，以实现项目属地化营销和本地化实施，有利于其业务发展。

　综上，本次交易有利于华力特的经营发展，提升其盈利能力，提高本次交易的整合绩效。

　4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

　上市公司本次募集资金主要用于上市公司募投项目及补充上市公司流动资金和华力特运营资金。截至2015年3月31日，上市公司合并财务报表中货币资金为787.07万元，上市公司拟用于支付职工薪酬、营运资金支出及资本支出等。

　截至2015年3月31日，华力特合并报表资产总额为61,745.96万元，流动资产为42,059.21万元，本次募集配套资金中预计约21,586.8293万元将补充标的公司运营资金，占华力特合并报表资产总额的34.96%，占流动资产的51.32%。上述运营资金的具体用途为满足华力特大客户战略和业务发展、研发投入及扩大产能、设立区域利润中心的资金需求，资金使用安排合理，募集配套资金金额符合华力特的实际需要，与华力特现有的经营规模相匹配。

　（四）前次募集资金使用情况

　2015年4月，公司经中国证监会核准（“证监许可[2015]452 号”），非公开发行人民币普通股（A 股）4,400万股，每股发行价格人民币7.42元，共计募集资金总额326,480,000元，扣除发行费用人民币11,638,400元后，实际募集资金净额为314,841,600元。

　截至2015年8月15日，该次募集资金余额为4.43万元，募集资金主要为满足业务继续扩大而补充的流动资金。

　（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度

　为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。主要内容如下：

　1、募集资金专户存储

　公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

　公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量等的，应当向证券交易所提交书面申请并征得其同意。

　公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　2、募集资金的使用

　公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

　公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　募投项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　募投项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

　1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　2）募投项目搁置时间超过一年的；

　3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　4）募投项目出现其他异常情形的。

　公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。

　原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照公司决策权限应当提交股东大会审议的还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

　使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

　3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全锁采取的风险控制措施等；

　5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取的风控措施。

　公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　4）过去十二月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：

　1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　2）募集资金使用情况；

　3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

　6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

　7）深圳证券交易所要求的其他内容。

　补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

　因部分募集资金项目终止或部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

　1）募集资金到帐超过一年；

　2）不影响其他募集资金项目的实施；

　3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　3、募投项目变更

　公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募投项目。

　公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

　公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

　1）原项目基本情况及变更的具体原因；

　2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　3）新项目的投资计划；

　4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

　6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

　7）深圳证券交易所要求的其他内容。

　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

　公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：

　1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　2）已使用募集资金投资该项目的金额；

　3）该项目完工程度和实现效益；

　4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　5）转让或置换的定价依据及相关收益；

　6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

　7）深圳证券交易所要求的其他内容。

　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

　公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。

　全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

　1）独立董事、监事会发表意见；

　2）保荐机构发表明确同意的意见；

　3）董事会、股东大会审议通过。

　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　4、募集资金的管理与监督

　公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

　公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照深圳证券交易所相关指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

　独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

　（六）募集配套资金失败的补救措施

　本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，若募集资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。

　（七）预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益

　本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来的收益。

　六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表

　根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》、猛狮科技2015年第一季度财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（上市公司2014年末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。

　2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。

　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力明显增强。

　七、本次发行股份前后上市公司股权结构

　本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：

　■

　注：沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资为一致行动人。本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。

　第六节财务会计信息

　一、标的公司的简要财务报表

　正中珠江对华力特最近两年一期财务报表进行了审计，并分别出具了广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070166号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。

　华力特2013年度、2014年度、2015年1-3月经审计的简要财务报表如下：

　（一）资产负债表

　单位：万元

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　（二）利润表

　单位：万元

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　(下转A30版）