发行人声明

　本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后实施。

　2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。

　3、公司本次非公开发行股票数量为923,239,669股。发行对象包括：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	天安人寿保险股份有限公司	229,568,411	2,500,000,000.00
2	上海纪辉资产管理有限公司	216,071,559	2,353,019,277.51
3	北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）	119,472,977	1,301,060,719.53
4	深圳新华富时资产管理有限公司	119,375,574	1,300,000,000.86
5	西藏丹巴达杰科技有限公司（设立中）	82,644,628	899,999,998.92
6	余斌	73,461,892	800,000,003.88
7	西藏格桑梅朵科技有限公司（设立中）	55,096,419	600,000,003.29
8	共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）	27,548,209	299,999,996.01
合计		923,239,669	10,054,080,000.00

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　4、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　5、本次募集资金总额为1,005,408.00万元，扣除发行费用后拟用于投资以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
1	北京儿童医院集团儿童肿瘤医院建设项目	100,000.00	100,000.00
2	北京儿童医院集团儿童遗传病医院建设项目	96,585.00	96,585.00
3	儿童健康管理云平台建设项目	103,291.00	103,291.00
4	通州国际肿瘤医院建设项目	230,227.00	230,227.00
5	肿瘤精准医学中心建设项目	195,305.00	195,305.00
6	南宁市明安医院建设项目	210,000.00	210,000.00
7	医疗健康数据管理平台建设项目	10,000.00	10,000.00
8	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		1,005,408.00	1,005,408.00

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准或备案。

　6、本次非公开发行将导致公司控制权变化。本次非公开发行前，公司控股股东为广州天誉房地产开发有限公司，实际控制人为余斌，通过广州天誉间接持股比例为22.65%；本次非公开发行完成后，余斌直接或间接持股比例降低为10.41%，不再是公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公司，持股比例20.72%；第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司，持股比例19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近，且均不足30%，实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响，亦不足以决定公司半数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购协议》做出的承诺：本次认购为财务性投资，仅向公司提名一名董事人选，不提名监事人选，也不推荐高级管理人员，不直接参与公司经营管理，通过参与公司董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间，不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权；其董事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此，本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人。

　7、本次非公开发行将导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行前，公司主营业务为房地产开发与销售；本次非公开发行完成后，公司将进入医疗服务领域，存在业务转型的风险，详见“第五节、本次非公开发行的风险说明”。

　8、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次非公开发行完成后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发行完成后，短期内公司净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，详见“第五节、本次非公开发行的风险说明”。

　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，并制定了《绿景控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　10、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/上市公司/公司/绿景控股	指	绿景控股股份有限公司
广州天誉/控股股东	指	广州市天誉房地产开发有限公司，本次非公开发行前公司的控股股东
天誉置业	指	天誉置业（控股）有限公司，本次非公开发行前公司实际控制人控制的企业
明安医疗	指	广州市明安医疗投资有限公司，公司全资子公司
天安人寿	指	天安人寿保险股份有限公司
上海纪辉	指	上海纪辉资产管理有限公司
郁金香资本	指	北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
新华富时	指	深圳新华富时资产管理有限公司
西藏丹巴达杰	指	西藏丹巴达杰科技有限公司，截至本预案公告之日，尚在设立中
西藏格桑梅朵	指	西藏格桑梅朵科技有限公司，截至本预案公告之日，尚在设立中
共青城量能	指	共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）
民生通惠资管	指	民生通惠资产管理有限公司
发行对象/特定对象	指	天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、深圳新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司（设立中）、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司（设立中）、共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙），共8家
本预案	指	绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	公司拟向特定对象非公开发行923,239,669股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
认购协议	指	公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议
定价基准日	指	公司第十届董事会第二次会议决议公告日
董事会	指	绿景控股股份有限公司董事会
监事会	指	绿景控股股份有限公司监事会
股东大会	指	绿景控股股份有限公司股东大会
公司章程	指	绿景控股股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人名称：	绿景控股股份有限公司
英文名称：	LVJING HOLDING CO., LTD
法定代表人：	余斌
股票上市地、股票简称及代码：	深圳证券交易所、绿景控股、000502
注册资本：	184,819,607.00元
注册地址：	广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼3505房
办公地址：	广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼
邮政编码：	510610
电话：	020-22082999
传真：	020-22082922
企业法人营业执照注册号：	440000000006561
互联网网址：	http://www.000502.cn
电子信箱：	lvj@000502.cn
经营范围：	项目投资、矿产资源投资，房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目、高新科技产业、工农业项目和交通项目的开发

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、政策背景

　（1）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持社会资本办医院，调节政府办医和社会办医的比例

　2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确鼓励社会办医，社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。

　2013年《关于加快发展社会办医的若干意见》明确提出放宽服务领域要求。凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。鼓励社会资本直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构或向医院集团化发展。严格控制公立医疗机构配置，充分考虑非公立医疗机构的发展需要，并按照非公立医疗机构设备配备不低于20%的比例，预留规划空间。完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。

　2014年《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》明确要求积极推动社会办医。重点解决社会办医在准入、人才、土地、投融资、服务能力等方面政策落实不到位和支持不足的问题。

　2015年《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。纲要明确要求到2020年，社会办医院床位数占比从2013年的15%提高至31%。

　（2）我国医疗卫生体制改革明确鼓励社会资本以出资新建、参与改制等方式参与公立医院改革

　2015年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确推进社会力量参与公立医院改革。按照区域卫生规划和医疗机构设置规划，合理把控公立医院数量、布局和结构，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量办医，扩大卫生资源总量。鼓励采取迁建、整合、转型等多种途径将部分城市二级医院改造为社区卫生服务机构、专科医院、老年护理和康复等机构。鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资医疗。公立医院资源丰富的城市，可选择部分公立医院引入社会资本进行改制试点。

　（3）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持医生多点执业

　2015年《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》将申请多点执业应当征得其第一执业地点的“书面同意”改为“同意”；明确医师多点执业的人事（劳动）关系；简化注册程序，同时探索实行备案管理的可行性，在条件成熟的地方探索实行区域注册；鼓励商业保险发展。意味着医师多点执业门槛降低，无需单位书面同意，未来更多医师将从公立医院中获得“解放”。

　（4）我国医疗卫生体制改革明确提出构建分级诊疗体系

　2015年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确提出构建分级诊疗服务模式。推动医疗卫生工作重心下移，医疗卫生资源下沉。按照国家建立分级诊疗制度的政策要求，在试点城市构建基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。推进和规范医师多点执业，促进优质医疗资源下沉到基层。

　2、市场背景

　（1）医疗健康产业是国内最有发展前景和增长动力的领域之一

　我国作为世界人口第一大国，有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务需求。虽然近年来国家对医疗卫生事业一直加大投入力度，但从医疗卫生支出占GDP的比重来看，我国与发达国家仍存在着明显的差距。根据世界卫生组织2012年发表的数据，美国医疗卫生支出占GDP比例为17.9%、德国11.6%、日本9.5%、英国9.6%，而中国只有5.1%，我国医疗服务产业的发展和完善仍有相当长的路要走。以中国的人口基数和发展现状而言，我国的医疗健康市场将是中国乃至世界范围内发展前景和增长动力最强劲的市场之一。

　（2）从现实情况来看，我国医疗服务领域的发展仍存在着诸多问题。

　第一、与日益增长的医疗服务需求相比，医疗资源总量不足、结构和布局不合理。核心原因在于公立医疗在医疗体系中占比过大，财政支出难以覆盖各层级医疗机构，拨款比例不足，公立医疗机构需要更多依靠自身发展，这就使得大医院越发展越大，而基层医疗机构因缺乏资金难以吸引人才而丧失发展机会，形成恶性循环；同时由于公立医疗占比过大，财政投入的增长无法与医疗需求的增长向匹配，导致医疗资源总量不足。因此，鼓励和支持社会资本办医，降低公立医疗机构在体系中的比重是解决我国医疗服务领域困境的关键因素。

　第二、医疗服务体系运行效率低下，分工协作机制不健全。一方面，公立医疗机构是我国目前医疗服务体系的核心，掌握着几乎所有的优质医疗资源，在品牌积淀、人才引进、政策扶持、学科发展、地理位置等方面有着压倒性的优势。但公立医疗机构的体制机制却存在严重的弊端，导致公立医疗机构运行效率低下；另一方面，由于公立医疗机构往往注重单体规模的扩张，缺乏集团化发展的整体规划，也没有与各层级医疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力，导致公立医疗机构体系难以自发性的建立各层级的信息共享和分工协作机制。因此，借助外力驱动，以知名医院为核心，建立全国性、多层级的医疗管理服务网络是提高医疗体系运行效率、加强机构间分工协作、落实分级诊疗的有效途径。

　第三、基本医疗保险入不敷出，商业健康保险机构普遍弱小且发展困难。一方面我国基本医疗保险制度经过多年的发展，城乡医保覆盖率已达到98%，未来医保收入和结余增速将缓慢或负增长，医保支付压力日益严峻，继续引入商业健康保险提供第三方付费；另一方面，医疗机构不放开电子病历和处方数据，商业健康险机构因缺乏精算数据产品开发困难；由于无法接入医院信息化系统使得健康险的人工审核成本居高不下；过度医疗、骗保现象丛生，商业健康险机构难以实现盈利，发展缓慢。因此，理顺医疗机构和商业健康险机构的合作关系，大力发展商业健康保险是减轻医保支付压力的重要措施。

　综上，未来我国医疗服务领域必将迎来社会办医的快速发展和公立医疗机构与民营医疗机构的深度融合；大病险的快速发展和商业健康险机构与医疗机构的深度融合；医院的集团化发展和多层次医疗服务体系的形成。

　3、公司背景

　本次非公开发行以前，公司主营业务为房地产开发与销售。近年来受房地产行业宏观调控的影响，公司经营业绩存在较大波动。为应对外部市场环境的变化，2014年以来，公司积极寻求新的投资机会，谋求战略转型。经过长期摸索和反复试错，2015年3月，公司明确了通过引入战略投资者转型医疗服务行业，并逐步退出房地产业务的战略发展规划。2015年5月，公司投资设立全资子公司广州市明安医疗投资有限公司作为医疗服务领域业务发展的平台，组建了专业的医疗投资和医院管理团队并逐步发展壮大。截至本预案出具之日，公司及全资子公司已与多家知名公立医院、医院管理集团（联盟）、互联网医疗企业、海外医疗机构或团体达成战略合作关系；公司已经引进或准备分阶段引进的医疗服务领域专业人才已经超过100人。

　（1）战略合作平台

　① 北京儿童医院集团

　北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起成立的医疗管理集团，集团以北京儿童医院为核心，与全国多家医院合作，打造兼具儿科临床医疗服务、儿科医学、护理教学、儿科临床研究和基础研究、儿童保健等多种功能的儿科医疗联合体，旨在促进成员单位与北京儿童医院的紧密合作，成员单位之间的广泛合作和共同进步，实现集团成员之间的专家共享、临床共享、科研共享和教学共享，推进全国范围内儿科的分级诊疗。集团借鉴国外儿童医院的先进管理模式，正在向国家儿童医学中心、国际化儿科医院方向发展。

　北京儿童医院集团成立两年以来，规模迅速扩张，目前成员覆盖17省市，主要为省级或省会城市儿童专科医院，同时越来越多的二三线城市儿科医院、妇幼保健院、综合性医院儿科正在寻求加入，以在远程医疗、学科会诊、学科共建、科室托管、分级诊疗等方面与北京儿童医院及集团成员医院合作。北京儿童医

　(下转A22版)