证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2015-044

　沪士电子股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、 沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月6日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　2、本次股东大会对涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　3、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议，召开期间没有增加或变更提案。

　5、本公告中占有表决权股份总数的百分比例部分保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

　（三）现场会议召开地点：昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室

　（四）会议召开时间：

　1.现场会议召开时间：2015年8月31日（星期一），下午14:00-15:30。

　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月31日 9:30-11:30，13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月30日15:00至2015年8月31日15:00期间的任意时间。

　（五）会议出席情况：

　出席本次会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份总数671,817,331股，约占公司股份总数的40.1286%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权的股份671,797,331股，约占公司股份总数的40.1274%；通过网络投票的股东及股东代理人共1名，代表公司有表决权的股份总数20,000股，约占公司股份总数的0.0012%。

　本次股东大会由董事长吴礼淦先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席了会议。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式，审议通过了如下议案：

　1、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　会议以累积投票方式选举吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生、黄新镇先生、林明彦先生为第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：

　1.1审议通过《关于选举吴礼淦先生为公司第五届董事会董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　吴礼淦先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，吴礼淦先生当选为第五届董事会非独立董事。

　1.2审议通过《关于选举陈梅芳女士为公司第五届董事会董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　陈梅芳女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，陈梅芳女士当选为第五届董事会非独立董事。

　1.3审议通过《关于选举吴传彬先生为公司第五届董事会董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　吴传彬先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，吴传彬先生当选为第五届董事会非独立董事。

　1.4审议通过《关于选举吴传林先生为公司第五届董事会董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　吴传林先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，吴传林先生当选为第五届董事会非独立董事。

　1.5审议通过《关于选举黄新镇先生为公司第五届董事会董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　黄新镇先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，黄新镇先生当选为第五届董事会非独立董事。

　1.6审议通过《关于选举林明彦先生为公司第五届董事会董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　林明彦先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，林明彦先生当选为第五届董事会非独立董事。

　2、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

　会议以累积投票方式选举徐凤兰女士、吴安甫先生、罗正英女士为第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：

　2.1审议通过《关于选举徐凤兰女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　徐凤兰女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，徐凤兰女士当选为第五届董事会独立董事。

　2.2 审议通过《关于选举吴安甫先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　吴安甫先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，吴安甫先生当选为第五届董事会独立董事。

　2.3审议通过《关于选举罗正英女士为公司第五届董事会独立董事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　罗正英女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，罗正英女士当选为第五届董事会独立董事。

　3、审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》。

　会议以累积投票方式选举郭秀銮女士、吴月珍女士为第五届监事会非职工监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：

　3.1审议通过《关于选举郭秀銮女士为公司第五届监事会非职工监事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　郭秀銮女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，郭秀銮女士当选为第五届监事会非职工监事。与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈惠芬女士组成第五届监事会。

　3.2审议通过《关于选举吴月珍女士为公司第五届监事会非职工监事的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　吴月珍女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%，且赞成票数排名居前，根据表决结果，吴月珍女士当选为第五届监事会非职工监事。与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈惠芬女士组成第五届监事会。

　4、审议通过《关于为全资子公司申请授信额度提供连带担保的议案》。

　表决结果：赞成671,797,331股,占出席会议有表决权股份总数的99.9970%；

　反对20,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0030%；

　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：

　赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；

　反对20,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的100%；

　弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　三、律师出具的法律意见

　上海市瑛明律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、沪士电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于沪士电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告!

　沪士电子股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月三十一日

　证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2015-045

　沪士电子股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第一次会议于2015年8月31日在昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　一、选举吴礼淦先生为公司董事长，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　二、选举陈梅芳女士为公司副董事长，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　三、鉴于第四届董事会任期已经届满，同意第五届董事会提名委员会由吴礼淦先生、徐凤兰女士、吴安甫先生三名董事组成，其中徐凤兰女士、吴安甫先生为独立董事，召集人由独立董事吴安甫先生担任，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　四、鉴于第四届董事会任期已经届满，同意第五届董事会审计委员会由陈梅芳女士、罗正英女士、吴安甫先生三名董事组成，其中罗正英女士、吴安甫先生为独立董事，召集人由会计专业人士，独立董事罗正英女士担任，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　五、鉴于第四届董事会任期已经届满，同意第五届董事会薪酬与考核委员会

　由吴传彬先生、徐凤兰女士、罗正英女士三名董事组成，其中徐凤兰女士、罗正英女士为独立董事，召集人由独立董事徐凤兰女士担任，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　六、鉴于第四届董事会任期已经届满，同意第五届董事会战略委员会由吴礼

　淦先生、吴传彬先生、黄新镇先生三名董事组成，其中召集人由董事长吴礼淦先生担任，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　七、经吴礼淦先生提名，并经提名委员会审查同意，聘任吴传彬先生为公司

　总经理，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　八、经吴礼淦先生提名，并经提名委员会审查同意，聘任李明贵先生为公司

　董事会秘书，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　九、经吴传彬先生提名，并经提名委员会审查同意，聘任李明贵先生为公司副总经理；聘任高文贤先生为公司副总经理，聘任朱碧霞女士为公司财务总监；任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　公司高级管理人员简历详见附件。

　独立董事对公司聘任高级管理人员发表专项意见认为：提名程序合法，聘任程序规范，吴传彬先生、李明贵先生、高文贤先生、朱碧霞女士符合任职资格，具体内容详见2015年09月01日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的专项意见》。

　十、经审计委员会提名，聘任张慧娟女士为公司内部审计部门负责人，任期

　三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　十一、聘任钱元君先生为公司证券事务代表，任期三年。

　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　张慧娟女士、钱元君先生简历详见附件。

　十二、审议通过《关于向相关银行申请信用贷款额度的议案》。

　同意公司向中国工商银行股份有限公司昆山开发区支行申请总额折合人民币不超过叁亿壹仟万元综合授信额度；向中国银行股份有限公司昆山分行申请总额折合人民币不超过贰亿元综合授信额度；向招商银行股份有限公司昆山支行申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度，期限均为一年。

　同意公司全资子公司昆山沪利微电有限公司向中国工商银行股份有限公司昆山开发区支行申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度；向中国银行股份有限公司昆山分行申请总额折合人民币不超过柒仟万元综合授信额度；向中国建设银行股份有限公司昆山城中支行申请总额折合人民币不超过伍仟万元综合授信额度，期限均为一年。

　同意公司全资子公司黄石沪士电子有限公司向中国建设银行股份有限公司黄石黄金山支行申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度，期限为两年。

　同意公司向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请将其原授予公司的贰仟伍百万美元综合授信额度调整为综合授信额度贰仟万美元，财资产品授信额度壹仟万美元，期限不变。

　同意公司向中国建设银行股份有限公司昆山城中支行申请将其原授予公司的折合人民币叁亿陆仟万元综合授信额度增加至折合人民币不超过伍亿伍仟万元综合授信额度，期限自申请获批之日起两年。

　特此公告。

　沪士电子股份有限公司董事会

　二〇一五年八月三十一日

　附件：

　1、吴传彬先生：中国香港籍，1971年出生，毕业于美国柏克莱大学，上海交通大学EMBA硕士。自1995年起任职于本公司，历任厂务制造经理、协理，现任本公司董事、总经理。

　吴传彬先生为公司实际控制人吴礼淦家族成员。吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司100%的权益，持有本公司股东合拍友联有限公司（HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED ）75.82%的权益，持有本公司股东杜昆能源科技（昆山）有限公司100%的权益。截止2015年8月31日，吴礼淦家族间接控制我公司的股份数为450,241,910股，占公司总股本的26.89%。

　吴传彬先生与公司董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生同为吴礼淦家族成员，吴传彬先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　2、李明贵先生：中国台湾地区省籍，1957年出生，毕业于中国台湾地区政治大学，本科学历。曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子股份有限公司。自1993年起任职于本公司，历任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监，现任本公司副总经理、董事会秘书。

　3、高文贤先生：中国台湾地区省籍, 1965 年出生, 中国台湾地区清华大学工业管理系毕业，20年印刷电路板行业经验, 曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自1996 年起任职于本公司，历任组效、采购、物控等部门主管，现任本公司副总经理。

　4、朱碧霞女士：中国台湾地区省籍，1971年出生，毕业于中国台湾地区中央大学，硕士学历，曾先后在华普飞机引擎科技股份有限公司、屈臣氏百佳股份有限公司等企业担任会计经理、管理部长职务。自2007年起任职于本公司，历任我公司内部审计负责人，资材处处长，现任本公司财务总监。

　李明贵先生持有我公司884,520股股份，高文贤先生、朱碧霞女士均未持有我公司股份。李明贵先生、高文贤先生、朱碧霞女士与我公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　5、张慧娟女士：中国籍，1971年出生，本科学历，2001年起任职于公司稽核处，历任稽核处副经理、经理，现任公司内部审计部门负责人。

　6、钱元君先生：中国籍，1981年出生，本科学历，2008年起任职于公司，历任财务处副经理，现任公司证券部经理、证券事务代表。

　张慧娟女士、钱元君先生均未持有我公司股份, 与我公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2015-046

　沪士电子股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第一次会议于2015年8月31日在昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

　一、选举郭秀銮女士为公司监事会主席，任期三年。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　沪士电子股份有限公司监事会

　二〇一五年八月三十一日