证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—057

　中材科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年8月28日，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中材科技”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中材科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第18号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：

　1、请补充披露业绩承诺中标的资产2015年至2018年预测实现的净利润较之前年度增幅较大的原因，并提示业绩承诺无法实现的风险。

　答复：

　（1）已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（三）收益法相关参数的预测及评估值的确定”中补充披露以下内容：

　“11、标的资产2015年至2018年预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因

　（1）标的资产报告期内业绩变化的原因

　玻璃纤维行业自2008年金融危机至2014年初经历了较长调整期，在此期间，由于市场较为低迷、泰山玻纤总体落后产能较多、成本高及产品结构有待优化等因素的影响，泰山玻纤的业绩水平不甚理想。2014年以来，由于市场环境回暖，使得泰山玻纤产品销量增加、部分产品价格提升；特别是泰山玻纤两条年产能8万吨的新生产线F01、F02陆续投产，同时关停改造了四条高成本小型生产线（四条生产线产能合计7.0万吨），使得生产成本大幅下降；同时，泰山玻纤不断致力于优化产品结构，提升了高利润率产品的生产销售占比。因此，2014年以来泰山玻纤的业绩显著提升。

　（2）标的资产预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因

　结合玻璃纤维市场持续发展，泰山玻纤积极实施战略转型升级、产品结构调整，随着高效率新项目的投产并逐步淘汰原有低效产能的共同作用，泰山玻纤在2015年至2018年预测净利润较之前年度增长，具体原因如下：

　1）下游行业需求保持稳定

　未来随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的发展，玻璃纤维产品应用将愈发广泛、市场需求将持续增长，部分产品呈现供不应求的状态，产品价格也将稳定在较高水平，使得标的公司的营业收入和利润水平进一步提升。

　2）产品结构优化调整

　近年以来，泰山玻纤致力于根据市场发展情况，调整产品结构，提升了风电、热塑、耐碱等高附加值玻璃纤维产品的比重：泰山玻纤的热塑类产品质量达到国际水平，产品已经进入国际国内主流市场；风电产品全面进入国内领先叶片企业，风电叶片玻纤纱及织物产量五年时间从零增长到近十万吨规模，成为国内主要叶片制备原材料供应商；与国际知名企业OC合作的水泥增强耐碱玻纤，目前为全球唯一耐碱玻璃纤维品牌。随着未来预测期内泰山玻纤大型生产线的陆续投产，新型高附加值产品将进入规模化生产，有望进一步提升泰山玻纤的盈利水平。

　3）生产工艺的不断提升

　泰山玻纤本部老区单条生产线的产能基本在3、4万吨/年规模，规模较小、能耗高、工艺落后、设备老化、生产成本相对较高；本部新区分别于2014年及2015年上半年投产F01、F02两条年产能8万吨的生产线，F03、F04两条年产能10万吨的生产线预计将于2016年和2017年建成投产；同时泰山玻纤计划通过技术改造提升邹城公司3座窑炉的产能和生产效率。

　泰山玻纤新生产线采用行业领先的新技术和智能化生产流程，使劳动生产率和规模效应均显著提升，平均能耗降幅达35%；同时采用新型无硼无氟环保玻璃配方，使吨产品生产成本显著降低。因此，随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步投产、部分老旧窑炉的技改完成，未来泰山玻纤在产能产量大幅提升的同时，生产成本将持续下降。

　综上所述，标的资产2015年至2018年预测实现的净利润较前年度利润水平有较大的增幅。”

　（2）已在重组报告书“重大风险提示”及“第十六章 风险因素”中补充披露以下内容：

　“五、业绩承诺无法实现的风险

　根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万元。

　虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提请投资者注意上述风险。”

　2、请补充披露标的资产采用收益法评估增值较大的具体原因。

　答复：

　已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（五）评估结果与账面值比较变动情况及原因”中补充披露以下内容：

　“收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。影响本次收益法评估中盈利预测的主要因素如下：

　（1）下游行业需求稳步增长

　玻纤行业自2008年金融危机以来逐步走出低谷，近两年市场需求持续上升，目前全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较高。近两年随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的快速发展，玻璃纤维市场需求快速增长。预计未来年度随着玻纤产品的广泛应用，市场需求将稳步增长。

　（2）产能规模效应逐步体现

　泰山玻纤是以玻璃纤维、复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大、中国三大玻璃纤维制造企业，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。截至本回复出具日，泰山玻纤的产能为53.7万吨/年。随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步建成，到2020年泰山玻纤产能将达69.15万吨，产能维持在较高水平。

　（3）生产工艺的提升有效提高产品毛利率

　泰山玻纤有先进的技术优势，公司拥有行业唯一的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台，并被工信部评为2015年智能制造试点示范。标的公司本部新区的生产线采用先进的生产技术，窑炉产能在8-10万吨左右，目前国内仅有几家大的玻纤公司具备该技术。泰山玻纤随着本部新区F01、F02池窑拉丝生产线建成投产，泰山玻纤已基本完成泰安本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及成本优势已开始显现，泰山玻纤新技术的应用可以降低能耗指标，提高生产效率，使生产成本显著降低，新生产线的产品成本较原有生产线大幅降低，产品毛利率显著提高。

　（4）专业的管理团队提供丰富的管理经验

　泰山玻纤有专业的管理团队，公司的主要技术管理骨干均从事玻璃纤维行业多年，具有丰富的管理经验，熟悉国内外玻璃纤维行业的发展状况及需求情况，有助于标的公司不断根据市场的需求调整产品结构，增加高附加值产品，提高盈利能力。

　（5）其他综合因素的影响

　收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述资源优势在建立和形成的过程中需要持续付出财务、管理、人力投入，也是泰山玻纤经过多年的成熟运作和行业经验积累而得。

　综上，随着泰山玻纤逐渐完成新老厂区的升级改造，产品销量将逐年增加，在先进的技术和专业的管理团队等因素的共同作用下，标的公司在预测期内的盈利能力和竞争能力可以得到保障。根据利润补偿协议的约定，2015年标的公司归母净利润为26,828.95万元，相应的净资产收益率预计可达9%以上。因此，本次评估收益法评估结果形成较大增值。”

　3、请补充披露标的资产在玻璃纤维行业中的市场占有率情况以及国内外主要竞争对手的产能及市场占有率情况。

　答复：

　已在重组报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）玻璃纤维行业竞争格局及主要竞争对手分析”中补充披露以下内容：

　“根据“玻璃纤维复合材料信息网”披露的统计信息，截至2013年底全球玻璃纤维总产能约550万吨，实际产出约500万吨，全球前六大玻纤生产企业分别为OC（130万吨）、中国巨石（106.5万吨）、重庆国际（54万吨）、泰山玻纤（45万吨）、PPG（40万吨）、Johns Manville（34万吨），按照全球550万吨的总产能计算，上述企业的市场占有率分别约为23.64%、19.36%、9.82%、8.18%、7.27%和6.18%。2014年，标的公司各主要竞争对手产能情况保持相对稳定，市场份额较2013年未发生重大变化，上述六家企业产能涵盖全球70%以上。”

　4、请补充披露标的资产新老生产线更新换代的具体安排、实施进展以及对标的资产经营业绩的影响。

　答复：

　已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（三）收益法相关参数的预测及评估值的确定”中补充披露以下内容：

　“标的公司各生产线的点火及关停计划如下表所示：

　■

　根据上述生产线的投产和关停安排，预计2015-2020年标的公司玻璃纤维制品总产量约为52.16万吨、52.21万吨、64.20万吨、72.50万吨、68.30万吨和69.15万吨。根据标的资产评估报告预测，上述新旧生产线的投产和关停安排与标的资产收益法预测的产能变化和业绩预测的基础保持一致。

　截至本回复出具日，泰山玻纤已分别于2014年及2015年上半年投产的F01、F02两条年产能8万吨的生产线，并将于2015年前逐步关停本部老区7号线、邹城公司2号线、3号线。泰山玻纤计划在2015至2020年期间，逐步关停本部老区老旧生产线，依托现有先进技术，重点进行本部新区F03、F04生产线的建设。

　根据泰山玻纤未来发展规划，为进一步满足市场需求、提升有效产能、优化产品结构、引入领先技术、降低生产成本，泰山玻纤将利用新技术新建大型池窑拉丝生产线的同时，逐步对现有老旧生产线进行替换或升级改造，逐步实现生产工艺升级改造、以及老旧产能淘汰。

　上述技改和新建项目投产后将进一步优化泰山玻纤的现有产品结构、提高企业规模效应、实现产能升级换代，从而提升标的公司的生产能力、盈利能力及核心竞争力。因此，标的公司目前新老生产线更新换代的计划、实施进展在本次评估收益法盈利预测中已经充分考虑，与标的资产未来经营业绩预测的基础保持一致。”

　5、本次交易前，截至2014年12月31日，你公司的资产负债率为65.91%，本次交易完成后，2014年12月31日，你公司备考资产负债率（合并）为67.32%，高于本次交易完成前的水平，请补充披露资产负债率上升对公司的影响并提示相关风险。

　答复：

　已在重组报告书“重大风险提示”及“第十六章 风险因素”中补充披露以下内容：

　“十一、上市公司资产负债率上升的风险

　本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技2014年及2015年1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），截至2014年12月31日、2015年4月30日，上市公司的资产负债率将由65.91%和66.16%增加至67.32%和68.00%，资产负债率上升可能会造成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报告测算，截至2014年12月31日、2015年4月30日上市公司资产负债率将减少至56.68%和57.72%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险。”

　6、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第六十三条的规定说明截至《报告书》披露之日，标的资产的财务状况和经营成果是否发生重大变化，如发生重大变化，请补充披露最近一期的相关财务资料。

　答复：

　（1）关于标的资产财务状况及经营成果的变化情况

　从总体经营状况看，自2015年4月30日至重组报告书披露之日最近一期（即2015年6月30日），由于玻璃纤维行业延续了下游新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的需求拉动，以及泰山玻纤新生产线投产等因素的共同作用，泰山玻纤产品销量和收入稳步增长。根据标的公司未经审计的财务报表及主要经营数据，2015年1-6月标的公司产品销量达到25.16万吨，较2015年1-4月产品销量15.78万吨增长59.45%；营业收入达到180,758.92万元，较2015年1-4月营业收入增长62.94%。

　由于标的公司具有规模效应的新生产线生产逐步稳定、劳动生产率持续提升、生产成本逐步下降，以及产品结构持续优化、高附加值产品对业绩的带动作用较为明显，使得标的公司盈利能力进一步上升：2015年1-6月净利润达到16,705.51万元，较2015年1-4月增长39.34%。

　标的公司截至2015年6月30日主要财务数据（合并口径）具体情况如下：

　■

　注1：2014年、2015年1-4月数据已经审计、2015年1-6月数据未经审计

　标的公司的资产负债水平、营业收入及利润水平自2015年4月30日至2015年6月30日以来，延续了2015年1-4月的业务发展趋势，继续保持稳步增长的态势。

　综上所述，自2015年4月30日至重组报告书披露之日，标的资产的财务状况和经营成果保持稳定，符合企业发展实际情况和业绩预期，未发生重大变化。

　（2）关于最近一期的相关财务资料的补充披露

　自2015年4月30日至重组报告书披露之日，标的资产的财务状况和经营成果保持稳定、未发生重大变化。本次回复将在重组报告书中，进一步补充披露如下信息：

　已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要财务数据”之“（二）主要财务指标”中补充披露以下内容：

　“根据泰山玻纤未经审计的财务报表，2015年1-6月，泰山玻纤实现营业收入约180,758.92万元，已经达到2014年全年水平的58.72%；实现净利润16,705.51万元，已经达到2014年全年水平的181.83%；归属于母公司所有者的净利润约15,525.74万元，已经达到2014年全年水平的193.59%。财务状况和经营成果稳步增长，符合业绩承诺预期。”

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月三十一日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—058

　中材科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套

　资金暨关联交易报告书修订说明公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月22日披露了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其他相关文件（全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年8月28日出具了《关于对中材科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第18号）（以下简称“问询函”）。

　根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，主要修订内容如下：

　一、补充披露了业绩承诺中标的资产2015年至2018年预测实现的净利润较之前年度增幅较大的原因，并提示业绩承诺无法实现的风险。具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（三）收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“11、标的资产2015年至2018年预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因”；以及重组报告书“重大风险提示”及“第十六章 风险因素”之“五、业绩承诺无法实现的风险”。

　二、补充披露了标的资产采用收益法评估增值较大的具体原因。具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（五）评估结果与账面值比较变动情况及原因”。

　三、补充披露了标的资产在玻璃纤维行业中的市场占有率情况以及国内外主要竞争对手的产能及市场占有率情况。具体请参见重组报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）玻璃纤维行业竞争格局及主要竞争对手分析”。

　四、补充披露了标的资产新老生产线更新换代的具体安排、实施进展以及对标的资产经营业绩的影响。具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（三）收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“1、销售收入的预测”。

　五、补充披露了资产负债率上升对公司的影响并提示相关风险。具体请参见重组报告书“重大风险提示”及“第十六章 风险因素”之“十一、上市公司资产负债率上升的风险”。

　六、补充披露了标的公司截至2015年1-6月的营业收入及净利润相关财务信息。具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要财务数据”之“（二）主要财务指标”。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月三十一日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—059

　中材科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：中材科技；股票代码：002080）于2015年9月1日（星期二）开市起复牌。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年4月21日（星期二）开市起停牌。公司于2015年5月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并于2015年6月10日、2015年7月9日、2015年8月14日，发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

　2015年8月21日，公司召开临时会议审议通过第五届董事会第六次了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。

　2015年8月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对中材科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第18号）。公司根据该问询函的要求对报告书内容进行了补充及完善，并修订了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详细内容已刊登于2015年9月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年9月1日（星期二）开市起复牌。

　公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月三十一日