证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-034

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯形式举行，会议通知及会议材料于2015年8月30日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由胡问鸣主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十一名。独立董事李纪南因工作原因无法出席，委托独立董事张金奎投票表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》

　同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权及武汉船用机械有限责任公司90%股权认购风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份；同意公司与风帆股份签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　本议案所述资产交易暨关联交易事项的具体内容详见公司于2015年9月1日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于以资产认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行股份暨关联交易的公告》。

　（二）审议通过《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》

　同意公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）终止履行其作出的向公司注入上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50%股权的承诺；除上述情形外，中船重工集团在《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》以及《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》中所做其他资产注入承诺事项继续履行。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　本议案所述控股股东变更部分资产注入承诺事项的具体内容详见公司于2015年9月1日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于控股股东变更部分资产注入承诺的公告》。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年九月一日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-35

　中国船舶重工股份有限公司

　关于以资产参与风帆股份有限公司

　重大资产重组暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　●本次关联交易金额尚待根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估结果确定；根据标的资产的预估值测算，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　●本次关联交易尚待风帆股份有限公司股东大会审议批准以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等国家相关部门批准后方可实施。

　一、关联交易概述

　风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”，股票代码：600482）拟非公开发行股份及支付现金购买资产，同时拟向包括中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，同意公司参与风帆股份本次重组，并以所持宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%股权以及武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）90%股权（以下合称“标的资产”，宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机合称“目标公司”）认购风帆股份本次重组中非公开发行的股份。

　2015年8月31日，公司与风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份及支付现金购买资产的实施、关于国拨资金的处理等事项进行了约定。

　因中船重工集团同为公司及风帆股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，风帆股份为公司关联方，公司以标的资产认购风帆股份本次重组非公开发行的股份构成关联交易。

　本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、风帆股份基本信息

　名称：风帆股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册地址：保定市富昌路8号

　法定代表人：刘宝生

　注册资本：人民币53,650万元

　上市地点：上海市证券交易所

　股票代码：600482

　经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、风帆股份的主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，经营范围包括蓄电池研制、开发、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池检测设备的制造、销售。

　3、风帆股份截至2014年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币434,381.14万元、人民币208,881.14万元，2014年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币574,802.26万元、人民币13,883.99万元。

　三、标的资产及目标公司的基本情况

　（一）标的资产

　1、交易的名称和类别：出售资产

　2、标的资产：

　（1）公司持有的宜昌船柴100%股权；

　（2）公司持有的河柴重工100%股权；

　（3）公司持有的齐耀控股100%股权；

　（4）公司持有的武汉船机90%股权。

　3、权属状况说明：公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

　（二）目标公司基本情况介绍

　1、宜昌船柴

　（1）成立时间：1989年10月30日

　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：赵宗华

　（4）注册地址：宜昌市西陵二路93号

　（5）注册资本：人民币95,037万元

　（6）股东情况：为公司全资子公司

　（7）主营业务：船用、陆用大功率低速柴油机的生产和销售

　（8）主要财务指标：

　宜昌船柴最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

　2、河柴重工

　（1）成立时间：2007年6月29日

　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　（3）法定代表人：张德林

　（4）注册地址：洛阳市涧西区中州西路173号

　（5）注册资本：人民币38,700万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：军民两用高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售

　（8）主要财务指标：

　河柴重工最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

　（9）最近12个月内的增资情况

　2014年9月，中国重工作出《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），决定对河柴重工现金增资人民币25,700万元，并对河柴重工的章程进行相应修改。2014年9月5日，河柴重工完成本次增资的工商变更登记。

　3、齐耀控股

　（1）成立时间：2015年4月27日

　（2）企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：金东寒

　（4）注册地址：上海市闵行区华宁路3111号1号楼628室

　（5）注册资本：人民币30,000万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：投资与资产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售

　（8）主要财务指标：

　齐耀控股最近一年一期的主要财务数据（模拟合并）如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　4、武汉船机

　（1）成立时间：2003年12月31日

　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：何纪武

　（4）注册地址：武汉市青山区武东街九号

　（5）注册资本：人民币145,890万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：海军特种装备、民船配套（锚绞机、舵机、克令吊等）、非船产品（港口机械、焊接材料、桥梁支座等）、海工配套（拖缆机、锚绞机、舵机、升降系统等）产品的设计、制造和销售

　（8）主要财务指标：

　武汉船机最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

　（三）关联交易价格确定的一般原则与方法

　本次关联交易的价格将依据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《资产评估报告》的评估结果确定。

　四、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容与履约安排

　（一）合同主体

　2015年8月17日，公司与风帆股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　（二）标的资产的交易价格及支付方式

　标的资产的交易价格以截至2015年6月30日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估值为基础确定。双方将在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。

　（三）以发行股份方式支付交易对价

　风帆股份发行股份购买标的资产的具体方案为：采取非公开发行的方式，向特定的对象发行每股面值为人民币1.00元的境内上市的人民币普通股。

　本次发行的定价基准日为风帆股份审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日风帆股份股票的交易均价的90%，即人民币18.05元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有其他派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为人民币17.97元/股。

　本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。本次认购的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

　本次认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后6个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次认购完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次认购结束后，公司基于本次认购而享有的风帆股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　（四）期间损益归属

　针对自评估基准日至资产交割日期间标的资产在运营过程中所产生的损益，采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由公司按照其于交割日前在标的资产中的持股比例享有或承担；采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由公司以等额现金向风帆股份进行补偿。

　（五）关于国拨资金的处理

　根据审计机构就宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国拨资金出具的专项审核报告，并经履行宜昌船柴、河柴重工、武汉船机内部决策程序，该等国拨资金所对应的权益、债权由中船重工集团享有。中船重工集团将所持上述权益、债权作为中船重工集团拟注入资产的一部分认购风帆股份本次发行的股份。

　（六）协议的生效

　本协议在下列条件全部成就后即应生效：

　1、本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

　2、本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；

　3、国务院国资委批准本次重组；

　4、中国证监会核准本次重组。

　（七）协议的实施

　本协议的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　1、本协议各方已签署本协议。

　2、本协议的全部生效条件已成就。

　3、风帆股份本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）本次关联交易的必要性

　中船重工集团拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并以其控股上市公司风帆股份为依托，打造动力业务平台公司。本次关联交易系为了解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争问题，符合公司长远发展规划和全体股东利益。

　（二）本次关联交易完成以后，公司将不再直接持有目标公司的股权，不再将目标公司纳入合并财务报表范围。

　（三）公司为目标公司提供担保、委托理财等具体情况如下：

　1、截至2015年6月30日，公司为宜昌船柴提供了人民币75,000万元担保，预计将于本次关联交易经中国证监会核准后，通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。公司为宜昌船柴提供了人民币11,350.00万元无息借款，预计将于本次关联交易经中国证监会核准后归还公司。公司不存在委托宜昌船柴进行理财的情形。

　2、截至2015年6月30日，公司为河柴重工提供了人民币30,000万元无息借款，预计将于本次关联交易经中国证监会核准后归还公司。公司不存在为河柴重工提供担保、委托河柴重工进行理财的情形。

　3、截至2015年6月30日，公司为武汉船机提供了人民币40,000万元担保，预计将于本次关联交易经中国证监会核准后，通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。公司为武汉船机提供了人民币26,150万元无息借款，预计将于本次关联交易经中国证监会核准后归还公司。公司不存在委托武汉船机进行理财的情形。

　4、截至2015年6月30日，公司为齐耀控股提供了人民币500万元无息借款，预计将于本次关联交易经中国证监会核准后归还公司。公司不存在为齐耀控股提供担保、委托齐耀控股进行理财的情形。

　六、关于转让募集资金投资项目的说明

　公司向目标公司投入募集资金情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公司对外转让募集资金投资项目。

　七、审议程序

　1、2015年8月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》；其中关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

　2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；本次关联交易涉及的上述募集资金投资项目转让事项符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　3、2015年8月31日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，公司监事会认为：本次关联交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；本次关联交易涉及的上述募集资金投资项目转让事项符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

　4、本次关联交易金额尚待根据标的资产经国务院国资委备案后的评估结果确定，待前述备案完成后，公司将再次召开董事会审议本次关联交易有关事项；根据标的资产的预估值测算，本次关联交易需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在董事会及股东大会上对该议案的投票权。

　八、保荐机构意见

　海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，经核查，认为：中国重工本次以资产参与风帆股份重大资产重组的关联交易事项进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；本次交易涉及的相关募集资金投资项目转让事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次关联交易。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立意见；

　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　6、发行股份及支付现金购买资产协议；

　7、保荐机构意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年九月一日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-036

　中国船舶重工股份有限公司关于控股股东变更部分资产注入承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　就中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）变更其向公司作出的将上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司（以下简称“上海瓦锡兰”）50%股权注入公司的承诺事宜，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司公告如下：

　一、原承诺的具体内容

　1、原承诺的背景及具体内容

　为公司2010年度重大资产重组事宜，中船重工集团与公司签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，并分别于2010年10月、2010年12月、2014年2月出具了《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》、《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》，中船重工集团承诺将依据上述文件所载明的触发条件，将包括上海瓦锡兰在内的16家企业的股权注入中国重工，并且承诺在2014年2月15日之后的1年内，完成上海瓦锡兰注入公司尚需完成的必要前置程序，于2014年2月15日之后的3年内，将上海瓦锡兰50%股权注入公司。

　2、原承诺的履行情况

　2010年以来，中船重工集团积极履行承诺的相关内容并陆续将5家企业注入公司；包括上海瓦锡兰在内的其他11家企业亦按照《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》中承诺的时间安排陆续达到触发条件。

　二、变更承诺的背景及方案

　目前，中船重工集团拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并以其控股的风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）为依托，打造动力业务平台公司。在此背景下，包括公司在内的多家中船重工集团下属企事业单位拟以所持动力业务相关资产注入风帆股份。上海瓦锡兰为中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一研究所”）和芬兰瓦锡兰技术有限公司共同出资设立的企业（双方各持有50%的股权），主营业务为AUXPAC16、20、26系列发电机组、WARTSILA20系列柴油机及发电机组的生产和销售。为避免上海瓦锡兰与风帆股份之间可能产生的同业竞争，七一一研究所拟将持有的上海瓦锡兰50%的股权连同其它动力业务相关资产无偿划转至上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”），再以所持齐耀重工股权认购风帆股份定向发行的股份。

　基于上述，中船重工集团拟终止履行其作出的向公司注入上海瓦锡兰50%股权的承诺。除上述情形外，中船重工集团在《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》及《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》中所做其他资产注入承诺事项继续履行。

　三、董事会审议情况

　2015年8月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

　四、独立董事意见

　针对控股股东变更部分资产注入承诺事项，公司独立董事发表了以下独立意见：

　1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。

　3、同意上述控股股东变更部分资产注入承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》，公司监事会认为：

　1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。

　3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于控股股东变更部分资产注入承诺的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司控股股东变更部分资产注入承诺的独立意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司

　二〇一五年九月一日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-037

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯方式举行，会议通知及会议材料于2015年8月30日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘长虹主持，应出席监事十一名，亲自出席监事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》

　同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权及武汉船用机械有限责任公司90%股权认购风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）；同意公司与风帆股份签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公司对外转让募集资金投资项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为：

　1、本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　2、本次交易涉及的上述募集资金投资项目转让事项符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》

　公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）拟终止履行其作出的向公司注入上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50%股权的承诺。除上述情形外，中船重工集团在《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》以及《资产注入承诺履行情况及后续处置方案》中所做其他资产注入承诺事项继续履行。

　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，监事会认为：

　1、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。

　3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司

　监事会

　二〇一五年九月一日