（上接A28版）

　五、支付现金购买资产

　1、交易对方

　本次重组支付现金的交易对方为中船重工集团。

　2、标的资产

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　3、交易方式

　风帆股份通过募集配套资金支付上述标的资产的收购价款。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　4、交易金额

　本次重组支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。截至2015年6月30日，本次重组支付现金购买的标的资产的预估值约为54,340.61万元。

　六、募集配套资金的简要情况

　1、发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次发行的发行方式为风帆股份向包括中船重工集团在内不超过10名投资者非公开发行。

　3、认购方式

　包括中船重工集团在内的10名投资者以现金方式认购。

　4、发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为风帆股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十七次会议决议公告日。

　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日风帆股份的交易均价的90%，即不低于25.98元/股。根据2015年6月11日风帆股份实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。

　上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　5、募集配套资金金额和发行数量

　根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买购买资产交易价格的100%，即1,387,490.27万元。股份发行数量不超过53,571.05 万股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　6、股份锁定情况

　中船重工集团自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　7、募集配套资金用途

　本次交易中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

　七、本次交易对于上市公司的影响

　（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

　本次交易完成前，风帆股份的主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，经营范围包括蓄电池研制、开发、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池检测设备的制造、销售。公司主要生产的产品为蓄电池、铅及铅合金、电池壳体、隔板等。公司在国内市场连续多年处于行业领先地位，建立了健全的国内蓄电池经销网络。

　通过本次交易，公司将注入较大规模并具有行业竞争优势的动力业务相关资产，公司将成为国内技术全面的动力业务龙头企业，业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力。本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强公司的核心竞争力，提升盈利能力和发展空间。

　根据拟注入资产2014年和2015年上半年的模拟合并口径财务数据（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据公司2014年审计报告、2015年半年报以及拟注入资产2014年、2015年上半年模拟合并报表，上市公司及拟注入资产盈利能力相关指标如下：

　单位：万元

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　注：净资产收益率为摊薄口径数据

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　（二）关联交易的预计变化情况

　本次交易完成前，风帆股份与中船重工集团及其下属企业之间存在部分关联交易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

　本次交易完成前，本公司关联交易金额、比例如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，风帆股份在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。重组完成后，新增的关联采购主要为上市公司向控股股东中船重工集团及其下属公司租赁房产等；新增的关联销售主要为上市公司向控股股东中船重工集团及其下属公司销售动力业务相关产品等。

　本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。

　（三）同业竞争的预计变化情况

　2014年3月6日，中船重工集团出具《关于完善电池业务整合承诺的函》，在明确风帆股份作为中船重工集团电池业务唯一资本运作平台的基础上，进一步承诺将武汉船用电子推进装置研究所和淄博火炬能源有限责任公司的电池业务及资产注入风帆股份。本次重大资产重组将消除风帆股份和标的资产的同业竞争。

　本次重组完成后，风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在如下同业竞争：

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　为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，中船重工集团承诺：“

　一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的具体情况及解决措施参见上表。

　除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。

　二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。

　三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

　2、除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”

　（四）股权结构的预计变化情况

　根据拟注入资产的预估值，并按照公司以17.97元/股发行股份购买资产，以25.90元/股发行股份配套融资1,387,490.27 万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

　单位：万股

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　注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限1,387,490.27 万元，发行价格按照25.90元/股计算，集团按照15%比例认购配套融资，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

　本次交易完成后，中船重工集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为72.22%（募集配套资金前）和55.60%（募集配套资金后），七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团均为中船重工集团直接控制的下属公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。

　（五）对上市公司负债结构的影响

　根据公司2014年审计报告、2015年半年报以及拟注入资产2014年和2015年上半年模拟合并报表（未经审计），上市公司（重组前）与拟注入资产的资产负债结构指标如下：

　单位：万元

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　预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将大幅上升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到逐步改善。

　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　2、本次交易方案已经中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资、风帆集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过；

　4、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十七次会议审议通过；

　5、本次交易方案已经中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；

　2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、本次交易尚需经本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

　4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；

　5、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　十、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况及风险说明

　本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准进行以下说明：

　本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年4月29日至2015年5月27日，该区间段本公司A股股票（股票代码：600482）、上证综指以及证监会电气机械指数的累计涨跌幅情况如下：

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　注：按照中国证监会行业分类，本公司属于电气机械和器材制造业，行业指数对应证监会电气机械指数

　数据来源：Wind资讯

　自2015年4月29日至2015年5月27日，本公司A股股票（股票代码：600482）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨80.53%，超过20%的标准。剔除大盘因素（上证指数）影响，本公司A股股票（股票代码：600482）价格在该区间内的累计上涨70.14%，超过20%标准。剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，本公司A股股票（股票代码：600482）价格在该区间内的累计上涨48.90%，超过20%的标准。

　综上，本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内单位和人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的法律障碍。

　上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

　十一、上市公司股票的停复牌安排

　2015年5月28日，因公司控股股东中船重工集团正在筹划涉及公司的重大事项，该相关重要事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票开始停牌。2015年6月11日，由于公司控股股东中船重工集团正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

　2015年8月31日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

　十二、待补充披露的信息提示

　本次交易的重组预案已经2015年8月31日召开的本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、审批风险

　本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

　1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；

　2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、本次交易尚需经中国重工股东大会审议通过本次交易方案；

　4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；

　5、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

　此外，本次交易还需要征求国防科工局、财政部等主管部门的审批意见。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　三、调整重组方案的风险

　截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　四、标的资产完整性和权属瑕疵

　截至本预案摘要签署日，广瀚动力拟纳入本次重组范围的面积共计约41,682.85平方米的房产尚未取得权属证书。长海电推拟纳入本次重组范围的面积共计13,006.00平方米的房产尚未取得权属证书。海王核能拟纳入本次重组范围的面积共计约6,447.88平方米的房产尚未取得权属证书。武汉船机拟纳入本次重组范围的面积共计约89,856.54平方米的房产尚未取得权属证书。宜昌船柴拟纳入本次重组范围的面积共计约68,371.03平方米的房产尚未取得权属证书。河柴重工拟纳入本次重组范围的面积共计约31,453.22平方米的房产尚未取得权属证书。火炬能源拟纳入本次重组范围的面积共计约2,919.87平方米的房产尚未取得权属证书。

　中船重工集团及相关交易对方承诺，广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。

　交易对方将积极敦促广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工尽快启动无证房产的办证手续，并力争在本次重组交割前办理出相应的权属证书。

　本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。

　五、同业竞争风险

　本次重组完成后，风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在如下同业竞争：

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　为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，中船重工集团做出了关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺，明确了解决同业竞争的措施和时间表。

　中船重工集团承诺：“

　一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的具体情况及解决措施参见上表。

　除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。

　二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。

　三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

　2、除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”

　六、标的资产的评估风险

　以2015年6月30日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：

　单位：万元

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　注：武汉船机、宜昌船柴资本公积（国有独享）部分分别为7,996万元、26,565万元由中船重工集团享有，河柴重工专项应付款中7,732万元系由国拨资金投入形成，债权由中船重工集团享有。上述权益及债权由中船重工集团作为对价换取风帆股份本次发行的股份。

　本次交易标的资产的交易基准日为2015年6月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估结论来确定。

　截至本预案摘要签署日，标的资产以2015年6月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　七、公司经营和业绩变化的风险

　（一）行业政策风险

　近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业结构调整和产能升级。若行业政策出现不利于拟标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

　（二）行业周期性风险

　船舶配套业的需求与全球经济和全球贸易息息相关，与世界造船业的发展周期密不可分。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业出现周期性波动，可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。

　（三）原辅材料价格波动风险

　本次重组完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响， 近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响公司的经营业绩。

　（四）无法取得经营有关资质的风险

　本次重组中，部分拟注入上市公司的标的资产包括广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推等需要获取《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》，海王核能需要取得《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》等资质。本次重组完成后，上市公司将在过渡期内通过共同承揽或业务分包等形式开展相关业务，并尽快取得独立开展相关业务所需的资质，该等资质的取得仍存在不确定性。

　风帆股份有限公司董事会

　2015年8月31日