证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-070

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议(临时)决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议（临时）于2015年8月29日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2015年8月24日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　1、审议《关于银行授信及担保的议案》

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需要通过股东大会审议。

　2、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　独立董事意见：公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

　保荐机构核查意见：

　（1）欧菲光《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，投资额度在董事会授权范围内；

　（2）公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

　（3）公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

　（4）以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

　（5）公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。

　综上所述，本保荐机构对欧菲光使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　3、审议《关于开展远期结售汇业务的议案》

　独立董事意见：公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

　保荐机构核查意见：

　（1）欧菲光拟开展远期结售汇业务的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

　（2）欧菲光开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，交易额度结合公司实际进出口业务量，不超过公司预测进口金额或回款金额；

　（3）欧菲光根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制；

　（4）欧菲光开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

　综上所述，本保荐机构对欧菲光开展远期结售汇业务的事项无异议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　4、审议《关于修订<远期结售汇制度>的议案》

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　5、审议《关于<公司第四期员工持股计划>及摘要的议案》

　公司独立董事关于第四期员工持股计划的事项发表了独立意见：

　（1）公司第四期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；

　（2）公司实施第四期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展；

　（3）我们一致同意公司实施第四期员工持股计划。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年8月29日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-071

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届监事会第七次会议（临时）决议公告

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第七次会议(临时)于2015年8月29日以通讯方式召开，本次会议的通知于2015年8月24日以邮件方式送达。本次会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　审议《关于核实公司第四期员工持股计划之持有人名单的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经过核查，监事会认为：公司第四期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告

　深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

　2015年8月29日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-072

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于银行授信及担保事项公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2015年8月29日召开的第三届董事会第十二次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

　一、事项概述：

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

　中国银行股份有限公司深圳龙华支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度68,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度58,500万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

　中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度80,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度40,000万元人民币，授信期限为一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

　（二）苏州欧菲光科技有限公司

　中信银行苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司原授信额度30,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中信银行苏州分行申请授信额度30,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止.?

　（三）欧菲光科技（香港）有限公司

　?本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向中国银行股份有限公司香港分行申请授信额度为人民币22,000万元（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向星展银行香港分行申请授信额度不超过美元2,000万元，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　二、公司及被担保公司基本情况

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

　成立日期：2001年3月12日

　注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：103,061.2万元人民币

　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　截至2015年06月30日，公司资产总额 1,500,458.17万元人民币，净资产 598,300.36万元人民币，营业收入 868,501.22万元人民币，流动负债合计 736,390.46万元人民币，非流动负债165,767.35万元人民币。

　（二）苏州欧菲光科技有限公司

　成立日期：2006 年 10 月 16 日

　注册地点：苏州市相城区黄埭镇

　法定代表人： 罗勇辉

　注册资本：30,946 万元人民币

　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　截止 2015 年 06月 30 日，资产总额287,972.42万元人民币，净资产44,422.53万元人民币，营业收入359,943.90万元人民币，流动负债合计235,298.38万元人民币，非流动负债8,251.51万元人民币。

　（三）欧菲光科技（香港）有限公司

　成立日期：2009 年 6 月 22 日

　注册地点：Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120Texaco Road,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong

　法定代表人： 蔡高校

　注册资本：5000 万美元

　主营业务：主要从事贸易服务业务。

　截止 2015 年 06月 30 日，资产总额336,651.77万元人民币，净资产40,643.76万元人民币，营业收入554,351.66万元人民币，流动负债合计289,448.04万元人民币，非流动负债6,559.98万元人民币。

　三、董事会意见

　深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，苏州欧菲光科技有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持有其股权比例为100%。

　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　截至2015年6月30日止，公司担保情况列示如下：

　■

　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年8月29日

　附件：

　■

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-073

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于公司使用自有资金进行投资理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日召开第三届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，本议案无须提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

　一、 投资概况

　为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。

　1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。

　2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。

　3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)

　4、投资期限：上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

　5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　（2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　三、对公司的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有暂时闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的保本型短期理财，可获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、公告日前十二个月公司购买理财产品情况

　公司于2014年9月5日召开第二届董事会第四十五会议（临时），审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，单笔投资额度不超过人民币30,000万元，最高投资额度为人民币150,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期理财产品余额不超过人民币150,000万元)。在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司充分利用资金支出前的短暂闲置期，适时申购保本型理财产品，提高资金收益。截至本公告日，前十二个月公司共购买理财产品602,000万元（已全部到期），已获得投资收益969.37万元。

　■

　五、独立董事意见

　公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

　六、保荐机构意见

　1、欧菲光《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，投资额度在董事会授权范围内；

　2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

　3、公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

　4、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

　5、公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。

　综上所述，本保荐机构对欧菲光使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年8月29日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-074

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于开展远期结售汇业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日召开第三届董事会第十二次会议（临时 ），审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、开展远期结售汇业务的目的

　公司产品出口和设备及原材料的进口主要结算货币是美元。2015年以来人民币汇率呈现持续贬值趋势，汇率波动产生的损益将对公司经营业绩造成一定影响。为减少汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　二、结售汇业务的品种

　公司的远期结售汇业务限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元，合约外币金额不得超过预测进口金额或回款金额，且交割期与预测业务周期一致。根据公司业务情况，最长交割期不超过6个月。

　三、业务期间、业务规模、相关授权

　公司拟开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。董事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务。

　四、审批程序

　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议（临时）审议通过，无须提交股东大会审议。

　五、远期结售汇的风险分析

　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合约约定的远期结汇汇率劣于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

　4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测。实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　六、公司采取的风险控制措施

　1、公司将确定合理的成本区间，以此来进行锁汇；当汇率发生巨幅波动，且远期结售汇汇率已经远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。

　2、公司《远期结售汇管理制度》规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务支出和收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务预测量。

　七、独立董事意见

　公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

　八、保荐机构核查意见

　1、欧菲光拟开展远期结售汇业务的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

　2、欧菲光开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，交易额度结合公司实际进出口业务量，不超过公司预测进口金额或回款金额；

　3、欧菲光根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制；

　4、欧菲光开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

　综上所述，本保荐机构对欧菲光开展远期结售汇业务的事项无异议。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年8月29日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-075

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第四期员工持股计划摘要

　二零一五年八月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证欧菲光第四期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《深圳欧菲光科技股份有限公司第四期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件、《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》以及欧菲光2014年12月8日经第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿）的授权制定。

　2、本期员工持股计划将委托前海开源基金管理有限公司管理，并全额认购由前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划（以下简称“前海开源欧菲光4号资产管理计划”）的普通级份额，前海开源欧菲光4号资产管理计划主要通过二级市场购买和大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有欧菲光股票。

　3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过318人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本期员工持股计划设立时的资金总额上限为1亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹。

　5、前海开源欧菲光4号资产管理计划上限为2.5亿份，按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和普通级份额。由第四期员工持股计划认购全部的普通级份额，认购金额为1亿元。同时在市场上募集不超过1.5亿元的优先资金，组成规模不超过2.5亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司实际控制人蔡荣军承担资产管理计划份额净值达到预警线和止损线时的补仓以及资产计划终止清算时优先级份额委托人的本金和约定年预期收益的差额补足责任。

　6、本期员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司前期员工持股计划，和公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为自资产管理合同生效之日起18个月，经资产委托人、资产管理人同意并与托管人协商一致，本合同可展期至24个月。本计划所涉及股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至前海开源欧菲光4号资产管理计划名下之日起计算。 8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过并实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　9、本期员工持股计划无需公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

　释 义

　本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一章 总则

　本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及欧菲光2014年12月8日经第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿）的授权制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　一、本期员工持股计划遵循的基本原则

　（一） 依法合规原则

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二） 自愿参与原则

　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　（三） 风险担保原则

　本次员工持股计划由董事长提供保本担保。待锁定期结束，所有股票变现后，如变现金额低于购买股票的成本，中间差额（含利息）由公司董事长蔡荣军先生兜底补足。如果变现金额有浮盈，则盈利部分直接发放给个人。

　二、本期员工持股计划的目的

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　第二章 本期员工持股计划的持有人

　一、员工持股计划持有人的确定依据

　（一） 持有人确定的法律依据

　本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

　所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　（二） 持有人确定的职务依据

　本期员工持股计划的持有人为公司部分经理级以上员工。

　二、员工持股计划持有人的范围

　本期员工持股计划的持有人合计不超过318人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　三、员工持股计划持有人的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　本期员工持股计划设立时资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10000份（即认购金额为10000元），超过10000份的，以10000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的监事和高级管理人员共计2人，认购总份额为240份，占员工持股计划总份额的比例为2.4%；其他员工预计不超过316人，认购总份额预计不超过9760份，占员工持股计划总份额的比例预计为97.6%。

　第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、本期员工持股计划的资金来源

　本期员工的资金来源为公司员工自筹。本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　二、本期员工持股计划的股票来源

　本期员工持股计划将委托前海开源基金管理有限公司管理，并全额认购前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的普通级份额。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划主要投资范围包括购买和持有欧菲光股票、投资固定收益及现金类产品等。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划份额上限为2.5亿份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和普通级份额。本期员工持股计划全额认购前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的普通级份额。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划6个月内通过二级市场和大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工前期员工持股计划，和公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　以前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的资金规模上限2.5亿元和2015年8月28日公司股票收盘价20.75元/股测算，前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为1200万股，约占公司截至本公布之日公司股本总额103061.2万股的1.2 %，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限

　一、本期员工持股计划的存续期限

　1、本期员工持股计划的存续期为自资产管理合同生效之日起18个月，经资产委托人、资产管理人同意并与托管人协商一致，本合同可展期至24个月。

　2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、本期员工持股计划的锁定期限

　1、本计划所涉及股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至前海开源欧菲光4号资产管理计划名下之日起计算。

　2、前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　第五章 本期员工持股计划的管理模式

　本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本期员工持股计划将委托前海开源基金管理有限公司管理。

　一、持有人会议

　1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举、罢免持有人代表；

　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；

　（4）授权持有人代表管理员工持股计划的日常工作；

　（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（7）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

　（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

　3、持有人会议的召集程序

　首次持有人会议由公司董事会负责召集，其后持有人会议由持有人代表负责召集。

　召开持有人会议，持有人代表应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议事由和议题；

　（3）会议所必需的会议材料；

　（4）发出通知的日期。

　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　4、持有人会议的召开和表决程序

　（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名临时持有人代表负责主持。

　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人代表提交。

　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　二、持有人代表

　1、员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

　日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　2、持有人代表由持有人会议选举产生。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

　3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　(1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　4、持有人代表行使以下职责：

　（1）负责召集持有人会议；

　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（5）负责与资产管理机构的对接工作；

　（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　（7）管理员工持股计划权益分配；

　（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　（9）办理员工持股计划份额继承登记；

　（10）持有人会议授权的其他职责。

　三、持有人

　1、持有人的权利如下：

　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

　（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　四、资产管理机构

　前海开源基金管理有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　一、本期员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的普通级份额而享有前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划持有公司股票所对应的权益。

　2、现金存款和应计利息；

　3、集合计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　二、持有人权益的处置

　1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并退还员工参与本次员工持股计划的自筹资金。

　（1）持有人主动辞职或离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力：存续期内，因工伤、疾病持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　第七章 本期员工持股计划的变更、终止

　一、员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　二、员工持股计划的终止

　1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本期员工持股计划的锁定期满后，当前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划持所持资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

　第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人会议商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　一、资产管理机构的选任

　公司选任前海开源基金管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与前海开源签订《前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划资产管理合同》。

　二、资产管理协议的主要条款

　1、资产管理计划名称：前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划

　2、类别：混合型特定多个客户资产管理计划

　3、运作方式：封闭式

　4、委托人：深圳欧菲光科技股份有限公司（代员工持股计划）

　5、管理人：前海开源基金管理有限公司

　6、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　7、初始最低资产要求及规模上限：本资产管理计划的初始最低资产要求为3000万元人民币，计划规模上限为2.5亿份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

　8、存续期限：本期员工持股计划存续期为自资产管理合同生效之日起18个月，经资产委托人、资产管理人同意并与托管人协商一致，本合同可展期至24个月。自资产管理合同生效之日起满12个月，经全体资产委托人联名建议，资产管理人同意并与托管人协商一致，可根据本合同的约定提前终止合同。合同展期期间，经全体资产委托人联名建议，资产管理人和资产委托人也可根据本合同的约定提前终止合同。

　9、初始面值和认购起点：本资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1元，认购起点为100万元（不含认购费用）。

　10、投资目标：本资产管理计划在合理控制风险的前提下，力争计划资产的长期稳健增值。

　11、分级情况：本资产管理计划份额分为优先级份额、普通级份额两类，不同类别份额具有不同的风险和收益特征。资产管理计划每份同类计划份额具有同等的合法权益。

　12、计划份额配比：本资产管理计划优先级份额和普通级份额的初始配比为不超过1.5:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与普通级分额的资产将合并运作。

　13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本资产管理计划的优先级份额约定的年预期收益率为7.4％，清算时一次性付息。本资产管理计划优先满足优先级份额的本金和约定的年预期收益，并扣除相应的费用后的剩余资产，分配于普通级份额委托人。

　若本资产管理合同到期时，本资产管理计划整体收益无法满足优先级份额的本金及约定的预期收益，将通过让渡普通级份额净资产的方式弥补优先级份额的本金及预期收益差额，确保在该资产管理计划结束时，为优先级份额委托人提供7.4％的年预期收益。

　若本资产管理计划终止清算结束后，如剩余资产无法满足优先级份额委托人的本金和约定收益，则优先级份额委托人有权对差额补足义务人进行清算追偿，差额补足义务人须在收到优先级份额委托人的书面追偿通知后2个工作日内向本资产管理计划缴纳追偿资金，追偿资金须弥补优先级份额委托人的本金和约定收益差额。

　三、管理费用计提及支付

　1、管理费：本资产管理计划年管理费率为0.15%，自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。

　2、托管费：本资产管理计划年托管费率为0.05%，自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。

　3、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。

　4、证券交易费用：本资产管理计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

　5、与本集合计划存续期相关的费用：本资产管理计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

　6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的资产管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

　第十章 本期员工持股计划履行的程序

　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　第十一章 其他重要事项

　1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　董事会

　2015年8月29日

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　远期结售汇管理制度

　第一章 总则

　第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体实际，特制定本制度。

　第二条 远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇或售汇业务。

　第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的远期结售汇业务，控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属控股子公司不得操作该业务。

　第四条 公司远期结售汇行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

　第二章 远期结售汇业务操作原则

　第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

　第六条 公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

　第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。

　第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。

　第九条 公司须具有与远期结售汇业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间 接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

　第三章 期结售汇业务的审批权限

　第十条 公司远期结售汇业务的审批权限为：

　公司授权董事会决定单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产10%且年度内累计业务余额（或累计业务发生额）不超过公司最近一期经审计总资产30%的远期结售汇协议，该远期结售汇协议涉及的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　单笔金额超过公司最近一期经审计总资产10%或年度内累计业务余额（或累计业务发生额）折合人民币达到最近一期经审计总资产30%以后新签订的远期结售汇协议由公司股东大会审批。

　第十一条 财务总监是公司远期结售汇业务的日常管理人员，对公司远期结售汇业务进行日常管理。

　第十二条 各子公司总经理不具有远期结售汇业务最后审批权，所有的远期结售汇业务必须上报财务中心统一管理。

　第四章 远期结售汇业务的管理及内部操作流程

　第十三条 公司财务总监负责远期结售汇业务的日常运作和管理，行使相关职责：

　1、负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理。

　2、负责审议远期结售汇业务的交易方案，根据流动性和金额大小提交董事会或股东大会审批远期结售汇方案。

　3、负责交易风险的应急处理。

　第十四条 相关责任部门及责任人：

　1、资金部：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向财务总监提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。财务总监为责任人。

　2、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。内部审计负责人为责任人。

　第十五条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程：

　1、资金部负责远期结售汇业务的具体操作，资金部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建议。

　2、市场部根据客户订单及订单预测，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测。

　3、资金部以稳健为原则，结合市场部的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交财务总监、总经理审核。

　4、财务总监、总经理负责审核资金部提交的交易方案，评估风险。

　5、董事会、股东大会在权限范围内审议。

　6、资金部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书。

　7、金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。

　8、资金部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理。

　9、资金部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。

　10、资金部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报总经理、董事长。

　11、资金部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书。

　12、审计部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。

　第五章 信息隔离措施

　第十六条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。

　第十七条 远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

　第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

　第十八条 在远期结售汇业务操作过程中，资金部应根据与金融机构签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

　第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务中心及下属资金部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理，由总经理判断后根据审批权限上报。

　第二十条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，资金部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。财务总监应与相关人员商讨应对措施，做出决策，必要时提交公司董事会审议。该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。

　第二十一条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向审计委员会报告。

　第七章 信息披露和档案管理

　第二十二条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展远期结售汇业务的信息。公司在董事会或股东大会在审议远期结售汇业务相关议案之后需公告董事会或股东大会决议，同时按中国证券监督管理机构的相关规定以专项公告的形式披露远期结售汇业务交易的具体情况。

　第二十三条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者潜亏达到或超过公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%以上，且亏损金额达到或超过1000万元人民币的，公司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　第二十四条 对远期结售汇业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务中心负责保管，保管期限10年。

　第二十五条 对远期结售汇业务开户文件、交易协议、授权文件等原始档案由财务中心负责保管，保管期限15年。

　第八章 附则

　第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

　第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年8月