本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）核准，陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方一”）向特定对象非公开发行人民币普通股71,476,391股募集配套资金，每股发行价格为8.37元，募集资金总额为598,257,392.67元，扣除承销及保荐费人民币20,939,008.74元后，公司实际收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）转入募集资金人民币577,318,383.93元，扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币576,858,334.09元。截至2014年9月25日，该募集资金已全部到位，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了希会验字(2014)0072号《验资报告》。

　2014年10月，公司及主承销商中信证券分别与中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。该《监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　2015年4月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕，公司及主承销商中信证券分别与中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行三方监管的募集资金专户余额为零，根据《监管协议》，公司已对以上两个专户进行注销处理，相应《监管协议》随之终止。

　2015年6月30日，经公司第六届董事会第六次会议、公司第六届监事会第五次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见，2015年7月17日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（公司子公司汉江机床的子公司，汉江机床持有其87.27%的股权，以下简称“汉机精密”或“甲方二”）。该项目投资总额18,000万元，其中，公司以募集资金向汉机精密增资4,000万元，专项用于该项目的建设。

　2015年8月7日，公司将中国光大银行股份有限公司宝鸡分行募集资金专户中的募集资金4,000万元汇入中国银行股份有限公司汉中分行募集资金专户，供变更后的募集资金项目使用。

　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规规定，公司、汉机精密及主承销商中信证券分别与中国银行股份有限公司汉中分行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。协议主要内容如下：

　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为102854305995，截至2015年8月7日，专户余额为40,000,000元，仅用于甲方二“异型螺杆转子及其组件产业化项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。如因企业实际经营情况确需改变募集资金用途的，需按照证监会、深交所相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务后方可变更。

　截至协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　二、甲方一、甲方二及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方一的独立财务顾问，甲方二作为甲方一的控股子公司，丙方应当依据有关规定指定项目主办人、协办人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方一、甲方二授权丙方指定的项目主办人、协办人可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　项目主办人、协办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月3日之前）向甲方二出具对账单，并抄送甲方一和丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方二单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的10%的，甲方二、甲方一及乙方应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人、协办人。丙方更换项目主办人、协办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方一、甲方二及乙方书面通知更换后项目主办人、协办人的联系方式。更换项目主办人、协办人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　特此公告。

　秦川机床工具集团股份公司

　二零一五年八月二十八日