1、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　2、 主要财务数据和股东情况

　2.1 主要财务数据

　按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制

　2.1.1主要会计数据

　单位：千元 币种：人民币

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　2.1.2主要财务指标

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　* 以上净资产不包含少数股东权益。

　2.1.3非经常性损益项目和金额

　单位：千元 币种：人民币

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　2.1.4按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的中期财务报告之差异

　单位：千元 币种：人民币

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　差异说明详情请参阅按照中国企业会计准则编制的中期财务报告之补充资料。

　2.2 截止报告期末的前十名股东持股情况表

　单位: 股

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　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

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　2.3 公司的主要股东和其他人在公司股份、相关股份或债权证的权益与淡仓

　于2015年6月30日，按根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第336条规定须存置之披露权益登记册的记录，公司的主要股东（即有权在本公司股东大会上行使或控制行使5%或以上投票权的人士）和其他根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中的权益或淡仓如下：

　（1）公司普通股的权益

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　注：(L)：好仓; (S):淡仓

　除上述披露之外，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中拥有权益或淡仓的任何记录。

　（2）董事、监事和高级管理人员在公司股份、相关股份或债权证的权益和淡仓

　报告期内，公司根据上海石化A股股票期权激励计划（“股权激励计划”）向五位董事及一位高级管理人员授予公司股票期权。2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》，向本公司激励对象214人授予共计3876万份A股股票期权，其中董事长兼总经理王治卿50万份，副董事长兼副总经理高金平50万份，董事兼财务总监叶国华43万份，董事兼副总经理金强43万份，董事兼副总经理郭晓军43万份，董事会秘书唐伟忠25万份。除上述披露之外，于2015年6月30日，本公司各位董事、监事和高级管理人员在本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条列》第XV部分）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无拥有任何根据《证券及期货条例》第352条规定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓，或根据《证券交易的标准守则》所规定的需要通知本公司和香港交易所。

　截至2015年6月30日止，除上述披露外，本公司未授予本公司董事、监事、高级管理人员或其配偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相联法团的股份或债权证的任何权利，且该等人士未行使认购该等股份或债权证的任何权利。

　3、 董事会报告

　3.1报告期内经营情况的讨论与分析

　以下讨论与分析应与本半年度报告之本集团（指本公司及其附属公司）未经审计的中期财务报告及其附注同时阅读。除另有说明外，以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。

　经营业绩回顾讨论

　2015年上半年，全球经济复苏曲折迟缓，中国经济在复杂的国内外经济环境和不断加大的下行压力下，通过宏观调控和改革创新，国民经济运行在合理区间内呈现缓中趋稳的发展态势，上半年国内生产总值（GDP）增长7.0%，经济增长进一步放缓。我国石化行业上半年在经济运行压力较大的情况下，运行总体平稳，炼油行业效益持续改善，化工行业利润增速较快，但市场需求增长仍然乏力，石油和石化产品消费增速总体呈放缓趋势，行业产能过剩问题突出，市场竞争进一步加剧。

　2015年上半年，本集团在复杂严峻的市场形势下，努力保持安全环保和生产运行平稳，着力做好优化调整和降本增效，随着国际原油价格触底反弹并逐渐走稳，本集团原油加工成本大幅度下降，产品毛利上升，与去年同期相比实现了扭亏为盈。截至2015年6月30日止，本集团营业额为人民币421.255亿元，比去年同期减少人民币92.195亿元，降幅为17.96%；税前利润为人民币22.799亿元（去年同期税前亏损为1.275亿元），同比增加人民币24.074亿元；除税及非控股股东权益后利润为人民币17.709亿元（去年同期亏损为1.236亿元），同比增加人民币18.945亿元。

　2015年上半年，本集团生产的商品总量711.77万吨，比去年同期增长6.85%。1至6月份，加工原油734.87万吨（含来料加工68.74万吨），比去年同期增加12.30万吨，增长1.70%。生产成品油441.23万吨，同比增长3.79%，其中生产汽油149.12万吨，同比下降1.55%；柴油214.14万吨，同比增长5.32%；航空煤油77.97万吨，同比增长10.88%。生产乙烯42.35万吨，同比增长4.65%；对二甲苯34.09万吨，同比下降6.50%。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）53.19万吨，同比增长9.02%。生产合纤原料42.47万吨，同比增长17.42%；生产合纤聚合物21.77万吨，同比增长6.35%；生产合成纤维11.58万吨，同比下降0.94%。上半年本集团的产品产销率为99.03%，货款回笼率为100.01%。

　本集团安全环保工作和装置运行保持稳定。上半年，本集团全面落实修订HSE责任制，做好油气输送管道和罐区隐患排查及整治工作，加大安全环保检查力度。全面启动LDAR（泄露检测与修复）工作，持续发展VOC（挥发性有机物）综合治理和清洁生产工作，顺利通过了上海市清洁生产中心组织的清洁生产验收。继续保持安全环保“七个为零”（员工年工伤死亡率、员工年重伤率、重大火灾爆炸事故、重大环境污染事故、重大职业病危害事故、重大交通事故、重大生产安全责任事故）的预期目标，外排废水综合达标率达100%，COD总量同比下降15.69%，二氧化硫排放总量同比下降33.45%，氮氧化物排放总量同比下降16.28%。强化生产运行管理，加强生产运行考核，非计划停车次数和时间同比下降明显，各项技术经济指标水平得到有效提升。上半年，在列入考核的113项主要技术经济指标中，有72项好于去年全年水平，同比进步率63.72%；有23项达到行业先进水平，行业先进率达20.35%。强化设备管理，进一步推进设备量化巡检工作，消除设备隐患，实现生产装置安稳长周期运行。

　生产经营优化和降本减费工作继续深入。上半年，本集团结合炼油全流程优化模型，重点对不同原油性价比进行测算，做好原油结构优化。加强化工装置边际贡献跟踪，坚持动态优化机制，不断优化燃料结构、制氢和乙烯裂解原料结构、渣油加工路线等，加大炼化一体化优化力度。紧盯市场变化情况，上半年安排1#焦化等部分没有边际效益的装置经营性停车，安排聚乙烯、丙烯腈等装置在市场价格疲软期间减负荷运行，灵活调整装置开停车和降负荷，大大降低效益损失。进一步开展炼油产品结构优化，增加高标号汽油的生产，增加炼油板块效益。继续推进碳纤维和针状焦等重点科研项目的实施，推进新产品产业化开发和市场开拓。上半年本集团开发生产新产品15.09万吨；生产合成树脂新产品及聚烯烃专用料37.52万吨，合成纤维差别化率达到68.82%；申请专利22件，获得专利授权9件。深化本集团产品的电子商务销售模式，逐步增加在化工品电子商务平台进行网上交易的品种和数量。加强重点费用管控工作，推进装置节能降耗，不断降低物耗、能耗及费用支出。调整贷款结构，将外币贷款由美元转到欧元，降低融资成本。加强供应商合作，降低库存物资的资金占用。

　企业管理进一步加强。上半年，本集团大力推进一体化管理体系、业务流程优化等工作，开展能源、测量、两化融合管理体系贯标认证工作，4月被国家工信部正式评定为全国首批两化融合管理体系达标企业。持续开展管理体制与组织结构优化完善，修订公司绩效考核办法、考核指标和考核计分规则，重点突出指标的先进性、可控性、关键指标与单位绩效的协同性以及各指标的不同权重，进一步提高组织绩效考核的科学性。做好3#常减压等装置的APC（先进过程控制）项目、流程模拟仿真培训系统等建设工作。严控用工总量，上半年通过实施各项分流安置措施，累计减少岗位用工324人。优化员工的培训流程，创新培训方式，加大互联网、移动终端培训的使用力度，提高培训效率和效果。

　积极履行企业社会责任，上半年向市场供应成品油380万吨，包括汽油150万吨（其中国IV标准汽油22万吨、国V标准汽油128万吨）、柴油198万吨（其中国IV标准柴油117万吨、国V标准柴油29万吨）、航煤32万吨，持续向市场提供各种优质石化产品。继续做好环境保护工作，组织“公众开放日”活动，邀请公务人员、人大代表和居民代表参观公司生产装置和环保处理现场。保障公司员工的各项切身利益，注重做好同地方政府的联合发展工作，保持了企业发展环境的和谐稳定。

　下表列明本集团在所示报告期内的销售量和扣除营业税金及附加后的销售净额：

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　2015年上半年，本集团共实现销售净额人民币350.646亿元，与去年同期相比下降24.90%，其中合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品销售净额分别下降13.46%、11.35%、27.54%和35.33%，石油化工产品贸易的销售净额上升2.20%。产品销售净额的下降主要是由于本期产品单位售价较上年同期下降所致。石油化工产品贸易的销售净额的上升，主要是由于报告期内，本集团控股的子公司上海金贸国际贸易有限公司业务量增加所致。上半年，本集团“其他”的销售净额比去年同期减少12.51%，主要是由于本集团来料加工收入比去年同期下降。

　本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。

　2015年上半年，本集团销售成本为人民币326.877亿元，比去年同期下降29.28%，占销售净额的93.22%。

　本集团的主要原料是原油。2015年上半年，世界原油供应依然居高不下，同时市场受需求或将好转和产量增速可能减缓的影响，国际原油价格呈现下探后震荡上行趋稳的走势。上半年，布伦特原油期货收盘价最高为66.65美元/桶，最低为45.22美元/桶，半年平均价约为57.86美元/桶，同比下降了46.88%。WTI原油期货收盘价最高为61.09美元/桶，最低为42.56美元/桶，半年平均价约为53.15美元/桶，同比下降47.30%。迪拜原油期货收盘价最高为66.51美元/桶，最低为42.05美元/桶，半年平均价约为56.55美元/桶，同比下降46.29%。

　2015年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币2,652.96元/吨，比去年同期降低人民币2,213.98元/吨，降幅为45.49%；本集团原油加工量为666.13万吨（不含来料加工），比去年同期增加16.65万吨；两者合计减少原油加工成本139.38亿元，其中：原油加工量上升增加成本8.10亿元，单位加工成本下降减少成本147.48亿元。今年1-6月份来料加工原油加工量为68.74万吨。上半年本集团原油成本占销售成本的比重为54.06%。

　2015年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币40.958亿元，比去年同期下降11.02%，主要是本期其他辅料单位成本下降。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币10.697亿元和人民币5.774亿元，折旧摊销费用同比下降5.94%，主要系报告期内部分固定资产已提足折旧，导致折旧开支减少；维修费用同比上升37.54%，主要系报告期内实际发生的检修增加，维修成本上升，报告期内燃料动力开支为人民币9.97亿元，同比下降14.85%，主要系报告期内煤炭采购单价下降。

　2015年上半年，本集团销售及管理费用为人民币2.779亿元，比去年同期的人民币2.739亿元减少了1.46%，主要为报告期内产品代理费减少。

　2015年上半年，本集团其他业务收入为人民币0.415亿元，比去年同期减少人民币0.082亿元，主要是为报告期内收到的政府补助减少。

　2015年上半年，本集团财务净损失为人民币1.372亿元，去年同期为财务净损失人民币2.535亿元，主要是由于本期间利息支出减少，汇兑损失减少。

　2015年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后利润为人民币17.709亿元，较去年同期的亏损人民币1.236亿元增加人民币18.945亿元。

　资产流动性和资本来源

　2015年上半年，本集团经营活动产生的现金净流入量为人民币17.767亿元，而去年同期为现金净流入人民币6.367亿元。主要原因为（1）报告期税前利润为人民币22.799亿元（去年同期税前亏损为人民币1.275亿元）（2）报告期因存货期末余额减少而增加经营性现金流人民币1.454亿元（去年同期因存货期末余额减少而增加经营性现金流人民币13.081亿元）。

　2015年上半年，本集团投资活动产生的现金净流出量为人民币2.589亿元，去年同期为现金净流出人民币3.737亿元。主要是由于本报告期内本集团资本支出同比减少而减少投资活动现金净流出人民币1.050亿元。

　2015年上半年，本集团融资活动产生的现金净流出量为人民币14.960亿元，去年同期为现金净流出人民币0.742亿元。主要是由于本集团本报告期内盈利增加，对资金的需求降低。

　借款及债务

　本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期债务则被用于补充本集团正常生产经营产生的对流动资金的需求。2015年上半年本集团期末总借款额比期初减少人民币14.759亿元，下降至人民币42.35亿元，其中短期债务增加了人民币1.395亿元，长期借款减少了人民币16.154亿元。

　汇率波动风险

　由于本集团有很大部分债务是外币债务，有关的汇率变动将影响本集团的财务费用支出水平，这会对本集团的盈利能力产生影响。于2015年6月30日，本集团的美元借款折合人民币3.057亿元，欧元借款折合人民币12.580亿元。

　资本开支

　2015年上半年，本集团的资本开支为人民币3.13亿元。主要开展热电部1#-5#及7#锅炉脱硫改造、外排污水提标升级改造、化工码头4#5#泊位改扩建、10万吨/年EVA生产装置等项目的实施。

　下半年，本集团计划完成热电部1#-5#及7#锅炉脱硫改造项目和外排污水提标升级改造项目，将继续实施10万吨/年EVA生产装置等项目，加快推进一批污染减排重点项目建设。本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资拨付。

　资产负债率

　本集团2015年6月30日的资产负债率为38.38%（2014年12月31日为：45.73%）。资产负债率的计算方法为：总负债/总资产。

　公司员工

　于2015年6月30日，本集团在册员工人数为12,800人，其中7,428人为生产人员，3,741人为销售、财务和其他人员，1,631人为行政人员。本集团的员工46.77%是大专或以上学历毕业生。

　所得税

　自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税税率统一调整为25%。本集团2015年度的所得税税率为25%。

　香港上市规则要求的披露

　本公司2014年年度报告中，根据国际财务报告准则编制的财务报告附注27中所载的本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的关联方交易亦属于《香港上市规则》第14A章所界定的关连交易。上述关连交易或持续关连交易，均按照香港上市规则第14A章的有关要求进行并披露。

　根据香港上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司2014年年度报告所披露的相关资料并无重大变动。

　下半年市场预测及工作安排

　2015年下半年，全球经济仍处在深度调整之中，复苏艰难缓慢，主要经济体走势分化，形势不容乐观。美国经济回升向好，下半年如果美联储加息，将对全球经济造成重大影响；欧洲经济仍然步履艰难，将维持低速增长的局面；日本经济复苏势头仍不稳定，而新兴经济体表现差异很大，总体上呈放缓走势。我国经济虽然上半年在合理区间内实现了缓中趋稳，但稳增长、调结构和改革创新的压力依然很大，下半年经济将继续面临下行压力。我国石化行业面临的形势错综复杂，产能过剩、创新能力较弱、产品结构档次较低等矛盾仍十分突出，形成了行业运行的内在压力；同时，随着国家稳增长政策不断加强，市场需求稳中有增，石油石化产品价格保持趋稳走势，预计下半年我国石化行业经济将继续保持平稳运行。

　2015年下半年，由于全球经济复苏乏力，中国需求放缓，中东地区局势可控，全球石油供大于求的格局短期内不会改变，油价不会大幅上涨；同时，美元升值空间有限，伊朗短期内原油出口空间有限，对油价都不会形成重大利空，对油价压力不大。未来国际原油价格走势总体将围绕美国原油产量变化和伊朗问题形势展开波动，预计下半年国际原油价格将持续在低位运行。

　下半年，本集团将围绕提高发展质量和效益，继续抓好安全环保、生产运行、系统优化、降本减费、从严管理等工作，努力实现效益继续增长。

　（1）继续强化安全环保工作。推进长输管道和罐区隐患治理，加强对承包商的安全管理，做好项目建设“三同时”工作，加快推进污染减排重点项目建设，全面推进LDAR工作，持续开展VOC治理，推进环境综合整治行动。

　（2）继续做好生产经营系统优化。严格装置停车管理，减少非计划停车时间和数量；优化平衡和生产运行方案，做好部分装置下半年检修工作；推进乙烯和芳烃原料优化、渣油和蜡油加工路线优化、天然气使用优化等；进一步加强产学研结合，做好营销工作。

　（3）继续加大降本减费力度。做好检修费用、销售费用、财务费用、管理费用等主要费用管控工作；充分挖掘炼油装置加工潜力，着力提高原油采购集中度和原油资源性价比；做好原油、中间品、产成品等库存消减工作；及时调整贷款结构，以最优的资金成本做好筹融资工作；不断优化物资库存结构，降低库存资金占用。

　3.2公司主营业务及其经营状况（以下涉及的部分财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的未经审计的中期财务报告）

　3.2.1财务报表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

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　3.2.2行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:千元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：千元 币种：人民币

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　3.3.3核心竞争力分析

　本公司是中国最大的炼油化工一体化综合性石油化工企业之一，具有较强的整体规模实力，是中国重要的成品油、中间石化产品、合成树脂和合成纤维生产企业，并拥有独立的公用工程、环境保护系统，及海运、内河航运、铁路运输、公路运输配套设施。

　本公司主要的竞争优势在于质量、品牌、地理位置和纵向一体化生产。公司拥有40多年的石油化工生产经营和管理经验，在石化行业积累有深厚的资源；公司曾多次获全国和地方政府的优质产品奖。公司地处中国经济最活跃、石化产品需求旺盛的长三角核心地区，拥有完备的物流系统和各项配套设施，邻近大多数客户，这一地理位置使公司拥有沿海和内河航运等运输便利，在运输成本和交货及时方面有竞争优势。公司利用炼油化工一体化的优势，积极调整优化产品结构，不断改进产品质量及品种，优化生产技术并提高关键性上游装置的能力，提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的持续发展能力。

　3.3投资状况分析

　3.3.1非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2)委托贷款情况

　单位:千元 币种:人民币

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　注：以上委托贷款为本集团控股子公司上海金菲石油化工有限公司按股份比例向股东方提供的贷款。

　3.3.2募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3.3.3主要子公司、参股公司分析

　由于原材料成本降低，产品毛利上升，本集团联营公司上海赛科石油化工有限责任公司报告期内实现净利润人民币13.57亿元，本集团应占利益人民币2.71亿元，占本集团报告期内归属于母公司股东净利润的15.68%。

　3.3.4非募集资金主要项目情况

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　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　由于公司2014年度业绩出现亏损，经公司董事会建议，并经2014年度股东周年大会审议通过，公司2014年度不进行利润分配。本报告期无应实施的利润分配方案。

　3.4.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　公司2015年半年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。

　3.5 其他披露事项

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　鉴于本集团2015年半年度按照中国企业会计准则实现归属于母公司股东净利润为人民币17.31亿元，按照国际财务报告准则实现归属于母公司股东净利润为人民币17.71亿元，预计1-9月本集团累计净利润与去年同期相比将扭亏为盈。

　国际市场原油价格自6月底以来出现连续的、较大程度下跌，由于公司原油采购周期长，在一定时间内会影响公司主要产品盈利水平。

　4、 其它事项

　4.1公司治理情况

　本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关要求，不断推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升本公司的整体形象。

　4.2审核委员会

　2015年8月26日，本公司第八届董事会审核委员会召开第三次会议，主要审阅了本集团于本报告期内的财务报告。

　4.3 购买、出售和赎回本公司之证券

　报告期内，本集团无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见《香港上市规则》附录十六第一段）。

　4.4《企业管治守则》遵守情况

　于本报告期内，本公司已应用并遵守《企业管治守则》所载原则和所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文A.2.1的偏离除外。

　《企业管治守则》条文A.2.1：主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

　偏离：王治卿先生任公司董事长兼总经理。

　原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职位。

　4.5《证券交易的标准守则》落实情况

　本公司董事确认，本公司已采纳《证券交易的标准守则》。在向全体董事及监事作出具体查询后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事及监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。

　承董事会命

　王治卿

　董事长

　中国，上海，2015年8月27日

　公司代码：600688 公司简称：上海石化