一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　上半年,公司围绕跨行业发展，国际化经营的指导思想，以效益，效率为工作核心，与德国BOGE子公司深入整合协同发展，践行产业选择和退出机制，积极开拓新市场和新项目，推行精益管理改善经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，各项工作有序推进。

　公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品面向轨道交通、汽车、风力发电、特种装备等市场。报告期内完成销售收入55.58亿元，较上年同期增长 33.76亿元，增幅为 154.78%，主要为风电市场销售增长和新增合并BOGE子公司收入；实现净利润2.06亿元，较上年同期增长239.64%，主要受收入规模增长及欧元贷款汇兑收益的共同影响；净资产收益率7.07%，较上年同期上升5.11个百分点。

　2014年9月公司成功并购BOGE后，公司与BOGE子公司的各项整合协同工作全面展开。搭建IT国际化平台、实行BOGE全球采购降本方案、构建扁平高效的组织架构，并成立了株洲地区首个企业跨国资金管理平台。中国市场的拓展工作进展顺利，报告期内BOGE株洲、无锡生产基地已开始筹建。

　报告期内，为集中资源发展更具优势产业，公司积极践行产业选择和退出机制，通过公开挂牌方式售出电磁线产业及非绝缘涂料产业。未来公司将围绕主业持续调整产业结构，剥离弱势产业，集中优势资源，持续提升公司整体盈利能力。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　●营业收入的增长主要是由于本年风电市场收入增加，同时合并BOGE子公司收入所致。

　●营业成本的增长主要是由于本期合并BOGE子公司的营业成本所致。

　●销售费用的增长主要是由于产品市场拓展费用增加，同时本期合并BOGE子公司的销售费用所致。

　●管理费用的增长主要是由于公司技术服务费增长、同时合并BOGE子公司管理费用所致。

　●财务费用的下降主要是由于欧元贷款因汇率变动导致汇兑收益所致。

　●经营活动产生的现金流量变化的原因主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　●投资活动产生的现金流量变化的原因主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金增加所致。

　●筹资活动产生的现金流量变化的原因主要是上年同期发行7亿元中期债券所致。

　●研发支出的增长主要是由于公司在汽车、超长风电叶片等领域的新项目研发投入增加所致。

　●应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加以及销售结构变化所致。

　●其他应收款增加的原因主要是报告期内是各类保证金增加所致。

　●在建工程增加的原因主要是报告期内BOGE子公司新开工投资项目增加所致。

　●长期待摊费用增加的原因主要是长期待摊的维修改造工程费用增加所致。

　●短期借款增加的原因主要是本报告期内新增银行短期借款所致。

　●应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加，应付未付供应商货款余额增加所致。

　●预收账款减少的原因主要是报告期内预收货款结算所致。

　●应付利息减少的原因主要是银行借款及应付债券利息到期支付所致。

　●其他应付款增加的原因主要是应付保证金、押金及工程款增加所致。

　●一年内到期的非流动负债减少的原因主要是一年内到期的长期借款到期归还所致。

　●其他综合收益减少的原因主要是报告期内合并BOGE子公司外币报表折算差异所致。

　?未分配利润增加的原因主要是报告期内归属于母公司的净利润增加所致。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2014年9月公司成功并购BOGE，从2014年9月1日起BOGE纳入公司财务报表合并范围。本报告期与上年同期相比，利润构成和利润来源包含了BOGE子公司数据。BOGE子公司报表利润总额为-4,737万元，剔除因并购产生的PPA摊销8,138万元影响后，实际实现的经营利润为3,401万元。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年6月，公司完成了配股工作,共募集12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。截止2015年6月30日止，募集资金已使用43,355.50万元。

　2014年4月，公司为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司负债结构，公司在全国银行间债券市场发行规模为7亿元人民币的公司 2014 年度第一期中期票据，所募集资金已于2014年4月全额到账。

　2014年9月，公司完成了对德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务的收购,为筹集BOGE后续整合及发展所需资金，同时降低公司整体财务风险，公司第六届董事会第二十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行预案，公司向控股股东南车株洲所非公开发行A股股票141,110,066股，发行价格10.63元/股，募集资金总额 15亿元，南车株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。2015年3月2日，公司收到国务院国资委《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕102号）同意公司本次非公开发行A股股票方案。目前，此次非公开发行事项已报中国证券监督管理委员会，正在审核过程中。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　?高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是合并BOGE子公司的销售收入所致；毛利率较上年同期下降主要是新增合并BOGE子公司收入比重较大而毛利率较低所致。

　?绝缘制品及涂料收入及成本减少主要是部分产业剥离所致，毛利率较上年同期上升主要是剥离弱势产业后盈利能力上升所致。

　?特种工程塑料制品营业收入及营业成本减少主要是改性材料销售减少所致；毛利率较上年上升主要是毛利较高的轨道交通产品销售比重上升所致。

　?电磁线营业收入及营业成本减少主要是普通民用电磁线收入下降；毛利率较上年同期上升主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量增加所致。

　?复合材料制品营业收入及营业成本增加主要是风电叶片等复合材料销量增加所致；毛利率较上年同期下降主要是由于风电叶片材料价格上涨、新设基地成本分摊所致。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明：

　本报告期内国外收入大幅增长的主要原因是合并BOGE子公司的国外收入所致。

　(三)核心竞争力分析

　1、公司拥有雄厚的研发实力

　公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台。公司国家认定企业技术中心在国家发改委公告的排名中排名第25位，并位列湖南省以及铁路系统国家认定企业技术中心首位。

　公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士52人，工程技术人员1451人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、特种装备、船舶、工程机械、新型材料等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力七大核心能力。经过公司多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。

　2、公司产品已形成品牌优势

　“时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和工程化应用领域最著名品牌之一，专注于高分子复合材料的研发生产二十余年，在国内外市场中享有很高的声誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。

　公司为中国橡胶协会副会长单位及橡胶制品分会理事长单位，公司总经理杨军任中国橡胶协会副会长兼橡胶制品分会理事长。公司在中国橡胶协会成立三十周年颁奖典礼上囊获“行业杰出贡献奖”、“企业创新发展奖”和“优势品牌奖”全部三个奖项。

　2014年公司成功并购BOGE后，在2015年世界非轮胎橡胶制品最新排行榜上上升至第二十八名，领跑国内非轮胎橡胶制品行业。在特许公认会计师公会发布的“ACCA中国企业未来100强”研究成果中，时代新材成为湖南省唯一入选企业且位列100强第17位。

　3、公司业务国际化布局

　公司在立足国内保地位，面向全球谋发展的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓，并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要轨道交通车辆制造商（GE、庞巴迪、阿尔斯通、西门子和EMD）批量供货的弹性元件供应商。

　随着公司全球化经营网络的铺设，继成功并购澳大利亚代尔克公司、成立美国子公司及德国子公司后，又成功并购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，在完整接收BOGE管理团队的同时，也在除非洲以外的四大洲超过七个国家拥有了子公司和办事机构，提升了公司的国际化经营能力，并推进公司既有轨道交通、风电等产业的国际化进程。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　2015年4月22日，公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了本公司以现金出资方式出资2000万港币在香港设立一家全资子公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务。

　2015年6月24日，公司第七届董事会第三次(临时)会议审议通过了公司向公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司增资人民币44070万元，用于支持其全球化战略布局的实施，实现其整体盈利能力的提升。

　2015年6月24日，公司第七届董事会第三次(临时)会议审议通过了公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司以现金出资人民币13000万元在株洲设立一家全资子公司。

　2015年6月24日，公司第七届董事会第三次(临时)会议审议通过了公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司以现金出资方式出资人民币19000万元在无锡设立一家全资子公司。

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　已在《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中详细披露，内容见公司于2015年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2015-54号公告。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种:人民币

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　5、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　二、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　根据中国证监会证监发[2013]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2013]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司制定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款，并经2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月27日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，经公司2014年12月31日召开的第六届董事会第二十五次会议、2015年3月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　公司第六届董事会第二十六次会议、2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案。2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本661,422,092股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共计分配13,228,441.84元，剩余未分配利润561,064,983.58元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。2015 年6月11日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，此次利润分配方案已全部实施完毕。

　三、其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2015年4月22日，公司第七届董事会第一次会议（临时）审议通过在香港新设一家全资子公司，公司名称为时代新材（香港）有限公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务，并于当月完成对香港子公司的注册登记，初始投资额1000元港币，该公司自2015年4月起正式纳入公司财务报表合并范围。

　4.4本半年度财务报告未经审计。

　董事长：曾鸿平

　董事会批准报送日期：2015年8月27日

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015-052

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第五次会议的通知于2015年8月13日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年8月27日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议由董事长曾鸿平主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2015年半年度报告全文及正文；

　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的公告）。

　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015-053

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　株洲时代新材料科技股份有限公司第七届监事会第四次会议的通知于2015年8月13日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年8月27日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2015年半年度报告全文及正文；

　监事会认为：1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项；3、本审核意见出具前，监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的公告）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　2015年8月28日

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—054

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2015年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01 号《验资报告》。

　二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2015年6月30日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；

　注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

　公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

　三、募集资金项目进展情况

　2015年上半年，公司特种高分子耐磨材料产业化项目因受市场原因、部分子项目投资进度暂缓外，其它配股募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润1,928.42万元、6.57万元和86.66万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、2015年上半年度募集资金使用情况对照表”和“附件二、配股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　2015年上半年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　五、闲置流动资金补充流动资金的情况和效果

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，经公司第六届董事会第二十一次(临时)会议、第六届监事会第十五(临时)次会议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2014年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-032)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

　公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内(期限不超过12个月)该项资金额度可滚动使用。公司于2013年8月7日、8月8日和2014年2月19日分别发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》(临2013-043)、(临2013-045)和(临2014-005)，公司于2014年7月30日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于闲置募集资金购买银行理财产品赎回公告》(临2014-033)，对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。

　六、募集资金投向变更的情况

　2015年上半年度，公司无募集资金投向变更的情况。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　■

　注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

　注2：此项目终止投资。

　注3：本项目受市场原因，部分子项目投资进度暂缓。

　■

　注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。

　注2：衡量方法为实现的累计效益(净利润)是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。

　注3：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

　公司代码：600458 公司简称：时代新材