公司代码：600651 公司简称：飞乐音响

　上海飞乐音响股份有限公司

　一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，公司面对不断变化的外部发展环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略，继续专注于绿色照明产业的发展，以“亚”牌为载体，打造面向客户的品牌管理体系、销售体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持科技领先，为实现“成为中国一流照明企业”的公司愿景而奋斗。

　报告期内，公司实现营业总收入147,380.10万元，同比增长45.6%，实现净利润7,079.24万元，较去年同期增长271.88%。其中，公司绿色照明产业全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入69,648万元，较去年同期减少10.3%，净利润331万元，同比减少82.5%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入49,984万元，较去年同期增加27.1%，净利润1,860万元，同比减少59.5%；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入28,844万元，较去年同期增长30.6%，净利润2,084万元，同比减少4.0%。

　公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2015年上半年实现净利润29,141万元，为公司贡献投资收益6,993.92万元，去年同期投资收益为-900.41万元。

　作为大型绿色照明上市公司，飞乐音响所处的照明行业正在经历一个转型发展期。公司致力于从传统制造型企业向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，通过产品和服务的融合，实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造。力争在未来成为国内最具影响力的照明解决方案服务商，以崭新的面貌向世人展示公共环境照明专家的品牌形象。

　面临LED快速发展、节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等，公司将加快发展照明应用产品和市场开拓。公司将从传统照明向绿色LED低碳照明转型，在这一基础上向智慧照明发展，以智慧城市为业务平台，以智慧路灯网为业务抓手，拓展自身业务范围和渠道，力争通过几年的努力，实现公司“品牌战略、国际战略、资本战略”三大战略。

　2015年下半年，公司将继续专注于绿色照明产业的发展，按照既定的工作计划，进一步推进公司的发展，促进公司竞争力的提升，推动公司经营效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。同时，公司将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，提高公司运营质量。

　（二） 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:系公司于2014年12月31日起将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致

　营业成本变动原因说明:系公司于2014年12月31日起将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致

　销售费用变动原因说明:系公司于2014年12月31日起将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致

　管理费用变动原因说明:系公司于2014年12月31日起将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致

　财务费用变动原因说明:系公司于2014年12月31日起将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:系公司于2014年12月31日起将北京申安集团纳入合并报表范围，合并报表范围变动所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系公司本期借入银行借款所致

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　报告期，公司管理费用为17,379万元，较去年同期增加7,302万元，主要原因是公司合并报表范围变动，且公司于2014年年末完成重大资产重组后，加大公司品牌宣传力度，提升自身照明工程项目设计和承接能力，以及加大研发投入而引起的人员工资等各项管理费用开支增加。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1、2015年6月29日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司申请发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币12亿元（含本数）、期限1年的短期融资券及不超过人民币8亿元（含本数）、期限3年的中期票据。

　截至本报告披露之日，公司短期融资券及中期票据的注册资料已提交中国银行间市场交易商协会，正在审核过程中。

　2、2015年6月29日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》，同意公司下属子公司GROUPE SHENAN FRANCE发行不超过3亿欧元的债券。

　截至本报告披露之日，公司管理层正在准备境外债券发行的相关具体事宜。

　(3)经营计划进展说明

　公司2014年年度报告披露2014年经营目标及经营计划为：

　2015年主营业务收入38.5亿元，力争完成50亿元。公司经营策略为抓管理、降成本、兑绩效，将重点做好以下几点工作。（1）制定公司战略规划和业务规划，构建与其相适应的组织架构；（2） 树立“亚”牌文化、重振百年品牌；（3）以渠道建设为依托，实现基地战略，形成照明系列产品优势互补；（4）发挥营销团队整合优势，建立灵活高效的运营机制；（5）深化研发设计能力，发挥大项目运营中心的规模化及品牌型营销的重要作用；（6）加强科技投入，打造企业核心竞争能力；（7）瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道。

　2015年上半年，公司实现主营业务收入14.73亿元，完成预算的38.3%， 同比增长45.6%。重大资产重组完成后，公司的规模不断扩大，为了形成以产品对应市场的管理方式，加强市场快速反应和产品适应市场的规则，根据发展战略的需要，对公司的组织结构及经营业务进行了重新梳理和调整，目标是达到管理扁平化和提高执行力，通过一系列的调整和规划，在飞乐音响平台上成立了六大中心，负责在上市公司平台上统一指挥、调度三大实体和十大基地的运营过程。并根据实际情况制定了公司发展战略及三年规划。

　市场品牌方面，公司于1月26日召开了盛大的品牌发布会，并于4月聘请施瓦辛格作为公司形象代言人，在渠道业务上进行强势推广，并通过与行业协会等深度合作，提升了“亚”牌的行业知名度。

　2015年，公司以智慧城市为业务平台，以智能路灯网为业务抓手，继续加大对新型业务的投入，培育发展新的业务模式与新的业务应用，并引入市场化机制来发展这些业务，努力完成智能照明产品链布局，并期望在2-3年内出现智能照明产品的真正广泛应用期。

　国际化战略是公司今后发展的重要业务战略之一，公司瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道。2015年上半年，分别在法国、匈牙利投资设立子公司，以此方式把公司产品技术、品牌文化、基地生产延伸至国外市场，努力推动公司在国际LED照明产业上的发展。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司在法国设立全资子公司Groupe Shenan France。本公司自其成立之日起即被纳入合并范围。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　本报告期公司财务报告未经审计。

　董事长：蔡小庆

　上海飞乐音响股份有限公司

　2015年8月28日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-063

　上海飞乐音响股份有限公司

　第十届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第三次会议通知于2015年8月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月26日在上海市桂林路406号1号楼公司1306会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

　一、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　三、审议通过《公司在巴西投资设立全资子公司及项目公司的议案》；

　董事会同意：（1）公司或公司全资子公司出资100万美元在巴西设立全资子公司，暂定名为INESA 巴西公司，具体名称以巴西注册核准登记为准；（2）INESA 巴西公司与当地合作方共同设立项目公司，项目公司合计注册资金小于100万美元；（3）授权公司总经理签署设立全资子公司及项目公司的相关文件。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司在马来西亚投资设立全资子公司及项目公司的议案》；

　董事会同意：（1）公司或公司全资子公司出资100万美元在马来西亚设立全资子公司，暂定名为INESA 马来西亚公司，具体名称以马来西亚注册核准登记为准；（2）INESA 马来西亚公司与当地合作方共同设立项目公司，项目公司合计注册资金小于100万美元；（3）授权公司总经理签署设立全资子公司及项目公司的相关文件。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司在印尼投资设立全资子公司及项目公司的议案》；

　董事会同意：（1）公司或公司全资子公司出资200万美元在印尼设立全资子公司，暂定名为INESA 印尼公司，具体名称以印尼注册核准登记为准；（2）INESA 印尼公司与印尼德利佳有限公司共同合资设立项目公司，项目公司注册资金1000万人民币；（3）授权公司总经理签署设立全资子公司及项目公司的相关文件。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司内控手册第二版方案的议案》；

　鉴于公司于2014年底完成重大资产重组，经营环境和规模均发生重大变化，组织架构也做出了相应调整，原公司内部控制手册已无法满足公司内控要求，需要予以重新制定。

　董事会同意公司管理层提交的内控手册第二版方案，并授权公司管理层对内控手册第二版内容进行制定，并在试运行后形成内控手册第二版（正式稿），提交2015年年报董事会确认。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2015年半年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-064

　上海飞乐音响股份有限公司

　第十届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第二次会议通知于2015年8月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月26日在上海市桂林路406号1号楼公司1306会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议并一致通过以下议案：

　八、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》；

　监事会成员经审核公司2015年半年度报告的内容和相关编制程序后认为：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2015年1-6月份的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　九、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　十、审议通过《公司在巴西投资设立全资子公司及项目公司的议案》；

　监事会同意：（1）公司或公司全资子公司出资100万美元在巴西设立全资子公司，暂定名为INESA 巴西公司，具体名称以巴西注册核准登记为准；（2）INESA 巴西公司与当地合作方共同设立项目公司，项目公司合计注册资金小于100万美元。

　十一、审议通过《公司在马来西亚投资设立全资子公司及项目公司的议案》；

　监事会同意：（1）公司或公司全资子公司出资100万美元在马来西亚设立全资子公司，暂定名为INESA 马来西亚公司，具体名称以马来西亚注册核准登记为准；（2）INESA 马来西亚公司与当地合作方共同设立项目公司，项目公司合计注册资金小于100万美元。

　十二、审议通过《公司在印尼投资设立全资子公司及项目公司的议案》；

　监事会同意：（1）公司或公司全资子公司出资200万美元在印尼设立全资子公司，暂定名为INESA 印尼公司，具体名称以印尼注册核准登记为准；（2）INESA 印尼公司与印尼德利佳有限公司共同合资设立项目公司，项目公司注册资金1000万人民币。

　十三、审议通过《公司内控手册第二版方案的议案》；

　监事会同意公司管理层提交的内控手册第二版方案。

　十四、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2015年半年度内部控制自我评价报告》。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　监事会

　2015年8月28日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-065

　上海飞乐音响股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1355号文批准，本公司于2014年12 月24日实施了向上海仪电电子（集团）有限公司及上海芯联投资咨询有限公司发行股份募集配套资金的方案，其中向大股东上海仪电电子（集团）有限公司定向增发76,412,609股人民币普通股股票，向上海芯联投资咨询有限公司定向增发1,300,000股人民币普通股股票，总共增发77,712,609股人民币普通股，增发价格为6.82元/股，总共募得配套资金人民币53,000.00万元。经上会会计师师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）第3428号验资报告验证，飞乐音响本次定向增发的募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币1,306.62万元，实际募集资金净额为51,693.38万元，于2014年12月24日全部到位。

　二、募集资金使用和结余情况

　上年度已使用募集资金51,208.00万元，支付与发行上市有关的中介机构费用1036.62万元，手续费支出0.06万元。截止2014年12月31日，募集资金专用账户年末结余755.32万元。

　2015年上半年，本公司募集资金专用账户资金用于支付发行上市有关的中介机构费用135万元，置换公司前期垫付的财务顾问费及中介机构费用620万，利息收入1.26万元。截至2015年6月30日，本公司募集资金专用账户结存的余额为1.58万元人民币。募集资金使用情况明细如下表：

　单位：人民币万元

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　三、募集资金管理和存放情况

　（一）募集资金管理情况

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，为加强和规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和效益，切实保护公司和投资者利益，本公司制定了《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行了明确规定。

　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2014年12月24日与招商银行上海分行五角场支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　（二）募集资金存放情况

　本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止 2015 年 6 月 30 日，本公司募集资金存放情况如下：

　单位:人民币元

　■

　四、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金实际使用情况

　本公司承诺用募集资金投资建设的项目为：通过支付现金20,272.50万元的方式购买北京申安联合有限公司持有的北京申安投资集团有限公司12.75%股权；通过支付现金23,850.00万元的方式购买庄申安持有的北京申安投资集团有限公司15%股权；向北京申安投资集团有限公司增资7,085.50万元，增资款用于补充北京申安投资集团有限公司营运资金。截止2015年6月30日，募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

　五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　无。

　六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　无。

　七、超募资金的使用情况

　无。

　八、变更募投项目的资金使用情况

　无。

　九、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

　十、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

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