一重要提示

　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（二）公司简介

　■

　■

　二主要财务数据和股东情况

　（一）公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　（三）控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三管理层讨论与分析

　（一）2015年上半年总体运营情况

　2015年上半年，全球航运市场持续低迷，油价持续下跌，全球船舶订单成交量大幅下降，海洋工程装备市场明显萎缩。受到国内外经济形势的不利影响，公司民船及海工接单困难更加突出，成本居高不下，公司主业盈利空间大幅收窄。

　报告期内，公司实现营业收入273.95亿元，同比增长7.74%；利润总额1.08亿元，同比下降93.03%；实现净利润0.15亿元，同比下降98.72%，其中：归属于母公司所有者的净利润1.82亿元，同比下降85.94%；基本每股收益0.01元，加权平均净资产收益率0.3%。

　截止2015年6月底，公司资产总额2078.75亿元，同比下降0.06%；负债总额1465.01亿元，同比增长0.36%；所有者权益总额613.73亿元，同比下降1.04%，其中，归属于母公司股东的所有者权益595.08亿元，同比下降0.78%。

　（二）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明: 报告期内营业收入较上年度小幅增加，主要系当年达到收入确认节点的海洋石油钻井平台完工量及舰船装备收入较上年有所增加，抵消了能源交通装备及科技产业业务量的减少所致。

　营业成本变动原因说明: 报告期营业成本同比增长14.67%，且营业成本的增幅超过了营业收入增幅，主要系报告期内各业务分部确认营业收入的业务完工量或产品交付量较上年同期有所增加，但同时相应的材料、人工等单位成本支出下降幅度小于合同价格下降幅度所致。

　销售费用变动原因说明: 报告期内销售费用较上年同期减少2.07%，主要系船舶保修费金额较上年同期有所减少所致。

　管理费用变动原因说明: 报告期管理费用同比增长11.21%，主要系当期计入管理费用中的职工薪酬及研究开发费较上年同期有所增加所致。

　财务费用变动原因说明: 报告期财务费用较上年同期变动的主要原因系汇兑损益的变动较大所致。2015年1-6月美元兑人民币小幅贬值，而上年同期美元兑人民币贬值幅度较大，公司所属船舶制造企业外币借款期末按照期末汇率调整差额金额较上年同期变动较大所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内公司经营活动现金净流量为负数，且较上年同期负数金额有所扩大，主要系公司海洋石油钻井业务按照合同约定收取的进度款金额较上年同期减少幅度较大所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 受船舶行业整体市场环境影响，公司对于部分工程项目的投入进度适当进行调整，减缓了部分项目的投入金额，从而使得公司投资活动产生的现金净流出金额较上年同期有所减少。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系公司上年同期非公开发行股票募集资金及收到的定期存单质押到期转为现金及现金等价物金额较大所致。

　研发支出变动原因说明: 报告期内，为保障公司的核心创新能力，持续促进产品转型升级，公司研发支出基本保持稳定。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　1、报告期毛利率为6.15%，同比下降5.75个百分点。各板块毛利率均有所下滑，其中舰船制造及修理改装板块下滑的幅度较为明显。主要原因为：（1）报告期内所确认收入的产品的承接价格较低；（2）公司下属子公司劳动力成本刚性上升，人民币汇率坚挺，配套设备采购成本居高不下。船东推迟接船、修改合同订单，造成船舶企业生产计划调整、生产节奏打乱，又变相增加了产品成本；（3）船舶手持订单的减少，产能利用不饱满，开工率不足，不能完全有效分摊期间费用；上述因素导致了部分船舶制造企业出现亏损，压缩了公司的盈利空间。

　2、报告期内，公司积极调整结构、转变发展方式，继续以创新为驱动，努力稳定生产确保交船。一方面批量承接新型节能超大型原油船（VLCC）、海洋工程船等船舶订单，另一方面继续加大对高技术船型、海工装备及配套设备的研发投入力度。同时严控海工在建项目违约风险，加大对合同条款的审核力度、密切监测手持订单状况、强化与船东的沟通交流、加强对船东履约情况的跟踪，制定订单风险预案，降低船东违约造成的损失。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，国内销售额出现了一定幅度的增长，国外销售额同比略有下滑。出口销售额下滑的主要原因系目前船舶市场处于深度调整期，国际船舶市场面临的竞争更为激烈，订单量和单笔订单价格都出现不同程度的下滑。

　3、公司上半年订单情况

　单位:亿元

　■

　4、主要产品完工量表

　■

　5、业务板块分述

　（1）军品业务

　公司作为中国规模最大的军工上市公司，承担着国防建设的重要使命，是海军装备的主要供应商，也为其他各兵种提供重要装备，同时，公司还积极开拓国际军贸市场。按照国家安全保密要求，公司军品业务不能作为一个单独的业务板块进行信息披露，公司军品业务分布在舰船制造与修理改装、舰船装备、能源交通及科技产业等业务分部。

　公司军品业务领域主要包括：超大型水面舰艇、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船、水中兵器、舰船动力、舰船机电装备、武器发射装置、军用光电、通信导航系统及军用电子产品等。

　2015年上半年，国内军工重大装备承接订单和研制生产任务进展顺利，海军作战、辅助舰艇顺利交付，有力保障我国海域安全。公司军贸市场开拓取得重大突破，海外市场份额不断增加，多个合作项目进展良好。出口尼日利亚的近海巡逻舰二号舰“团结”号顺利离厂，出口孟加拉国的两艘新型轻型护卫舰“独立”号、“勇气”号同时离厂开始海试。该两型舰船为尼、孟两国现代化水平程度最高的军用舰船，性能优秀，服务完善，赢得船东高度认可，为进一步拓展海外市场打下坚实基础。

　@??（2）船舶制造及修理改装业务@? 公司作为我国规模最大的船舶上市公司，拥有大船重工、渤船重工、武船重工、北船重工、山船重工等5大造船企业，具备超过1,200万载重吨的船舶制造能力，业务贯穿船舶造修的整体产业价值链。公司拥有国内规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化造船基地，能够研发、设计、建造国际上现有的各类船舶，并提供最齐全的船舶装备服务，产品出口到世界多个国家和地区。

　2015年上半年，公司顺应市场需求加强产品结构调整，积极拓展节能环保、高附加值高技术船舶产品。同时，结合现代造船模式，加强前期策划，优化资源配置，强化精细管理，进一步提高生产效率，确保建造进度可控、质量可控，努力化解各种风险，确保产品顺利交付。公司加强技术创新，大力研制新产品，扩大在舰船造修高端市场中的影响力。截止2015年6月底，公司共计新接船舶订单39艘/318.4万吨，手持船舶订单155艘/1684.7万吨，共计修理船舶65艘、改装船舶13艘。高端舰船改装与舰船造修海外业务比重大幅增加。

　其中，14000TEU和18000TEU超大型集装箱船完成开发，已经具备实船建造能力；大型LNG建造方案以总分第一的成绩成功中标中海运、中石化APLNG二期运输项目，取得历史性突破；与美国通用电气公司（GE）合作开发“燃气轮机LNG船”，开创了高技术高可靠性航空技术应用于民用运输船舶开发的新思路。

　2015年上半年，公司开工船舶29艘/284万吨，完工船舶20艘/262.5万吨。其中，5.5万吨化学品/成品油船、6.5万吨原油船等首制船陆续点火开工，第七代节能环保超大型原油船VLCC累计交付3艘，为法国达飞集团建造的6艘9250TEU大型集装箱船全部交付。同时，公司顺应“拆旧建新”等国家政策，分别与中远、中海、招商局等大型航运企业批量签订了31.9万吨VLCC、7.2万吨成品油船等大单，还首次签订了11.3万吨新型环保节能型成品油船（ECO SHIP）以及1.3万吨沥青船的建造合同，弥补了公司在该领域的空白。完成首例压载水管理系统加装工程，经改装的散货船系统测试完全达到预期效果，赢得船东高度评价。

　（3）舰船装备业务@??公司作为国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应商，在舰船动力及部件、舰船辅机等舰船装备传统业务领域占据市场绝对主导地位，部分舰船装备产品处于国内甚至国际领先地位。

　公司不断创新工艺、改进工法，产品质量不断提升，交付总量持续增长。螺旋桨、甲板机械、船用阀门、船用齿轮箱、压载水处理系统等主要舰船装备实现快速增长。截止2015年上半年，公司低速柴油机交付74台/96.1万千瓦，功率同比增长77.5%，中速机交付61艘/16.3万千瓦，功率同比增长7.7%。?

　2015年上半年，公司生产的MAN-7L32/40、8L16/24型主、辅机系统全套装备世界最大成品油兼加油船；6DK-28E发电机组国产化率实现93%，达到国内领先水平；首台超大功率智能低速机9S90ME液压气缸单元装配下线，填补国内空白；CHS-234V6/234V8两型双燃料发动机在CNAS实验室性能检测中取得优异成绩，多项重要指标均达到国内领先水平。此外，公司首个台湾货轮压载水处理系统安装项目圆满交付；首批燃气轮机机匣组件顺利通过质量评审和出厂验收；自主研制的JTH150增压器认定为国家重点新产品；直角铣头装置取得国家级发明专利。

　同时，公司的舰船装备的海外市场也得到了进一步的拓展。2015年上半年，公司旗下子公司先后与俄罗斯客户签订了CHD622V20型高速大功率柴油机以及国内首个自主研发海上补给系统的出口合同；为俄罗斯客户提供的5500吨加油船全回转舵桨装置顺利通过俄罗斯内河船级社（RRR）会检，多系列舰船装备成功进入俄罗斯高端市场。此外，公司研发的BalClor?压载水处理系统顺利通过日本船级社（NK）报验，交付客户。该系统安装于日本名村造船厂3.4万吨散货船“YOCHOW”轮。该系统的顺利交付，标志着公司在日本市场首个新造船压载水项目完美收官。

　（4）海洋经济产业@??公司是我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商，公司海洋工程产品储备包含八大系列，覆盖海洋经济产业链上除石油化工模块外的所有环节，尤其在半潜式钻井平台、自升式钻井平台、FPSO等海工核心装备上具备优势。

　公司加大海工装备的自主研发力量，积极研发高技术含量高附加值的海工产品，收获了优质海工订单。2015年上半年，公司手持海洋工程装备及海洋执法船订单共计73座（艘），新接各式海洋工程船15艘、海洋工程平台2座、重型浮船坞1座。其中，自主设计的8000HP AHTS海工船首次打入国际主流市场，批量出口新加坡。此外，公司自主设计的36.6米玻璃钢延绳金枪鱼船一举承揽50艘，成功进军深海渔船市场。

　其中，公司研发的JU2000自升式钻井平台、PX121H海工平台供应船、5万吨半潜船在内的15座（艘）海洋工程装备陆续开工。已开工的3600吨级双臂架变幅式起重船是中铁大桥局历史上投入最多的机械装备项目。德赛自升式作业平台、65米三用工作船及多艘海洋执法船顺利交付。值得一提的是，已交付的多用途海洋平台工作船“华虎”号，在国内同级产品中功率最大、功能最全、性能最先进，打破国外长期垄断。我国首艘1500吨级全电力推进科考船“向阳红18”顺利下水，技术水平与考察能力比肩国际同级产品；“三沙一号”交通补给船举行首航仪式，首航三沙永兴岛；为中石油设计的400英尺19号自升式钻井平台得到船东高度赞誉；“海洋工程装备用堆粉双丝埋弧单面焊流水线的研究及产业化”课题被国家海洋局评定为国家重点项目。

　此外，公司为巴西国家石油公司及日本MODEC公司建造的FPSO MV27上部模块在建造过程中实现了200万工时“零事故、零缺陷、零遗留”，获得客户高度赞誉；自主研制的国内最大500吨位鲨鱼钳交付，打破国外垄断；成功中标黎巴嫩的黎波里港65T-60M岸桥、40T轮胎吊大额订单项目，刷新公司国际市场港机设备单笔订单纪录，成功迈进中东市场。公司自主设计的国内首台250T全回转风电安装起重机和800KN摩擦升降绞车，在“海洋风电38”风电安装平台的设计、建造及调试期间，其产品和服务质量获得用户高度好评。

　（5）能源交通装备及科技产业@??2015年上半年，为适应市场需求，公司进一步做强做大重点产业，加快发展新兴产业，强力发展科技产业，成效明显。核电锻件、石油钻测采设备、液压工程机械、燃气轮机部件、轨道交通部件、电化学装置、电源模块等主要产品产量增长较快，支撑作用更加明显。公司积极落实“一带一路”、“中国制造2025”、“军民融合”等国家战略，科技成果产业化不断提速，产品领域不断扩展。

　其中，在清洁能源及环保工程领域：巴基斯坦核电项目核应急柴油发电机组全部交付；自主研发制造的首个900T桅杆起重机交付咸宁核电工程重件码头；中标国核石岛湾CAP1400示范反应堆管道项目。在常规能源及资源供应领域：公司生产的16V4000L32新型移动电站样机进入总装阶段；9L21/31箱式电站科研项目完成现场安装；为以色列IDE技术公司建造的第3套海水淡化设备完工出厂；自主研制的最大型号蒸汽压缩机GVC600/100完工出厂；获得质检总局颁发的材料热轧无缝钢管型式试验证书，取得热轧气瓶用钢管制造资质。

　在油气及矿藏资源开采领域：公司自主设计、制造的国内首型煤矿砌墙支架（PMZ268R/T）交付神华集团；加拿大矿山钢结构料斗首批项目提前交付；用于单井增压、油井增产、火炬气回收等领域的国内首台V型燃气动力/压缩一体机完成试运行；装备新型光电设备的油田巡井车交付使用，为军民融合产品的后续研制积累了宝贵经验。

　在通用机械及特种装备领域：继三峡升船机、向家坝升船机之后，公司中标皮滩升船机配套齿轮箱项目；第四台复合土压平衡盾构机“汉阳市政二号”成功始发，掘进速度国内最快；入围美国卡特比勒公司核心供应商；大船集团5号600吨吊车正式竣工投产，船厂大型起重设备实现自给。

　在交通运输及钢构建筑领域：公司与中铁建大桥工程局签订首个转体球铰产品供货合同；重庆寸滩长江大桥索鞍顺利交付。

　在电子信息等科技产业领域：“智能交通管理系统与设备”获得江苏省名牌产品称号；“GNSS多模基带ASIC芯片”入选山东省2014年度重点领域技术装备名单。

　（四）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　本公司本报告期对二级子公司长期股权投资增减变动如下表所示，其他情况请参见财务报表附注。

　单位：元

　■

　（1）持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　报告期内，本公司下属大连船柴已将所持有的全部光大银行A股股票在二级市场公开出售。截止报告期末，本公司已不再持有该上市公司股权。

　（2）持有金融企业股权情况

　■

　持有金融企业股权情况的说明

　本公司下属子公司持有的中船重工财务有限责任公司的股权，该等投资没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间很大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量，进而按照成本计量。且截止2015年6月30日，公司无处置该等投资的计划。

　2、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　公司已于2015年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 其他募集资金使用情况，详情请参见该报告。

　3、主要子公司、参股公司分析

　对本公司合并口径归属于母公司所有者的净利润影响超过10%的下属主要二级子公司2015年1-6月的经营业绩请参见下表所示。相关子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本等其他信息请参见财务报表附注。

　■

　四涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、报告期内，本公司以货币资金人民币500.00万元及所持有的上海齐耀发动机有限公司100.00%的股权、上海齐耀系统工程有限公司100%的股权、上海齐耀螺杆机械有限公司100.00%的股权以及中船重工柴油机动力有限公司2.00%的股权出资设立了中船重工齐耀科技控股有限公司，该公司自设立日起纳入合并范围。

　2、报告期内，本公司以货币资金人民币500.00万元及所持有的天津七所高科技有限公司71.27%的股权、天津七所精密机电技术有限公司100%的股权以及九江七所精密机电科技有限公司100.00%的股权出资设立了中船重工七所科技控股有限公司，该公司自设立日起纳入合并范围。

　3、报告期内，本公司以货币资金人民币500.00万元及所持有的连云港杰瑞电子有限公司90.00%的股权、青岛杰瑞自动化有限公司100%的股权以及连云港杰瑞自动化有限公司100.00%的股权出资设立了中船重工杰瑞科技控股有限公司，该公司自设立日起纳入合并范围。

　4、报告期内，本公司以货币资金人民币500.00万元及所持有的厦门双瑞船舶涂料有限公司55.00%的股权、洛阳双瑞防腐工程技术有限公司99.07%的股权、洛阳双瑞达特铜有限公司52.00%的股权、厦门翔瑞科技投资有限公司100.00%的股权以及洛阳双瑞橡塑科技有限公司100.00%的股权出资设立了中船重工双瑞科技控股有限公司，该公司自设立日起纳入合并范围。

　5、报告期内，本公司下属宜昌江峡船用机械有限责任公司完成对其全资子公司宜昌江峡冶金机械有限公司的清算注销程序，该公司全部资产及业务均由宜昌江峡船用机械有限责任公司予以承接，清算完成后，宜昌江峡冶金机械有限公司不再纳入合并范围。

　6、报告期内，本公司下属宜昌船柴原持有青岛海西船舶柴油机科技有限公司10%的股权。2015年4月，宜昌船柴以零对价的方式向上海船用柴油机研究所收购其所持有的青岛海西船舶柴油机科技有限公司70%的股权，收购完成后，宜昌船柴共持有青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%的股权，能够对于该公司实施控制。

　7、报告期内，公司下属大船重工完成了对大连大洋船舶工程有限公司100%股权的收购事项，大洋船厂成为大船重工全资子公司并纳入财务报表合并范围。

　董事长：胡问鸣

　中国船舶重工股份有限公司

　2015年8月26日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-031

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月26日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十二次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯形式举行，会议通知及会议材料于2015年8月14日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由胡问鸣主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年半年度报告>及摘要的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于审议<中船重工财务有限公司2015年上半年风险评估报告>的议案》

　公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；（3）公司对该等关联交易有严格的风险控制制度，经评估，中船重工财务有限责任公司经营稳健，各项指标良好，风险可控。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过《关于审议修订<中国船舶重工股份有限公司财务授权审批制度>的议案》

　根据公司管理要求，现对《中国船舶重工股份有限公司财务授权审批制度》第二章第八条做出修改。将原文：“凡涉及大额对外付款一千万元（含一千万元）以上的，需报请董事长在付款报批单上签字批准。”修改为：“凡涉及大额对外付款或资金调拨一亿元（含一亿元）以上的，需报请董事长在付款报批单或资金调拨单上签字批准。”

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-032

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月26日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料于2015年8月14日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘长虹主持，应出席监事十一名，亲自出席监事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年半年度报告>及摘要的议案》

　监事会认为，公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出决议之日，未发现参与2015年半年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于审议<中船重工财务有限公司2015年上半年风险评估报告>的议案》

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-033

　关于控股股东中国船舶重工集团公司

　资产注入及解决潜在同业竞争事宜履行进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年2月14日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的公告》（以下简称“公告”）。根据该公告，为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对该项处置方案的履行进展情况进行专项披露。2015年2月14日公司披露了《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入及解决潜在同业竞争事宜履行进展情况的公告》。

　一、公告披露的11家企业注入公司的触发条件及实现情况

　2014年2月14日公告披露之时，尚未注入的11家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：

　■

　相关触发条件具体内容如下：

　条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。

　条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。

　条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离中国重工现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于中国重工最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。

　二、公告载明的资产注入承诺处置方案

　1、处置方案

　中船重工集团将依据2010年10月和12月向公司出具的《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》所载明的触发条件，在2014年2月15日之后的3年内，将除大连渔轮公司之外上述10家尚未注入的企业注入公司。大连渔轮公司因客观因素影响长期亏损、资不抵债，且被列入国家改革脱困政策性名单的实际情况，该公司不再列入资产注入承诺名单，并将继续由本公司子公司大连船舶重工集团有限公司进行托管，直至该公司被处置为止。

　2、达到触发条件的时间安排

　上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已基本达到触发条件，中船重工集团已及时与公司董事会就注入事宜进行沟通，并将在2014年2月15日之后的1年内，完成上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司注入公司尚需完成的必要前置程序；

　在2014年2月15日之后的1年内，完成重庆长平机械厂因政策性债转股尚在沟通协商中而延误的相关改制工作，使之满足条件三的标准；

　在2014年2月15日之后的2年内，完成天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清平机械有限责任公司这3家企业的新区建设及搬迁工作，并办理完成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准；

　基于2013年三季度以来全球航运业经济指标出现底部企稳回升，全球新船订单也出现了量价提升的态势，预计全球船舶制造行业有望逐步走出低谷。2013年8月，国务院发布了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》，预计在全球造船市场复苏和国家政策支持下，相关企业持续经营能力和盈利状况将逐步改善。在2014年2月15日之后的2年内，中船重工集团将根据国家行业政策，加大扶持力度，积极改善相关企业的生产经营状况，提升持续经营和盈利能力，努力使重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司（原青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司）、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、重庆长平机械厂等6家企业具备持续经营和盈利能力，使之满足条件四的标准。

　3、启动资产注入的时点和持续信息披露

　中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在1年内提议公司董事会审议相关资产的注入议案，由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序。

　为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对该项处置方案的履行进展情况进行专项披露。

　三、资产注入承诺处置方案的履行进展情况

　经梳理，截至2015年8月26日，青岛海西船舶柴油机有限公司（原青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司）已满足条件一标准，但未满足条件四的标准，虽未触发资产注入条件，但鉴于产业整合需要，宜昌船舶柴油机有限公司已对其进行股权收购，已完成股权交割，实现了资产注入。

　尚未注入的9家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：

　■

　其中：

　1、2014年6月7日，中船重工集团已经完成对重庆长平机械厂的相关改制工作，改制后更名为中船重工重庆长平机械有限责任公司，已满足条件三的标准。

　2、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已达到触发条件，上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的外方股东已同意相关股权收购。中国重工已于2015年6月25日公告拟以持有的动力相关资产进行对外投资，参与中船重工集团拟打造的动力业务平台公司。上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司主营业务即为动力业务，因此，该事项尚需根据相关工作进程由中船重工集团统筹考虑。

　3、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清平机械有限责任公司等3家企业正在进行新区建设及搬迁工作，争取早日办理完成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准。

　4、中船重工集团根据国家行业政策，正在加大对重庆川东船舶重工有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）等5家企业的扶持力度，并督促上述企业加强企业管理制度建设，提高管理水平，提升企业持续经营和盈利能力，使之尽早满足条件四的标准。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日