一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

　3、A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　4、因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　2015上半年，公司抓住了证券市场蓬勃发展的大好机遇，取得了良好的经营业绩。公司稳步推进各项重点工作：资本补充和负债管理齐头并进，顺利完成了H股定向增发，次级债、短期公司债、收益凭证和债权收益权转让等融资方式多措并举，为公司重大战略事项的实施以及各项业务的快速发展提供了充足的资金保证；持续推进以客户为中心的组织架构体系优化，使组织架构更加适应客户分层分类、精细化服务的要求，加快集团内资源整合，进一步提升公司跨境业务能力；加快推进“互联网+证券”业务平台建设，优化平台功能，丰富和完善互联网客服手段，利用互联网思维有效提高客户体验，“互联网+证券”初见成效；海外业务创历史最好水平，跨境业务协同联动再上新台阶。自6月中旬以来，市场加速去杠杆，主要股指短期内大幅下跌，市场风险和信用风险集中爆发，给公司经营带来巨大挑战，得益于完善的风险管理体系、高效的应急响应机制和坚决的制度执行力，公司经受住了考验，实现了良好的经营业绩。为维护市场稳定，公司还积极推出股份回购等多项维稳措施，切实履行企业社会责任。

　截至2015年6月底，公司总资产6,297.49亿元，净资产1,025.38亿元，净资本917.12亿元，归属于上市公司股东的净利润101.55亿元。实现营业收入220.49亿元，其中：经纪业务收入93.42亿元，占比42.4%；投行业务收入9.23亿元，占比4.2%；自营业务收入51.39亿元，占比23.3%；资管业务收入16.60亿元，占比7.5%；直投业务营业收入2.63亿元，占比1.2%；融资租赁业务收入8.03亿元，占比3.6%；境外业务收入26.30亿元，占比11.9%，管理部门及其他营业收入16.26亿元，占比7.4%。公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标均创历史最好水平，主要业务指标排名行业前列。

　3.1主营业务分析

　3.1.1公司各项主营业务情况

　(1) 证券及期货经纪业务

　零售经纪业务主动出击，把握市场大发展的历史性机遇，开户数和股基交易量市场份额创历史新高。上半年，公司股基交易量市场份额5.25%，公司充分发挥“互联网+证券”优势，加强营销团队建设，积极开拓营销渠道，强化与银行合作，有效增强了零售客户拓展力度。公司通过提供融资、大宗交易、市值管理等综合金融服务，加大对企业客户的拓展力度，企业及高净值个人客户数量稳步增长。

　机构业务平稳增长。上半年，公司公募基金分仓佣金市场份额较去年全年有所增长，并以MOM业务为抓手，大力拓展私募机构客户；加强主经纪商（PB）业务相关的制度体系建设，提升金融机构托管和估值服务的质量和效率，托管产品规模不断增长。

　融资类业务迅速发展。6月末，融资类业务（融资融券、股权质押和约定购回）规模达到1829亿元（含海通证券资产管理有限公司作为出资方的股票质押业务），较去年末上升896亿元（增长96%）。

　期货业务保持领先。海通期货代理成交金额21万亿元，同比增长184%；客户权益197亿元，较去年末增长71%。

　2015年上半年，证券及期货经纪业务实现利润总额72.17亿元，占比51.7%。

　(2) 投资银行业务

　公司抓住市场繁荣机遇，在股权融资、债券融资、并购融资、新三板做市等业务上抢市场、抓份额，取得较好成绩。

　股权融资业务完成20个主承销项目，承销金额237亿元，同比增长76%，市场份额3.58%，承销金额和家数分列行业第四和第八（WIND数据）。

　债券融资业务完成17个主承销项目，承销金额628亿元，同比增长103%，市场份额5.71%，承销金额和家数分列行业第五和第十（WIND数据）。

　并购融资业务交易金额658亿元，市场份额5.5%。顺利完成了绿地集团借壳金丰投资、盛大网络私有化财务顾问项目。

　2015年上半年，投资银行业务实现利润总额6.53亿元，占比4.7%。

　(3) 自营业务

　公司投资业务把握市场趋势，合理进行资金配置和策略应用，取得较好收益。权益类投资严格控制市场风险，盈利回撤较小；加快市场中性策略研发，把握市场套利机会，收益互换和场外期权业务快速做大；固定收益类投资积极开展黄金租赁、国债期货期现套利以及跨境投资等新业务，拓宽收入来源；另类投资业务积极布局新的业务领域和探索新的业务模式，为业务可持续发展奠定基础。

　2015年上半年，自营业务实现利润总额35.03亿元，占比25.1%。

　(4) 资产管理业务

　上半年，公司资产管理各板块总体保持良好的发展势头，管理规模创历史新高，截至6月末管理总规模9553亿元，较去年末增长55%。

　资产管理子公司管理规模3946亿元，较去年末增长34%，市场份额3.9%；其中集合计划537亿元，较去年末增长115%。

　富国基金管理规模3659亿元，较去年末增长110%，其中公募基金管理规模2657亿元（较去年末增长179%），可比口径长期资产管理规模2598亿元，指数基金规模1537亿元。

　海富通基金管理规模1409亿元，较去年末增长32%，其中公募基金管理规模456亿元（较去年末增长51%）

　各产业投资基金新增投资金额33亿元，新增外部募集资金39亿元，管理资产总规模240亿元，较去年末增长30%。

　2015年上半年，资产管理业务实现利润总额7.41亿元，占比5.3%。

　(5) 直投业务

　海通开元上半年新增投资项目19个，新增投资金额11.8亿元；新增退出项目3个。

　2015年上半年，直投业务实现利润总额2.45亿元，占比1.8%。

　(6) 融资租赁业务

　上半年，海通恒信完成租赁销售额70.6亿元，积极拓展融资渠道，完成2015年度银行授信195亿元，完成第一期资产证券化项目的发行，募集金额13.6亿元，发行人民币点心债10亿元，顺利获得境内AA+主体评级。

　2015年上半年，融资租赁业务实现利润总额3.72亿元，占比2.7%。

　(7) 境外业务

　上半年，海通国际证券实现各项业务收入41.4亿港元，同比增长284%；实现净利润21.2亿港元，同比增长504%；总资产803亿港元，比2014年年底增长67%；净资产213亿港元，比2014年年底增长148%。海通国际证券各条线业务均取得良好的业绩，同时抓住市场机遇，通过供股，为各项业务的迅速崛起提供了充足的资金；并灵活运用债务融资工具，扩大资产负债表，按总资产及净资产计，海通国际证券已成为香港市场领先的中资金融机构。

　2015年上半年，境外业务实现利润总额19.08亿元，占比13.7%。

　(8) 创新业务开展情况

　公司积极推动权益类、利率类和跨境类等收益互换业务，业务规模达到307亿元，较去年全年增长93%；场外期权业务规模快速做大，已签约名义本金规模超过1000亿元。

　柜台市场进一步落实公司产品中心定位，积极推动产品设计与创新，累计发行产品2275个，累计发行金额1136亿元，成为公司重要的融资渠道。

　自贸区分公司紧跟政策步伐，分账核算业务（FTU）系统建设已经进入最后测试验收阶段；充分利用自贸区分账核算境外融资政策，积极开展境外融资，为跨境业务发展提供了资金支持。

　(9) 研究业务

　公司加大研究服务广度和力度，扩大研究的客户覆盖领域，进一步巩固了研究品牌市场影响力；充分利用国际化布局优势，开拓研究的国际视野，制定研究业务整合方案，全球研究资源整合工作稳步推进。

　3.1.2利润表及现金流量表相关项目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　3.1.3营业收入

　2015年上半年，公司实现营业收入220.49亿元，同比（67.14亿元）增加153.35亿元，增幅228.41%。主要是公司抓住了证券市场蓬勃发展的大好机遇，经纪业务、自营业务取得良好业绩；同时充分发挥资本优势，进一步做大资本中介业务规模，创新业务收入占比持续提升，融资融券、股票质押等实现收入占比37%，同比上升8个百分点。

　其中：（1）投资收益及公允价值变动损益合计77.75亿元，同比（22.30亿元）增加55.45亿元，增幅249%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益增加；（2）经纪业务手续费净收入68.20亿元，同比（17.03亿元）增加51.17亿元，增幅300%，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；（3）利息净收入32.11亿元，同比（15.06亿元）增加17.05亿元，增幅113%，主要是融资融券利息收入及买入返售金融资产利息收入增加；（4）其他业务收入15.30亿元，同比（1.26亿元）增加14.04亿元，增幅1114%，主要是子公司销售收入增加；（5）资产管理业务手续费净收入7.78亿元，同比（0.92亿元）增加6.86亿元，增幅746%，主要是资产管理业务规模增加，业绩提升；（6）汇兑损益3.43亿元，同比（-0.08亿元）增加3.51亿元，主要是H股增发款项结汇增加汇兑损益；(7)投资银行业务手续费净收入9.63亿元，同比（7.44亿元）增加2.19亿元，主要是财务顾问、证券承销业务收入增加。

　比较式会计报表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况 单位:元币种:人民币

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　3.1.4营业支出

　单位:元币种:人民币

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　2015年上半年，公司营业支出82.91亿元，同比（29.78亿元）增加53.13亿元，主要变动情况是：（1）业务及管理费53.89亿元，同比（25.68亿元）增加28.21亿元，主要是职工薪酬增加；（2）其他业务成本12.46亿元，同比（1.12亿元）增加11.34亿元，主要是子公司销售成本增加；（3）营业税金及附加11.12亿元，同比（2.24亿元）增加8.88亿元，主要是应税收入增加；（4）资产减值损失5.44亿元，同比（0.75亿元）增加4.69亿元，主要是本期计提融出资金及应收融资租赁款资产减值损失增加。

　3.1.5现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额为580.18亿元，其中：现金流入1,541.64亿元，占现金流入总量的43.38%，主要是代理买卖证券收到现金1,038.48亿元，回购业务资金净增加303.16亿元，收取利息、手续费及佣金现金196.18亿元；现金流出961.46亿元，占现金流出总量的49.47%，主要融出资金净增加778.62亿元，支付利息、手续费及佣金现金45.71亿元，支付给职工及为职工支付的现金22.47亿元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为-27.80亿元，其中：现金流入174.17亿元，占现金流入总量的4.90%，主要是收回投资所收到现金165.60亿元；现金流出201.98亿元，占现金流出总量的10.39%，主要是投资可供出售金融资产等支付现金198.88亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为1,057.60亿元，其中：现金流入1,837.82亿元，占现金流入总量的51.72%，主要是公司发行债券收到现金1,400.94亿元，增发H股收到资金259.73亿元，借款收到现金146.79亿元；现金流出780.22亿元，占现金流出总量的40.14%，主要是偿还债务支付现金735.78亿元，分配股利、利润或偿付利息支付现金42.17亿元。

　3.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元币种:人民币

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　3.2.2主营业务分地区情况

　(1) 营业收入

　单位：元币种：人民币

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　注：截至2015年6月30日，公司下属证券营业部290家，比上年末增加19家。

　(2) 营业利润

　单位:元币种:人民币

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　3.3资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位：元

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　▲ 资产状况

　2015年6月末，公司总资产6,297.49亿元，较年初（3,526.22亿元）增加2,771.27亿元，增幅79%，主要变动情况是：货币资金、结算备付金及存出保证金增加1,634.74亿元，融出资金增加777.28亿元，买入返售金融资产增加152.23亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售及持有到期等金融资产增加144.53亿元。

　公司货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为43%，融出资金占总资产的23%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售等金融资产占公司总资产的15%，买入返售金融资产占总资产的12%，固定资产、在建工程及投资性房产占公司总资产不到1%，大部分资产变现能力较强，公司资产流动性较强，资产结构优良。

　▲ 负债状况

　2015年6月末，公司负债总额5,182.69亿元，较年初（2,803.58亿元）增加2,379.11亿元，增幅85%，主要变动情况是：卖出回购金融资产及拆入资金净增加398.08亿元，代理买卖证券款增加1,038.48亿元，发行各类债券及短期融资款使负债增加685.17亿元，短期借款、长期借款增加113.19亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加55.79亿元。

　3.4主要子公司、参股公司分析

　1、海富通基金管理有限公司，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2015年6月30日，海富通基金管理有限公司总资产为12.55亿元，净资产7.98亿元；2015年上半年，实现营业收入3.23亿元，净利润0.84亿元。

　海富通基金管理有限公司的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、富国基金管理有限公司，注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2015年6月30日，富国基金管理有限公司总资产为30.17亿元，净资产18.86亿元；2015年上半年，实现营业收入14.22亿元，净利润5.02亿元。

　富国基金管理有限公司的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　3、海富产业投资基金管理有限公司，注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2015年6月30日，海富产业投资基金管理有限公司总资产为2.01亿元，净资产1.41亿元；2015年上半年，实现营业收入0.71亿元，净利润0.28亿元。

　海富产业投资基金管理有限公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

　4、海通期货有限公司，注册资本10亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2015年6月30日，海通期货有限公司总资产为218.79亿元，净资产13.77亿元；2015年上半年，实现营业收入15.91亿元，净利润0.95亿元。

　海通期货有限公司的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。

　5、海通国际控股有限公司，注册资本60亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2015年6月30日，海通国际控股有限公司总资产为1,253.28亿港币，归属于母公司的净资产92.93亿港币；2015年上半年，实现营业收入43.53亿港币，净利润23.56亿港币。

　海通国际控股有限公司的主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。

　6、海通开元投资有限公司，注册资本73亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2015年6月30日，海通开元投资有限公司总资产为103.75亿元，归属于母公司净资产85.48亿元；2015年上半年，实现营业收入3.56亿元，净利润2.26亿元。

　海通开元投资有限公司的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资；或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

　7、海通创新证券投资有限公司，注册资本30亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2015年6月30日，海通创新证券投资有限公司总资产为53.01亿元，净资产39.84亿元，2015年上半年，实现营业收入3.30亿元，净利润2.42亿元。

　海通创新证券投资有限公司的主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

　8、上海海通证券资产管理有限公司，注册资本12亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至2015年6月30日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为143.00亿元，净资产18.48亿元，2015年上半年，实现营业收入9.66亿元，净利润2.62亿元。

　上海海通证券资产管理有限公司的主营业务为：证券资产管理业务。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　(1) 与上年末相比本期新增合并单位13家，具体为：海通开元投资有限公司新增2家，海通国际证券集团有限公司新增10家子公司；新增1个结构化主体。

　(2) 本期减少合并单位共5家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销1家子公司；由于丧失对结构化主体的控制权，减少4个结构化主体。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司2015年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

　董事长：王开国

　海通证券股份有限公司

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-055

　海通证券股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2015年8月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年8月27日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事13人，实到12人，吕长江独立董事因事未出席本次董事会，委托肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，12位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2015年半年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年半年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年半年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二、审议通过了《公司2015年半年度合规报告》

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过了《关于设立海通众创金融服务有限公司（筹）的议案》

　1、同意公司以自有资金出资设立子公司——海通众创金融服务有限公司（暂定名），依托互联网平台及海通证券的综合优势，有效对接投融资方需求，并通过提供各类综合服务，为公司带来新的利润增长点。该公司注册资本为1亿元人民币，其中公司出资比例为65%，海通众创金融服务有限公司管理层及员工出资比例为35%。

　2、授权公司经营管理层办理该子公司名称预核准、筹备、资格审批、办理工商登记事项等设立相关事宜。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、 审议通过了《关于公司与境外机构签署ISDA协议相关授权的议案》

　1、同意授权公司经营管理层与境外机构签署ISDA协议及其相关文件，开展跨境场外金融衍生产品交易业务。

　2、同意授权公司董事长及总经理代表公司签署ISDA协议及其相关框架性文件，两位同时签署即视为协议生效。

　3、同意公司董事长及总经理授权相关业务人员代表公司签署ISDA协议框架下的交易确认书。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过了《关于公司续聘关联方为公司董监高责任险保险中介机构的议案》

　同意续聘上海全顺保险经纪有限公司和航联保险经纪有限公司为2015-2016年度公司购买董、监、高责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用）。

　本次交易为关联交易（详见2015年8月27日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于续聘关联方为公司董监高责任险保险中介机构的关联交易公告》）（临2015-057）。

　王鸿祥先生作为关联董事回避表决本议案。

　表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2015年8月27日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-056

　海通证券股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2015年8月13日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2015年8月27日在上海公司本部召开。本次会议应出席监事12名，实际出席监事12名。会议由监事会主席寿伟光主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2015年半年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年半年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年半年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二、审议通过《公司2015年半年度合规报告》

　表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司监事会

　2015年8月27日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2015-057

　海通证券股份有限公司关于续聘关联方为公司

　购买董监高责任险保险中介机构的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟续聘上海全顺保险经纪有限公司（以下简称“全顺保险经纪”）和航联保险经纪有限公司（以下简称“航联保险经纪”）为本公司购买2015-2016年度公司董事、监事和高级管理人员责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用），服务内容仍然包括向本公司提交保险计划、协助办理投保手续、对保险事宜提供专业咨询等，其中全顺保险经纪董事长王鸿祥先生为本公司董事，因此全顺保险经纪为本公司关联人。本公司曾于2014年9月聘任全顺保险经纪为2014-2015年度公司董事、监事和高级管理人员责任险的保险中介机构。本公司在过去12个月未与其他关联人进行过类别相关的交易。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上交所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本公司关联董事王鸿祥先生在董事会上对该议案回避了表决。

　●此次关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　一、关联交易概述

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的守则条文第A.1.8条的要求，经公司第五届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通过，公司于2012年12月为董事、监事和高级管理人员投保了责任险。为在投保时获得更优质的服务和优惠的价格，公司决定通过保险中介机构购买2014-2015年度公司董、监、高责任险。本公司通过招标确定全顺保险经纪和航联保险经纪为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构。因对上述两家保险经纪公司的服务感到满意，公司拟续聘他们担任2015-2016年度公司董、监、高责任险的保险中介机构。公司无需就上述保险经纪服务向全顺保险经纪及航联保险经纪支付任何费用。

　其中全顺保险经纪董事长王鸿祥先生为公司董事，根据上交所《上市规则》第十章“关联交易”和《关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的规定，全顺保险经纪为公司关联方，公司聘用其为董、监、高责任险保险中介机构的行为构成关联交易。

　本公司曾在2014年9月聘任全顺保险经纪为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构（但公司无需就上述保险经纪服务向全顺保险经纪支付任何费用）。因此至本次关联交易为止，本公司在过去12个月与全顺保险经纪发生的关联交易金额为零。本公司在过去12个月未与其他关联人进行过类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系

　本公司董事王鸿祥先生同时担任全顺保险经纪的董事长。根据上交所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，全顺保险经纪为本公司的关联人。

　（二）上海全顺保险经纪有限公司基本情况

　1、概况：

　（1）设立时间：2003年12月30日

　（2）企业类型：有限责任公司

　（3）住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号2503室

　（4）注册资本：1500万元人民币

　（5）法定代表人：王鸿祥

　（6）主营业务：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；为委托人提供防灾防损或风险评估、风险管理咨询服务；再保险业务安排等。

　（7）主要股东：上海申能股份有限公司、上海交运集团股份有限公司等

　2、主要业务最近三年发展状况：经过近几年的积淀和发展，公司主营业务范围不断扩大，目前逐步形成了“6+1”业务板块——能源板块（申能集团、山西晋能集团、广州发展集团等），工程建设板块（上海城投集团，上海城建集团，上海陆家嘴集团等），冶金制造板块（如马钢集团、韶钢集团、宝钢湛江项目等），创新业务板块（董监事责任险、会计师责任险、信用保证保险、租车人责任险等），员工福利板块（健康医疗、年金养老、员工福利解决方案等），再保险板块（国内外合约再保、临分再保等）以及金融服务板块（金融衍生配套服务等）。

　3、全顺保险经纪与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都没有关系。

　4、主要财务数据：截至2014年12月31日，全顺保险经纪总资产为2293.5万元，净资产为1980.19万元，2014年度实现营业收入2722万元，净利润169万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、关联交易的标的

　本公司拟与全顺保险经纪及航联保险经纪续签保险经纪服务委托协议，根据协议，上述两家保险中介机构在协议有效期内为本公司提供保险经纪服务，具体包括向本公司提交保险计划、协助办理投保手续、对保险事宜提供专业咨询等。

　2、关联交易的定价

　公司无需支付上述保险中介机构任何费用。

　四、本次交易的目的以及对本公司的影响

　本次聘用的目的在于，公司通过保险中介机构购买董事、监事和高级管理人员责任险，以获得更优质的服务和优惠的价格。

　本公司董事会认为，本次聘用符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　五、关联交易审议程序

　本公司于2015年8月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的议案（十三名董事中除一名关联董事回避表决外，其余全投了赞成票），关联董事在董事会中对该项议案回避了表决，独立董事全部投了赞成票。

　本次关联交易在上述第六届董事会第十一次会议召开前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次聘用的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次聘用符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　同时，本次关联交易也经董事会审计委员会审核，并出具书面意见，认为本次聘用通过招标确定，严格按照有关法律程序进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　由于本次关联交易涉及的金额为零，根据本公司《公司章程》等有关规定，本次聘用无需提交本公司股东大会审议。

　本次关联交易无需经过任何部门批准。

　六、备查文件

　1、本公司关于本次关联交易的董事会决议；

　2、公司独立董事关于本次关联交易议案的事先认可及独立意见；

　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见；

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2015年8月27日

　公司代码：600837 公司简称：海通证券

　海通证券股份有限公司