1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量27,440,000股，占公司总股本的0.60%。截至报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份139,421,203股，占公司总股本的3.06%。

　报告期内，公司股东郭淑玲与兴业证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量712,936股，占公司总股本的0.02%。截至报告期末，公司股东郭淑玲持有公司股份8,798,700股，占公司总股本的0.19%。

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司董事会审时度势作出了战略转型的重大决策，对公司产业发展方向进行了重新规划，着力打造“金融+房地产+战略投资”的业务新格局，全面推动实现战略转型目标。2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。在新的战略发展目标指引下，公司董事会在报告期内重点研究并推进了以下工作：

　（一）纵深推进战略转型，金融板块布局再提速

　报告期内，公司证券业务提速发展，同时通过收购、新设、增资等多种方式拓展保险、期货、基金等业务，并布局互联网金融，加快打造金融控股平台的步伐，全面推动战略转型向纵深方向发展。

　2015年上半年，公司证券业务的核心民生证券进一步明确了发展方向、目标、经营思路，在投行、研究等固有优势基础上着力提升资产管理和投资能力，并紧跟政策和市场变化趋势，发展步伐明显加快，业绩同比大幅上涨，金融资产价值显现。报告期内，民生证券实现营业收入18.61亿元，同比增长172.82%，超额完成了上半年工作任务和经营目标。2015年7月，在A股股票市场发生非理性波动后，民生证券仍保持了持续增长的良性发展态势，当月实现净利润约4,800万元。公司2015年初启动的非公开发行股票工作拟融资120亿元，其中50亿元将被用于增资民生证券。随后，公司又提出将以自有资金18.5亿元追加认购民生证券增资。待上述资金注入后，民生证券资本金将大幅增加，企业发展有望再上一个新台阶，从而实现企业价值质的飞跃。

　“金融全牌照”是公司发展金融业务、拓展金融领域布局的核心理念。报告期内，公司通过并购、新设等手段、方式丰富金融牌照，大力拓展公司金融业务版图。2015年1月，公司计划以不超过17.85亿元收购民安财产保险有限公司部分股权，以实现迅速做大做强保险业务目标。2015年4月，公司拟参与民生期货有限公司增资至10亿元事项，以增强民生期货资本实力，优化业务结构，助力发展创新业务；公司还计划出资设立泛海基金管理有限公司，进军基金管理领域。此外，公司顺应互联网经济发展趋势，计划出资10亿元设立北京民金所金融互联网有限公司。未来，公司将以民金所为载体，充分发挥多牌照金融业务的价值和协同效应，实现金融全业务的整合和产业的优化升级，通过互联网金融业务平台与传统金融业务平台的互联互通，力争实现传统金融产业基于互联网发展趋势的业务对接和结构优化，助推公司金融平台的跨越式发展。

　通过一系列资本运作，公司金融业务版图已初具规模，业务涵盖证券、信托、期货、保险、基金、资产管理等领域，并已初步涉足互联网金融，金融生态逐渐形成，金融控股平台搭建不断深入。

　（二）加快落实海外发展战略，境外投融资平台更趋完善

　为响应国家“走出去”战略，适应企业国际化发展趋势，推进公司资产优化配置，分散经营风险，稳定投资回报，公司董事会持续推进海外发展战略，坚定不移地走国际化发展之路。

　报告期内，公司加大了对公司海外投融资核心平台——中泛控股（0715.HK）整合、发展的扶持力度。中泛控股已基本完成内部整合，并搭建起合理有效的企业发展模式，各项业务步入正轨。报告期内，中泛控股成功配售17.93亿股新股，募集资金港币17.23亿元，企业实力进一步提升，并成功开展了多笔投资，主要包括：2015年3月以港币约3.89亿元收购汇源果汁（1886.HK）约7.90%股份；4月以港币约4,651万元认购广发证券约246.75万股H股股份。中泛控股的海外投融资核心平台作用已逐步显现，未来中泛控股还将通过收购兼并、优质资产注入等方式进一步强化资本募集和投资管理能力，夯实公司国际化运营基础。

　地产项目国际化布局是公司海外发展的重要组成部分。打造精品地产项目，树立地产标杆，扩大地产品牌国际影响力，是公司发展海外项目的初衷与追求。报告期内，公司稳步推进前期在海外收购的美国洛杉矶Fig Central项目、旧金山First & Mission项目的开发建设，并继续加大海外投资力度，于年初收购美国加利福尼亚州Sonoma County Inn及Graywood Ranch Subdivision项目，于8月份签订了收购美国纽约南街80号项目的相关协议，公司海外房地产业务实力进一步增强，公司海外地产业务布局更趋合理。

　（三）加快释放房地产业务价值，为转型升级提供有力支撑

　2015年上半年，国内房地产市场在宽松的货币和信贷政策提振下逐渐回暖，价格止跌，成交量回升。

　随着公司在北京、深圳、武汉等多个城市的多个项目陆续入市销售，公司的优质土地资源逐步进入价值快速释放期。报告期内，公司抓住市场回暖、改善型需求释放的契机，积极转变销售思路，不断优化销售策略，准确把握市场需求，有效促进项目成交，加速项目去化，上半年公司累计实现签约销售金额56.76亿元，其中武汉项目29.85亿元、北京项目22.90亿元、深圳项目4.01亿元。特别值得一提的是，公司对销售模式进行创新，因地制宜，因势利导，大力推动项目整售力度，取得突出成绩，上半年项目整售额达22.17亿元。展望下半年，除了目前在售的北京、武汉、深圳等地项目外，上海项目、沈阳项目也将择机入市，公司房地产业务可售资源更加丰富，产品业务类型更加符合市场需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。

　在提速项目销售的同时，公司不放松对项目品质、质量的把控，按照规范化、精细化原则，加大工程项目管控力度，严把项目建设品质关，稳步推进项目开发建设工作。2015年上半年，公司新开工面积24.79万平方米，其中上海项目新开工面积18.59万平方米。各重点房地产项目工程进度稳步推进。同时，公司所属北京东风乡项目、上海董家渡项目拆迁工作均取得较大进展，其中上海董家渡10号地块已基本完成剩余拆迁工程，12号地块正在进行拆迁前期准备工作。

　（四）全面调整优化管理体系，适应转型升级要求

　报告期内，为适应企业新的目标、愿景和转型升级需要，公司对现有的组织、人事管理架构进行了积极调整。

　一是全面充实公司董事会、监事会、管理层、各级人才梯队，逐步打造出具有背景多元、价值观一致、经验丰富、执行力突出、具有企业家精神特质的经营管理团队。

　二是设置了十一个管理职能总部和八大产业集团，其中八大产业集团涵盖了互联网金融、保险、证券、信托银行、资本投资、电力、房地产开发和不动产投资管理等领域，各产业集团总部均具有明确的经营目标、运营策略、管理方案和盈利模式，力争成为行业领先的企业。

　三是将公司所属九家地产子公司的股权整合到武汉公司旗下，形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，以更好地发挥房地产业务优势。

　四是加强人力资源规划，优化激励机制，探索研究股权激励和合伙人机制，突出强调以净利润为核心、以绩效文化和执行文化为导向的中长期激励机制，不断健全企业利益分享机制，释放人才创造力。

　通过上述调整，公司逐渐形成了与转型任务、目标、定位相适应的管理机制、管理制度、人才队伍，将在“同德、同心、同成、同享”的企业文化引领下，凝聚公司发展的强大力量，激发公司新的发展动力和活力，为公司顺利实现转型提供有力保障和支持。

　（五）积极开拓多元化融资渠道，为公司发展提供资金保障

　报告期内，公司在继续加强与银行、信托公司等金融机构合作的基础上，灵活运用股权融资、债务融资等多种融资手段，并适时启动海外融资，共促企业发展。特别是公司抓住国内资本市场为企业发展带来的机遇，适时启动资本市场再融资工作（方式包括非公开发行股票、发行公司债等），为公司经营发展提供坚实的资金保障。

　2015年1月底，公司启动非公开发行股票工作，拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过120亿元，其中：50亿元用于增资民生证券，以夯实其资本实力，优化业务结构；50亿元用于上海和武汉的地产项目开发建设，以尽快将公司在土地方面的储备优势转化为在项目方面的效益优势，增强公司盈利能力；剩余资金用于偿还银行借款，以降低财务成本，提高抗风险能力。6月底，公司已收到中国证监会反馈意见并进行了回复、披露，目前该事项正在中国证监会审核过程中。

　2014年底，公司股东大会审议通过了公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据的相关议案。报告期内公司积极推动中期票据发行工作，已向中国银行间交易商协会提交了申请注册发行32亿元中期票据的相关材料，目前该事项正在中国银行间市场交易商协会审批过程中。

　2015年6月，继2014年成功发行境外美元债券募集资金3.2亿美元之后，公司再次启动海外融资计划，由全资子公司中泛集团有限公司通过附属公司泛海控股国际2015有限公司再次以发行境外美元债券的方式募集资金4亿美元。

　综上，报告期内，公司以转型升级为核心加速推进各项工作，金融平台建设卓有成效，产业基础不断夯牢，内部管理持续升级，公司在“金融+房地产+战略投资”三轮驱动下逐步迈入高速增长通道。截至报告期末，公司总资产1011.19亿元，归属于上市公司股东的所有者权益99.48亿元；上半年实现归属于上市公司股东的净利润6.61亿元（以上数据均未经审计）。

　凭借清晰的转型战略和坚实的转型举措，公司的未来发展潜力及投资价值进一步得到市场认可。报告期内，公司入选沪深300指数样本股，入围“2015年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”，荣获“2015年度房地产金融创新大奖”、“2015年度最具品牌价值创新企业”等多个奖项。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　A. 非同一控制下企业合并

　本公司境外附属公司于2015年5月29日以30万美金的价格，收购了PT BANYUASIN POWER ENERGY 85%股权。本次收购的实质是购买PT BANYUASIN项目，由于此项目正与当地政府商讨关键运营协议，在本报告期末仍然无法合理确定购买日被购买方可辨认净资产价值，故将支付的合并对价30万美金暂列入“其他非流动资产”。

　B. 同一控制下企业合并

　公司本报告期未发生同一控制下企业合并。

　C. 其他原因的合并范围变动

　■

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-121

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第四十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月26日，会议通知和会议文件于2015年8月22日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司2015年半年度报告的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　二、关于公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请的金额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。

　三、关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司债务重组提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京分公司债务重组融资人民币30亿元，并同意公司为上述债务重组提供担保。

　四、关于制定《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　为加强公司衍生品投资行为管理，保证投资资金的安全和有效增值，根据相关法律法规及公司实际情况，公司制定了《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》。该制度自董事会审议通过之日起生效。

　五、关于审议《泛海控股股份有限公司关于使用自有资金从事衍生品交易的投资分析报告》（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　六、关于公司开展衍生品投资的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行衍生品投资，期限为董事会会议审议通过后一年。

　上述议案二、议案三须提交本公司股东大会审议。召开股东大会的时间和相关事宜将另行通知。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-123

　泛海控股股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负责为本公司及本公司子公司所属的各房地产项目做物资供应工作。该公司成立于2001年1月12日, 注册资本为10,000万元人民币，目前该公司的经营范围涉及销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料等。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。

　现因业务发展需要，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）申请金额不超过人民币5,000万元的流动资金借款。关于本次融资具体内容如下：

　1、融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；

　2、用款项目：山海天公司物资采购；

　3、融资规模：不超过人民币5,000万元；

　4、期限：12个月；

　5、风险保障措施：本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供保证担保。

　（二）因经营发展需要，前期本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）对本公司所属武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）及山海天公司形成债务人民币17.6亿元；全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）对武汉公司形成债务人民币12.4亿元。

　现为盘活企业资产、促进企业发展，星火公司、泛海东风拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达北分”）对上述债务进行重组，即由信达北分以人民币17.6亿元收购武汉公司及山海天公司对星火公司的债权；以人民币12.4亿元收购武汉公司对泛海东风的债权。星火公司、泛海东风将作为债务人按约定向信达北分履行还款义务。本公司须为上述债务重组提供不可撤销连带责任保证。

　本次债务重组计划主要涉及内容如下：

　1、重组主体：星火公司、泛海东风；

　2、重组规模：总计人民币30亿元。其中，星火公司17.6亿元，泛海东风12.4亿元；

　3、重组期限：2年；

　4、风险保障措施：

　（1）由本公司提供不可撤销连带责任保证担保；

　（2）以本公司持有的星火公司100%股权提供质押担保；

　（3）双方协商确定的其他担保措施。

　5、其他条款：

　（1）星火公司自收到位于北京市朝阳区东风乡的第二宗地23万平方米定向安置房获得的各笔土地一级开发返还款之日起3个工作日内向信达北分还款；

　（2）星火公司自信达北分付款日起满12个月可提前还款，提前还款需满足以下条件：单次还款金额不低于5亿元；应在拟还款日前20个工作日向信达北分发出提前还款书面通知；

　（3）在提供以下补充担保措施的前提下，信达北分同意星火公司或者本公司阶段性使用上述债务重组获得资金，用于偿还金融机构借款及项目开发建设。补充担保措施具体如下：

　①武汉公司以其拥有的武汉市江汉区王家墩中央商务区3栋在建商品房（桂海园）及相应底商提供第一顺位抵押担保；

　②本公司出具承诺函，约定至2016年6月底，若星火公司尚未全部重新归集上述30亿元至信达北分监管的23万平方米定向安置房土地出让金专用账户，则本公司促成武汉公司以拥有的通海建设有限公司100%股权提供质押担保。

　（三）董事会的表决情况

　上述事项均已经2015年8月26日召开的公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。

　上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）北京山海天物资贸易有限公司

　成立日期：2001年1月12日

　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室

　法定代表人：郑东

　注册资本：10,000万元

　经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）

　与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司

　山海天公司财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　（二）北京星火房地产开发有限责任公司

　成立日期：1999年10月9日

　注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

　法定代表人：韩晓生

　注册资本：人民币150,000万元整

　经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

　与本公司的关联关系：星火公司为本公司全资子公司

　星火公司财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　（三）北京泛海东风置业有限公司

　成立日期：2003年8月28日

　注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

　法定代表人：韩晓生

　注册资本：人民币399,860万元

　经营范围：

　许可经营项目：无

　一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口。

　与本公司的关联关系：泛海东风为本公司全资子公司

　泛海东风财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　三、董事会意见

　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　本次会议审议的担保事项均系公司对山海天公司、星火公司、泛海东风等所属公司提供的担保，担保财务风险处于公司可控制的范围之内。上述公司业务运营顺利，物资采供企业山海天公司经营发展稳定，业务具有一定竞争优势，星火公司及泛海东风共同负责公司所属北京泛海国际居住区二期项目的开发建设，目前项目开发建设进展顺利，且部分楼盘已于2014年10月启动预售，销售情况良好，因此公司董事会同意公司为上述事项提供担保，其中山海天公司融资须由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。

　四、独立董事意见

　作为公司的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第四十二次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案》及《关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司债务重组提供担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　山海天公司系本公司全资子公司，主要负责为本公司及本公司子公司所属的各房地产项目做物资供应工作，本次山海天公司融资主要用于物资采购，有助于促进其业务发展，并有助于为公司所属房地产项目提供优质的物资供应服务；星火公司及泛海东风债务重组的目的在于盘活企业资产、促进企业经营发展，同时，星火公司、泛海东风经营稳定，资信情况良好。因此，上述融资担保事项符合公司整体利益。

　上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。

　因此，我们同意上述担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告之日，本公司对外担保金额为人民币4,745,653.01万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的511.72%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（经本公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会第四十二次临时会议决议；

　（二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-124

　泛海控股股份有限公司

　关于开展衍生品投资业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月26日，公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于公司开展衍生品投资的议案》，同意公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司使用总额不超过5亿元人民币（约占公司上一年末经审计净资产的5.39%）的自有资金进行衍生品投资。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》等相关规定，上述衍生品投资事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　现将本次衍生品交易的具体情况公告如下：

　一、衍生品投资概况

　为了提高公司自有资金使用效率，增加公司投资收益，公司拟在保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，以公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司为实施主体，使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行股票收益互换的衍生品交易。投资期限为自公司董事会会议审议通过后一年。

　股票收益互换是证券公司提供给客户的柜台交易合约。公司与证券公司签署股票收益互换协议后，可按照协议约定就特定股票的收益表现与固定利率进行收益互换，公司与证券公司互为交易对手方。

　二、拟开展衍生品投资的主要条款

　（一）投资额度：自有资金不超过人民币5亿元，杠杆比例不超过3倍。在上述额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次授权投资额度范围内；

　（二）投资品种：股票收益互换的衍生品交易；

　（三）投资期限：自公司董事会会议审议通过后一年；

　（四）实施方式：由公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司在上述额度内具体组织实施。

　三、开展衍生品投资的必要性说明

　公司在保证资金安全性、流动性的基础上，适度进行衍生品投资，可有效把握市场投资机遇，提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值。

　四、公司对衍生品交易的准备情况

　（一）公司制定了《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》，对公司开展衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险控制、信息披露等事项进行了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险；

　（二）公司成立了由相关领导和部门组成的衍生品投资工作小组，具体负责公司的衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并将在董事会授权范围内开展衍生品交易工作；

　（三）公司组织相关部门、人员通过多种渠道学习衍生品交易知识，公司衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和风险，并将严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　五、投资风险分析

　（一）股票收益互换的衍生品交易最大的风险在于特定股票价格下跌带来的损失；

　（二）衍生品交易受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、股票市场波动、投资标的行业周期、投资标的公司经营管理状况等多种因素的影响，存在一定的市场风险，公司收益存在一定的不确定性；

　（三）如衍生品投资操作人员未按规定进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，可能带来操作风险；

　（四）如衍生品交易合同条款不明确，可能带来法律风险。

　六、拟采取的风险控制措施

　（一）公司将遵守谨慎投资原则，考虑风险与收益最佳匹配，选择稳健的投资品种，最大限度地降低、规避市场风险；

　（二）公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易，同时加强相关人员的业务培训和职业道德教育，提高相关人员专业能力和素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地降低、规避操作风险；

　（三）公司将与交易对方签订条款准确明晰的协议，最大限度地降低、规避法律风险；

　（四）公司将定期对衍生品交易的规范性、内控制度的有效性、信息披露的真实性等进行监督检查；

　（五）公司将按照相关监管规定，及时披露衍生品投资相关损益情况。

　七、会计政策及核算原则

　公司拟作为可供出售金融资产，将持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。由于该产品在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，故按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。

　八、对公司的影响

　公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健以及资金安全性、流动性的前提下，以自有资金适度进行衍生品投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，适度的衍生品投资有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报。

　九、独立董事意见

　作为泛海控股股份有限公司的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第四十二次临时会议予以审议的《关于公司开展衍生品投资的议案》及相关事项涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，合理利用自有资金进行衍生品投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提升公司整体业绩水平；

　（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》，建立健全了衍生品交易的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，衍生品交易风险可控；

　（三）公司衍生品交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　综上，我们同意公司开展衍生品投资事项。

　十、备查文件

　（一）公司第八届董事会第四十二次会议决议；

　（二）公司独立董事关于衍生品投资的独立意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-125

　泛海控股股份有限公司

　第八届监事会第二十七次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月26日，会议通知和会议文件于2015年8月22日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司2015年半年度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审议泛海控股股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请的金额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。

　三、关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司债务重组提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京分公司债务重组融资人民币30亿元，并同意公司为上述债务重组提供担保。

　四、关于公司开展衍生品投资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行衍生品投资。

　上述议案二、议案三须提交本公司股东大会审议。召开股东大会的时间和相关事宜将另行通知。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二○一五年八月二十八日

　证券代码：000046 证券简称： 泛海控股 公告编号：2015-122