证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-59

　民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次《重组报告书》等相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对民生控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第42号）（以下简称“问询函”）。公司及中介机构根据问询函所反馈的相关意见，对《重组报告书》等文件进行了修改和补充。

　如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。

　1、交易标的

　（1）在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/二、历史沿革/1、1994年10月，公司设立”补充披露三江电子设立时股东的出资方式、出资额，是否全部通过实物出资；补充披露三江电子设立出资是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，补充披露三江电子的出资情况是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）款的相关要求。

　（2）2014年8月三江电子董事长、2名董事和1名监事等发生变动。公司在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/十二、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（六）三江电子董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况/4、报告期三江电子董事、监事变动对标的公司后续经营的影响”补充披露此次管理层变动对标的公司后续经营的影响；是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关“发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”。

　（3）在“《重组报告书》/第十二节 其他重要事项”中补充披露重组完成后三江电子董事会和监事会的人员安排计划。

　（4）在“《重组报告书》/第五节 标的资产的评估定价情况/五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（二）标的资产定价的公允性分析”补充披露三江电子在行业中的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。

　（5）在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/四、三江电子控股、参股公司基本情况/（一）深圳市泛海三江科技发展有限公司”中补充披露标的资产的全资子公司三江科技的相关信息。

　（6）在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/六、主营业务发展情况/（十）三江电子的技术和研发情况”中补充披露三江电子主要产品生产技术所处的阶段，正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。

　（7）在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/”中补充披露三江电子最近一期末主要无形资产及其取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

　（8）在“《重组报告书》/第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/10、三江电子股权激励事项的会计处理及对三江电子持续盈利能力的影响分析”补充披露预计三江电子2015年及其后是否会出现继续亏损的情形；补充披露本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第11条（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力”的相关规定。

　2、交易评估

　（1）在“《重组报告书》/第五节 标的资产的评估定价情况/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）标的资产定价的公允性分析/5、交易标的与上市公司的协同效应”中补充披露重组完成后公司经营模式、盈利模式变化补充披露本次交易的必要性，补充披露交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，补充披露对未来上市公司业绩的影响以及本次交易定价中是否考虑了上述协同效应。

　（2）三江电子2015年6月30日收到股东泛海控股对其的增资款2.5亿元。公司在“《重组报告书》/第五节 标的资产的评估定价情况/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）标的资产定价的公允性分析”中补充披露剔除此次增资的影响后，本次交易标的评估值的增值率，并补充披露此次增资对交易作价的影响。

　（3）在“《重组报告书》/第十二节 其他重要事项/十一、三江电子2015年6月增资款使用计划说明”中补充披露上述增资款项的使用计划、进度和预期收益，是否用于特定投资项目，以及对三江电子未来生产经营模式、资本结构的影响。

　（4）在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况/最近三年股权转让情况及合理性分析、最近三年增资情况及合理性分析”中补充披露本次交易中单位出资额的交易价格，并与最近三年三江电子股权转让或增资的价格进行比较，披露差异及其产生原因。

　（5）在“《重组报告书》/第五节 标的资产的评估定价情况/二、不同评估方法的具体情况/（一）资产基础法评估情况/2、非流动资产的评估/（6）无形资产——其他无形资产”中补充披露三江电子部分专利、商标、计算机软件著作权等无形资产未入账的原因，以及该等无形资产对三江电子生产经营的重要程度。

　（6）在“《重组报告书》/第五节 标的资产的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（一）资产基础法评估情况”补充披露每个单项资产的评估过程及估值参数。

　（7）在“《重组报告书》/第五节 标的资产的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（一）资产基础法评估情况”补充披露三江电子持有的房屋建筑物和投资性房地产评估时参照的市场可比交易价格和租金水平的详细情况，包括可比房产的交易时间、地点、价格区间等。

　（8）在“《重组报告书》/第五节 标的资产的资产评估情况/四、子公司三江科技的评估情况”进行披露三江科技的评估情况，包括评估方法、估值假设、估值参数及相关依据等。

　3、股权激励

　2014年12月，2015年6月，三江电子泛海控股通过将其持有的三江电子7.5%、17.5%股权转让予安宇投资的方式对三江电子高管团队和核心技术骨干进行了股权激励。

　（1）在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/三、股权结构及控制关系”中补充披露各股东关联关系及关联股东的各自持股比例；在“《重组报告书》/第四节 标的资产基本情况/五、持有三江电子5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”中披露安宇投资的基本情况。

　（2）在“《重组报告书》/第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革，五、持有三江电子5%以上股份的股东及实际控制人基本情况；第八节 管理层讨论与分析/标的公司财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/10、三江电子股权激励事项的会计处理及对三江电子持续盈利能力的影响分析”部分披露股权激励计划的详细内容。

　（3）在“《重组报告书》/第八节 管理层讨论与分析/标的公司财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/10、三江电子股权激励事项的会计处理及对三江电子持续盈利能力的影响分析”中补充披露股权激励实施时的会计处理，分析其对标的公司当期损益及后续期间损益的影响，披露标的公司如未实行股权激励，则其对应期间的管理费用、营业利润、净利润、归属于母公司的净利润等财务指标将如何变化。

　4、关联交易

　（1）截至2015年6月30日三江电子和关联方泛海控股存在一笔资金拆入，余额为1,705.71万元。公司在“《重组报告书》/第十节 同业竞争与关联交易/（二）标的公司主要关联交易情况/4、关联方资金拆借”补充披露了该笔关联资金往来的解决措施。

　（2）在“《重组报告书》/第十节 同业竞争与关联交易/（二）标的公司主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”补充披露了三江电子与泛海控股及其关联方之间的关联交易占三江电子营业收入的百分比、本次重组后三江电子与泛海控股及其关联方之间业务开展的预计情况以及对三江电子营业收入的影响。

　公司修订后的《重组报告书》全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

　特此公告。

　民生控股股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015－60

　民生控股股份有限公司重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已经于2015年5月29日开市起停牌,并于2015年6月5日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日分别发布了继续停牌公告。2015年7月31日，公司发布了《民生控股股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，确认公司目前正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票继续停牌。

　2015年8月14日，公司发布了《第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告》和《重大资产购买暨关联交易报告书》等相关公告,根据证监会关于重大资产重组信息披露的相关规定，公司股票自2015年8月14日起继续停牌。

　根据深圳证券交易所相关反馈意见的要求，公司对重大资产购买暨关联交易报告书进行了补充和完善，详见公司同日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件。经公司申请，公司股票自2015年8月28日开市起复牌。

　公司郑重提示：公司本次重大资产购买尚需提交股东大会审议并经中国证监会的核准后方可实施。能否通过股东大会审批以及能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　民生控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日

　证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-61

　民生控股股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会；

　（二）股东大会的召集人：民生控股股份有限公司董事会于2015年8月13日召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定。

　（四）会议召开的时间、方式：

　1、现场会议召开时间为：2015年9月14日（周一）14:45。

　2、网络投票时间为：2015年9月13日—2015年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月13日15:00至2015年9月14日15:00的任意时间。

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（五）出席对象：

　1、截至2015年9月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（六）会议地点：

　现场会议召开地点为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层1号会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　（二）逐项审议《关于本次重大资产购买暨关联交易的方案的议案》；

　1、交易对方；

　2、标的资产；

　3、定价依据及交易价格；

　4、支付方式；

　5、过渡期期间损益的归属；

　6、标的资产的过户及违约责任 ；

　7、决议有效期。

　（三）审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

　（四）审议《关于<民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　（五）审议《关于公司与泛海控股签署附条件生效的<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》；

　（六）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　（七）审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计、评估报告的议案》；

　（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　（九）审议《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；

　（十一）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

　（十二）审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》；

　（十三）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　说明：上述须审议的议案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过（具体内容详见2015年8月14日和2015年8月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上披露的公告）。

　本次股东大会审议的议案1-13项（包括有关议案项下须经逐项表决的子议案）均需以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和证券公司营业部出具的2015年9月7日下午股票交易收市时持有“民生控股”股票的凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记（需提供有关证件复印件）。

　（二）登记时间：2015年9月9日到2015年9月11日， 9:00-12:00，13:00-17:30。

　（三）登记地点：北京民生金融中心A座15层公司董事会监事会办公室。

　邮寄地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层董事会监事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360416；

　2、投票简称：“民生投票”；

　3、投票时间：2015年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“民生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月13日下午3：00，结束时间为2015年9月14日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程如下：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，凭借校验号码激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其它事项

　（一）会议联系方式：

　通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层

　邮政编码：100005

　联系电话： 010-85259036 010-85259039

　传真号码： 010-85259595

　联 系 人：王成福 彭芬

　（二）会议费用：本次股东大会现场会议时间半天，与会股东食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　民生控股股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议。

　特此通知。

　附件：授权委托书

　民生控股股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十八日

　附件：股东大会授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席民生控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。

　■

　备注：若委托人在表决意向内不做具体指示，受托人是否可以按照自己意愿进行表决。

　□是 □否

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　委托日期：

　有效期限：