证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-045

　广东省高速公路发展股份有限公司

　第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2015年8月26日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2015年8月21日以传真、电子件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事共11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　二、 董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下决议：

　（一）审议通过《关于修改<公司章程>部分内容的议案》

　同意对《广东省高速公路发展股份有限公司章程》作如下修改：

　1. 修改原《广东省高速公路发展股份有限公司章程》第四十四条。

　原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司在召开股东大会通知中指定的会议地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据提案需求在必要时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　修改为：

　本公司召开股东大会的地点为：公司在召开股东大会通知中指定的会议地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　2.修改原《广东省高速公路发展股份有限公司章程》第七十八条。

　原第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修改为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　3.修改原《广东省高速公路发展股份有限公司章程》第八十条。

　原第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　修改为：

　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于编制广东省高速公路发展股份有限公司<未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）>的议案》

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　本议案事项尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于佛开公司转让亚洲厨卫商城有限公司15%股权的议案》

　同意广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）以挂牌的方式，在产权交易中心以不低于资产评估报告确定的价格一次性转让持有的亚洲厨卫商城有限公司15%股权，并以挂牌后形成的实际转让价格为准。

　同意佛开公司在履行相关投资决策程序后办理该项目的相关事项。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（四）逐项审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司于 2015年6 月30日召开第七届董事会第十八次（临时）会议时，对广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权（以下简称“标的资产一”）、对京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）债权（以下简称“标的资产二”）和广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的佛开公司25%股权（以下简称“标的资产三”，标的资产一、标的资产二及标的资产三在本决议中合称“标的资产”）的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考标的资产相关预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对标的资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第七届董事会第十八次（临时）会议已审议通过的《关于广东省高速公路发展股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》进行了补充和完善。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：

　1.本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

　1)交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建设公司和省高速。

　表决结果：赞成9 票，反对0票，弃权0票。

　2)交易标的

　公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为以下资产：

　（1）建设公司持有的广珠交通100%股权；

　（2）建设公司对广珠东公司987,903,684.98元的债权；

　（3）省高速持有的佛开公司25%股权。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　3)交易价格

　标的资产一和标的资产二的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产一和标的资产二于评估基准日的评估值为依据，由公司与建设公司协商确定。标的资产三的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国资委核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产三于评估基准日的评估值为依据，由公司与省高速协商确定。评估基准日为2015年3月31日，根据《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0110号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109号），标的资产一的评估值为人民币231,982.05万元，标的资产二的评估值为人民币98,790.37万元，标的资产三所涉及的佛开公司股东全部权益评估值为人民币426,108.00万元。据此，标的资产一交易价格确定为人民币231,982.05万元；标的资产二交易价格确定为人民币98,790.37万元；标的资产三交易价格确定为人民币106,527万元。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　4)本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股（以下简称“A股”）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行对象及认购方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为建设公司和省高速。在取得相关有权部门批准后，建设公司以其拥有的广珠交通100%股权，及省高速以其拥有的佛开公司25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。

　经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。

　除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。

　根据本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格，公司拟向建设公司、省高速发行股份合计665,047,248股，其中向建设公司发行股份455,760,412股，向省高速发行股份209,286,836股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（6）锁定期安排

　建设公司和省高速认购的本次重大资产重组所发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6 个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，建设公司和省高速通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（8）滚存未分配利润的处理

　本次发行股份及支付现金购买资产交割日前的滚存未分配利润或损益由本次重大资产重组完成后的新老股东按其在本次重大资产重组完成后所持公司股份比例共享。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　5)本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买标的资产二。公司拟以本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以银行贷款或者其他方式融资支付标的资产二的转让价款。公司应于本次配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消本次募集配套资金的批复之日起30个工作日内支付转让价款。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　6)标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

　如经审计，标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向建设公司、省高速作出任何补偿；如标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为负，建设公司、省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持广珠交通、佛开公司股权比例以现金方式向公司补足。

　过渡期内，标的资产二随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向公司披露的事项而导致债权减损，建设公司应向公司赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致标的资产二部分或全部债权灭失，公司与建设公司应以评估基准日标的资产二评估价值为基础，相应调减标的资产二的交易价格。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　7)人员安排

　本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。在标的资产交割后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定，对标的资产所涉公司进行人员安排。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　8)相关资产办理权属转移的合同义务

　建设公司应在其与公司签订的发行股份购买资产协议生效后二十个工作日内，敦促广珠交通办理标的资产一在工商登记主管部门变更登记至公司名下的工商变更登记手续，并在其与公司签订的支付现金购买资产协议生效后二十个工作日内办理标的资产二的交接手续。省高速应在其与公司签订的发行股份购买资产协议生效后二十个工作日内，敦促佛开公司办理标的资产三在工商登记主管部门变更登记至公司名下的工商变更登记手续。

　公司应在标的资产一和标的资产三过户至公司名下的工商变更登记、交接手续分别办理完毕之日起三个工作日内，根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别为建设公司、省高速申请办理将本次向建设公司、省高速发行的股份登记在其名下的手续。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　9)违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议及其补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　10)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2.本次募集配套资金相关事项

　1)发行股份的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2)发行方式

　本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　3)发行对象及认购方式

　本次募集配套资金发行对象为亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司共三名特定投资者（以下简称“特定投资者”）。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。

　经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。

　除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　5)募集配套资金金额及发行数量

　公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司分别募集配套资金不超过100,000万元、50,000万元、15,000万元，总计不超过165,000.00万元。

　根据本次发行的每股发行价格，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司分别发行不超过196,463,654股、98,231,827股、29,469,548股。

　若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　6)锁定期安排

　特定投资者所持本次重大资产重组发行股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　7)上市地点

　在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　8)募集资金用途

　本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产二的现金对价、支付本次重大资产重组税费及补充公司流动资金。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　9)滚存未分配利润的处理

　本次配套募集资金股份发行前的公司滚存未分配利润或损益由本次重大资产重组后的新老股东按其在本次重大资产重组后所持公司股份比例共享。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　10)决议有效期

　本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案事项尚需股东大会逐项表决，并经股东大会同意广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速免于以要约方式增持股份、中国证监会核准本次重大资产重组方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　（五）审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行

　(下转A15版)