一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三管理层讨论与分析

　1、概述

　根据中华全国商业信息中心统计数据显示，2015年上半年，全国百家重点大型零售企业零售额累计同比增长0.6%，增速与上年同期相比，提升了0.9个百分点。其中6月份零售额同比增长2.6%，相比上年同月提升了1.2个百分点。

　报告期内公司实现营业总收入2,250,871,078.17元，同比下降2.81%；完成营业利润57,255,710.72元，同比下降32.09%；营业总收入下降速度趋缓，营业利润下降的幅度仍旧较大。现将报告期内的主要工作报告如下：

　a)积极拓展销售渠道，门店、网上、移动端全面联动起来，促销活动在各个渠道互动，提高促销活动效果；利用微信、支付宝等工具，方便顾客支付，带动销售；鉴于营业收入下降的态势，下半年继续加强促销活动力度。

　b)由于营业利润的下降，费用控制及管理效率提升仍将是下半年工作的重点。

　c)奉化方桥生鲜仓储加工中心建设。该项目已于8月6日开始运行，运行后对于生鲜商品品质和管理效率将会大大提升，生鲜商品的经营将会从粗放走向精细。

　d)“互联网+”正在影响着各个行业，对于传统零售业来说，影响可以说是革命性的，为此公司成立了互联网+项目小组，期望在快速反应、合作共享、平台思维、简化等级、文化变革、用户服务等方面有所提升。

　2、报告期内网点拓展情况：

　报告期内新开网点7家，关闭门店7家，截止2015年6月30日，公司共拥有网点154家，签约面积428042.91平方。

　（1）2015年1-6月份开店具体如下：

　■

　截止本报告签署日，公司又新开门店4家（保利城店、广安里店、宁舟店、半山佳园）。

　（2）截止2015年6月30日公司共关闭门店7家，具体如下：

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　截止本报告签署日，公司又关闭门店1家（绍兴店）。

　（3）截止2015年6月30日，公司网点布局如下：

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　截止本报告签署日，本公司又新开门店4家；关闭门店1家。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:2015年1-6月营业收入达到22.51亿元，同比减少0.65亿元，减少2.81 %。其中，商品销售收入为21.67亿元，较上年22.35亿元减少3.02%。主要原因为传统零售业增长回落，消费方式多样化，消费人群减少等所致。

　财务费用变动原因说明:本期财务费用-1323万元，同比增加39.16%，主要系银行存款利息收入减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动所产生的现金净流量达到9767.47万元,同比增加753.74%，主要系公司本期加强库存管理减少资金占用和收回单用途商业预付卡保证金2000万元所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年度投资活动所产生的现金净流量为-2.40亿元，比上年度增加284.11%，主要系本年度购买2亿理财产品所致。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内，公司食品销售是主要收入来源，主要包括粮油、饼干、饮料、烟酒和保健品等商品组，销售收入较上年减少3.02%，主要受到外部竞争影响和电商的冲击，来客数下降所致。

　为了提升内部管理的需要，公司对商品的分组进行了重新定义，将干货由原来的生鲜调整至食品，并对2014年的分类销售数据进行了追溯调整。生鲜类销售收入的比重较上年上升1.36%，销售收入同比增加4.19%，主要是本年度加大生鲜购物环境的改造，设备更新及推进平价菜、放心柜工程，得到了顾客的认可。日用百货和针纺类销售依然受到电商的巨大冲击，日用百货较上年减少5.74%，针纺类销售较上年减少13.67%，针纺类的商品结构仍在调整适应中。2015年1-6月公司毛利率同比下降0.11%,其中食品上升0.85个百分点，生鲜、针纺分别下降1.52、4.84个百分点，主要是面对激烈的竞争环境，公司不断调整产品结构，大力推进生鲜销售，努力以平价菜带动客流。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明：

　截止2015年6月30日，公司已开业的154家门店中，有119家分布在宁波及宁波周边地区，有35家分布在浙江省宁波以外地区。

　(三)核心竞争力分析

　1、公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止报告期省内已发展到154家门店，无论在与外资零售商或其他零售商相比，均具备了区域规模优势；

　2、公司经过多年的积累以及良好的行业口碑，坚持诚实守信原则，与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；同时通过实行商品统一采购和配送，增强了与供应商的价格谈判能力，降低了采购成本，节省了配送费用，为公司倡导“天天平价”创造条件。

　报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

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　说明：经2015年8月3日三江购物第三届董事会第六次会议决议，公司将持有的宁波新江厦连锁超市有限公司18%股权转让给了宁波新江厦股份有限公司，具体内容见公司于8月4日在上海证券交易所公告---临-2015-019三江购物关于转让宁波新江厦连锁超市有限公司18%股权的公告

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　持有金融企业股权情况的说明

　本公司持有宁波银行股份有限公司股票265,800股，2015年6月最后一个交易日收盘价为21.15元，期末确认可供出售金融资产金额为5,621,670元。本公司将其计入可供出售权益工具。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　报告期内公司对募集资金使用的情况已在《三江购物关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，详细披露见同日上交所网站：临-2015-027号公告。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　浙江三江购物有限公司,本期净利润317.03万元,上年同期净利润为-113.02万元，净利润增加430.05。主要是自去年下半年开始陆续关闭经营效益不好的门店减少费用支出和本期转回去年底计提的亏损门店预计租金赔偿所致。

　宁波三江食品加工配送有限公司，本期净利润1431.65万元，上年同期净利润为1958.47万元，净利润减少526.82万元，主要原因系本期销售收入减少所致。

　宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润为-159.86万元，上年同期净利润为-112.14万元，增加亏损47.72万元，主要原因系摊位租金收入减少所致。

　上海三江购物有限公司，本期净利润为-0.4万元，上年同期净利润为-1.88万元，报告期内未有实质性经营活动。

　杭州义蓬三江购物有限公司，本期净利润-47.78万元，上年同期净利润-23.27万元，增加亏损24.51万元，主要原因系销售收入减少所致。

　宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润100.12万元，上年同期净利润-14.30万元，净利润增加114.42万元，主要原因系2014年下半年新开隐学店商场增加营业收入和调整商品结构增加商品毛利所致。

　宁波市鄞州三江购物有限公司，本期净利润0.2万元，上年同期净利润10.67万元，本公司由于在报告期内未有实质性经营活动，利润减少主要原因系存款利息收入减少所致。

　宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润57.85万元,上年同期净利润-1155.1万元，该公司于2014年2月份正式营业，目前已逐步转入正轨运行。

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　一、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》：本次分配向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金红利总额为82,151,760.00元（含税）；本次利润分配后尚余人民币343,286,333.20元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　公司已于2015年5月25日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给除上海和安投资管理有限公司外的其余股东。公司股东上海和安投资管理有限公司的现金红利由公司直接发放。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计变更情况。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。

　无。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司2015年半年度财务报告未经审计。

　证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-022

　三江购物俱乐部股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年8月26日上午9:00在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　一、关于审议《三江购物2015年半年度报告》全文及摘要的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　二、关于审议《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　三、关于审议《关于调整部分募集资金使用计划》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、关于审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、关于审议《公司收购股权暨关联交易》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、关于审议《修订〈公司章程〉》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、关于审议《提请召开2015年第一次临时股东大会》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见同日上海证券交易所网站）

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-023

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于调整部分募集资金使用计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　调整项目名称：连锁超市拓展项目

　项目调整内容：使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度26,241万元不变。

　一、募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用44,258,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。

　截止2015年6月30日，全部募集资金已累计使用500,650,815.13元，尚未使用募集资金金额（未包括募集资金利息收入）为163,090,237.65元（以上数据未经审计）。

　二、调整募集资金投资项目的具体原因

　(一)原项目计划投资和实际投资情况

　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司将使用募集资金投资以下项目：

　■

　连锁超市拓展项目：公司计划在2010年4月到2013年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市70家，其中购买2家，租赁68家。

　经2013年1月8日召开了第二届董事会第七次会议决议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延期2年，减少门店开设25家，将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为26,241万元，至2015年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市45家，其中购买2家，租赁43家。

　截止2015年6月30日连锁超市拓展项目累计投入募集资金15,329万元（未包括未开业4家门店预付的部分款项），开设门店41家，2家购买门店已签约，4家门店未开业。

　租赁门店的开业及投入情况（截止到2015年6月30日）： 单位（万元）

　■

　购买门店的情况： 单位（万元）

　■

　连锁超市拓展项目总投资额26,241万元，目前实际投入资金15,329万元、已开业但未支付完毕的款项104万元、租赁二家门店的开设费用预算1,299万元、购买门店购买及开设费用预算5,838万元后，余额为3,671万元。现计划将这部分余额用于新开设小型门店36家，门店地址为宁波大市范围内。

　(二)调整的具体原因

　由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间为2016年底，故原定项目完成日期2015年3月已不可能，所以对该目的完成时间作出调整,项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月。考虑到本项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下对剩余的募集资金使用作出调整，有利于加快募集资金使用。

　(三)小型门店介绍

　从整个零售业态来看，小型化、便利化店铺的发展呈现较好态势。据商务部数据显示，2014年前三季度典型零售企业销售额增长10.5%，其中便利店增长12.6%，虽然增速有所放缓，但依然比专业店、百货店、大型超市等传统业态的6.7%、7.1%和6.6%高出近两倍。相比前三季度社会商品零售总额12.3%的增速，便利店销售额增速仍然高出0.3个百分点。

　公司的传统零售门店面临着日益攀升的成本压力，增长性和盈利性面临着严峻的考验，如果盲目扩大传统零售门店规模，不利于公司持续发展。在此情况下，公司开始注重发展小型零售门店，小型门店以其投资成本低、建设周期短、更贴近购物者以满足其对于便利性的需求的特点，逐渐成为表现低迷的零售市场上新兴的增长动力。

　小型门店的模式：选址在社区内或附近的区域；面积一般在400平米以下；每店单品数控制在3000-4500之间；商品结构以社区居民日常购买频率较高的快速消费品为主，即食商品和加工商品是特色；支付方式灵活；提供部分增值服务项目。小型门店由于布局密集，将对公司的电商发展战略产生互补作用，为公司后续电商的配送业务产生积极的作用。

　小型门店的投资估算：初步计划每店开设费用为100万，其中设备、装修费用每店约60万，铺底流动资金每店约40万。连锁超市拓展项目预计剩余的余额为3,671万元，预计可开设小型门店约36家。

　三、主要风险提示

　(一)市场风险

　市场风险主要来自宏观经济形势和竞争店的影响，宏观经济增长势头放缓后，会引起整个社会的购买力下降，造成门店销售下降；竞争门店增多后，竞争加剧，销售分流，也会造成门店的销售和利润下降。

　(二)经营风险

　小型门店的经营管理与公司传统零售门店的经营管理存在着一定的差异，所以在小型门店的管理上，存在着一定的风险。经营管理风险主要通过公司加强管理，对小型门店实行精细化管理，控制运行成本等来控制风险。

　(三)审批风险

　使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店，需取得股东大会审议批准，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。

　公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　四、有关本次调整募集资金使用计划事宜的授权

　由于小型门店开设费用预算存在着一定不确定性，如门店所处的地段、具体面积、楼层及房屋结构等因素，所以在具体开设门店的数量上会有一定的差异。提请公司股东大会授权公司董事会允许其在本项目投资总额不变的情况下，对新开设的小型门店的数量作出调整。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事对公司本次调整事项发表如下意见：本次调整部分募集资金使用计划是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。

　经第三届监事会第四次会议决议，监事会认为：本次公司调整部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于调整募集资金使用计划》的议案，并提交公司股东大会审议。

　经核查，保荐机构海通证券认为：

　1、三江购物调整部分募集资金使用计划有利于募集资金投资项目更有效的实施，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。

　2、三江购物本次调整部分募集资金使用计划的事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议决议审议通过，独立董事已发表同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。

　因此，本保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。

　六、关于本次调整募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

　公司于2015年8月26日召开了第三届董事会第七次会议，经审议，一致认为本次调整有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，与会董事一致同意《三江购物关于调整募集资金使用计划的议案》，本次调整部分募集资金使用计划的事项将由公司董事会提交至公司最近一次临时股东大会进行审议。

　七、备查文件

　(一)三江购物第三届董事会第七次会议决议；

　(二)三江购物第三届监事会第四次会议决议；

　(三)三江购物独立董事发表的独立意见；

　(四)保荐机构海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2015年08月28日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-024

　三江购物俱乐部股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟使用剩余超募资金33,843,201.87元（含利息收入），用于永久补充流动资金。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

　二、超募资金使用情况

　单位：万元

　■

　2011年6月8日公司第一届董事会第十三次会议决议及2011年6月27日公司2011年第一次临时股东大会决议，通过了关于部分超募资金使用计划的议案，将45,000,000元募集资金用于连锁门店改造项目（第一期），将150,000,000元募集资金用于连锁门店购买（或自建）项目。

　2013年1月8日公司召开的第二届董事会第七次会议决议和2013年1月28日召开的公司2013年第一次临时股东大会决议通过了关于调整部分募集资金使用计划的议案，同意使用超募资金13,616,900元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　超募资金总额人民币223,811,052.78元，减去已使用金额208,616,900元，剩余无项目规划的超募资金为15,194,152.78元，加上利息收入18,649,049.09元(截止2015年6月），合计为33,843,201.87元。

　三、超募资金的使用计划及必要性

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用剩余无项目规划的超募资金33,843,201.87元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。

　本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　四、公司承诺事项

　公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

　五、本次以超募资金永久性补充流动资金的决策程序

　1、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

　2、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：

　1、公司本次使用无项目规划的剩余超募资金永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

　2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　综上所述，公司独立董事同意提交公司股东大会审议。

　七、监事会审核意见

　监事会经过讨论与审核，提出意见如下：

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用无项目规划剩余超募资金永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于加快募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）核查后，认为：

　三江购物本次使用超募资金33,843,201.87元用于永久性补充流动资金，已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。本次以部分超募资金永久性补充流动资金33,843,201.87万元，12个月内累计未超过超募资金总额的30%，且三江购物已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。

　综上，保荐机构认为三江购物此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、保荐机构海通证券出具的《三江购物俱乐部股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金之核查意见》。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-025

　三江购物俱乐部股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四会议于2015年8月26日上午10:30在公司会议室召开，会议通知于2015年8月15日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《三江购物2015年半年度报告》。

　公司第三届监事会全体监事对《三江购物2015年半年度报告》进行了认真审核，全体监事一致认为：

　公司的2015年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整部分募集资金使用计划》的议案

　公司第三届监事会全体监事对《关于调整部分募集资金使用计划》的议案进行了认真审核，全体监事一致认为：本次公司调整部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《调整募集资金使用计划》的议案，并提交公司股东大会审议。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金》的议案

　公司第三届监事会全体监事对《关于使用超募资金永久补充流动资金》的议案进行了认真审核，全体监事一致认为：

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用无项目规划剩余超募资金永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于加快募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　2015年8月28日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2015-临-026

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月15日 14点00分

　召开地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月15日

　至2015年9月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2015年8月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

　公司还将在2015年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2015年第一次临时股东大会会议资料。

　2、特别决议议案：4

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、陈念慈

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托

　代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印

　件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　3、异地股东可以传真方式登记(传真号码：0574-83886700)。

　(一)登记地点：

　浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物四楼董事会办公室

　(二)登记时间：

　2015年9月14日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00

　六、其他事项

　(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及

　股东代理人的食宿及交通费自理。

　(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物四楼董事会办公室

　联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893

　传真：0574-83886700邮政编码：315010

　电子邮箱：investors@sanjiang.com

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　三江购物俱乐部股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-027

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于2015年半年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1.实际募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

　2.募集资金使用及结余情况

　截止2015年6月30日，公司募集资金余额为163,090,237.65元，明细见

　下表：

　■

　二、募集资金管理情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2012年3月26日经公司第二届董事会第三次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。于2014年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　截止2015年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：因中国银行业务系统升级，在2014年3月3日，中国银行股份有限公司宁波海曙支行的本公司募集资金专户账号由原810060313018094001变更为376658361037，该行的另一本公司募集资金专户账号由原810021689918094001变更为384458361000。

　三、2015年半年度募集资金的实际使用情况

　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　2.募投项目先期投入及置换情况

　2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。

　3.超募资金使用情况

　（1）经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止2014年12月31日，这二个项目已完成。

　（2）经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　4．单个募投项目完成情况

　（1）连锁门店改造项目（第一期）

　原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。

　经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：

　截止2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。

　该项目已于2014年底实施完毕。

　（2）连锁门店购买（或自建）项目

　原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。

　经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：

　由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。

　该项目已于2014年底实施完毕。

　（3）信息系统改造升级项目

　信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。

　结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期）并将其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金（见四、（3））。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（1）连锁超市拓展项目

　基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元。

　（2）三江购物加工配送中心升级改造项目

　基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元。

　（3）信息系统改造升级项目

　经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:

　公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　特此报告。

　三江购物俱乐部股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-028

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了修订《公司章程》的议案，因公司经营范围调整，现对《公司章程》作如下修订。

　■

　以上《公司章程》修订还需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-029

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于公司收购股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟收购宁波京桥恒业工贸有限公司100%股权。

　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次。

　本次交易按照公司上市时承诺内容进行。

　一、关联交易概述

　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》。公司现拟收购控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称：和安投资）持有的宁波京桥恒业工贸有限公司（以下简称：京桥恒业）100%的股权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于和安投资为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，除已披露的交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　和安投资系本公司控股股东，截止目前，该公司直接持有本公司股权比例为61.35%。

　（二）关联人基本情况

　名称：上海和安投资管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区银城东路139号9层911室

　法定代表人：陈念慈

　注册资本：人民币1,000万元整

　成立日期：2005年12月20日

　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　本公司与和安投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。和安投资及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　（四）关联方最近一年主要财务指标

　和安投资2014年12月31日总资产113,460,452.82元,净资产113,236,692.87元；2014年1-12月营业收入0元，净利润51,926,313.23元。以上数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1.交易的名称和类别

　京桥恒业100%股权。

　2.宁波京桥恒业工贸有限公司的基本情况

　企业名称：宁波京桥恒业工贸有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：奉华市江口街道方桥工业园区恒丰路133号

　注册资本：1,500万元（实收资本1,500万元）

　成立日期：2003年9月12日

　经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发。（在许可证件有效期内经营）一般经营项目：建筑材料、化工材料（不含化学危险品）、机电设备（不含小轿车）、纺织品、金属材料、百货、针纺织品、日化用品、医疗器材（限一类）、通讯器材、家用电器、服装鞋帽、陶瓷制品、家具的批发、零售；服装制造、加工；工业项目投资；广告服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和金属除外；包装物的回收；农副产品的收购。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　3.京桥恒业最近一年又一期的主要财务指标

　京桥恒业2014年12月31日经审计总资产6716.36万元，净资产1474.13万元；2014年1-12月经审计营业收入460.27万元，净利润-105.14万元，扣除非经常性损益后的净利润-411.76万元。

　京桥恒业2015年6月30日总资产6245.37万元，净资产1283.34万元；2015年1-6月营业收入230.15万元，净利润-190.79万元，扣除非经常性损益后的净利润-196.97万元。

　4.目前京桥恒业的股权情况

　和安投资持有京桥恒业100%的股权。

　5.京桥恒业权属状况说明

　和安投资所持有的京桥恒业股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）关联交易价格确定依据

　根据公司上市发行时在《三江购物首次发行A股股票招股说明书》的承诺内容定价：

　如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物（指三江购物俱乐部股份有限公司，下同）发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由和安投资完全承担，和安投资将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则和安投资将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为2008年和安投资受让京桥恒业100％股权的对价1,181.80万元。

　该定价根据浙江德威会计师事务所有限公司2008年4月22日出具的德威（会）财审字[2008]00670号《审计报告》：截至2007年12月31日，京桥恒业经审计的所有者权益合计11,818,476.97元。此交易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　本次交易尚未签署相关协议，提请公司股东大会授权：待原承诺中京桥恒业的通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的“不确定性消除”后，授权公司管理层签署协议及办理与本次股权转让的相关事宜。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　京桥恒业原为本公司前身宁波三江购物俱乐部有限公司的全资子公司。由于宁波三江购物俱乐部有限公司收购京桥恒业股权完成后，虽然通用仓库和办公用地已取得《建设用地规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，但《国有土地使用证》实际办理手续复杂，一直未能取得仓库和办公用地的土地权证。为了避免《国有土地使用证》取得时间不确定性问题对本公司产生不利影响，2008年6月30日发行人与控股股东和安投资签订《股权转让协议》，将其所持京桥恒业100％股权作价1,181.8万元转让给和安投资（以京桥恒业2007年12月31日经审计的净资产值作价1,181.8万元为定价依据）。股权转让完成后，京桥恒业成为和安投资的全资子公司。京桥恒业的全资股东和安投资于2010年12月做出承诺：如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物俱乐部股份有限公司，转让价格为2008年和安投资受让京桥恒业100％股权的对价1,181.80万元。

　目前，随着时间的推延，京桥恒业取得《国有土地使用证》的不确定性因素即将消除，故按照承诺内容，将京桥恒业的全部股权转让给三江购物俱乐部股份有限公司，符合承诺内容，也符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营造成影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　公司第三届董事会第七次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，2位关联董事回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并对本次关联交易出具了如下独立意见：1、本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事对本议案回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。2、本次股权交易事项符合公司战略发展需要，根据公司上市发行时在《三江购物首次发行A股股票招股说明书》的承诺内容定价，此交易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。3、赞成第三届董事会第七次会议有关事项的决议。

　（三）本次关联交易由于牵涉到公司首次发行A股时，公司在招股说明书中的承诺事项，故本议案还需提交公司股东大会审议。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　（一）2015年1月1日至2015年6月30日，本公司与京桥恒业已发生的关联交易的总金额为2,301,350元人民币。

　（二）本次交易前12个月内本公司与京桥恒业发生的关联交易

　公司第三届董事会第四次会议及2014年年度股东大会审议通过，同意公司与控股股东和安投资的全资子公司京桥恒业的关联交易计划，京桥恒业将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限为自协议生效之日起至2018年6月30日。将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管。本公司每年向京桥恒业支付租金460.27万元。（详见公司公告：2015-005、2015-008、2015-012）

　八、上网公告附件

　（一）第三届董事会第七次会议决议

　（二）经独立董事签字确认的事前认事意见和独立意见

　（三）经董事会审计委员会签字确认的书面审核意见

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司

　2015年8月28日

　公司代码：601116 公司简称：三江购物