一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律规定及公司《章程》赋予的职权，严格执行股东大会各项决议，坚持主基调、主战略，坚守发展、生态和安全三条底线，沉着应对行业持续深度调整的艰难局面，紧紧围绕董事会年度目标任务，扎实开展工作，企业呈现出稳中有升的良好态势。

　报告期内，公司共生产茅台酒及系列产品基酒24,487.42 吨；实现营业收入1,577,864.75 万元，同比增长10.17%；实现营业利润1,115,161.39 万元，同比增长8.79%；实现净利润788,823.23万元，同比增长9.11%。

　3.2 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:主要是本期销量增加所致。

　营业成本变动原因说明:主要是本期销量增加和原辅料价格上涨所致。

　销售费用变动原因说明:主要是本期促销费减少所致。

　管理费用变动原因说明:主要是公司职工薪酬类费用及新增基酒储存酒坛等费用增加所致。

　财务费用变动原因说明:主要是本期银行承兑汇票贴现增加了贴现息支出所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期支付2013年度股利所致。

　研发支出变动原因说明:主要是公司研发项目较上年同期减少所致。

　3.3 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入公司合并报表范围的子公司有贵州茅台酒进出口有限责任公司、贵州茅台酒销售有限公司、贵州茅台名将酒业有限公司、贵州茅台集团财务有限公司、贵州茅台酒个性化定制营销有限公司、北京友谊使者商贸有限公司、贵州茅台酒巴黎贸易有限公司、贵州赖茅酒业有限公司、贵州茅台酱香酒营销有限公司共九家。本年投资设立纳入合并范围的有贵州茅台酱香酒营销有限公司。

　贵州茅台酒股份有限公司

　董事长：袁仁国

　2015年8月28日

　证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2015－017

　贵州茅台酒股份有限公司

　第二届董事会2015年度第五次会议

　决 议 公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2015年8月10日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开公司第二届董事会2015年度第五次会议的通知。2015年8月26日，本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　1、《公司2015年半年度报告（全文及摘要）》

　（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　（内容详见《关于修改<公司章程>、<公司股东大会议事规则>和<公司董事会议事规则>部分条款的公告》，公告编号：临2015－018）

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》

　（内容详见《关于修改<公司章程>、<公司股东大会议事规则>和<公司董事会议事规则>部分条款的公告》，公告编号：临2015－018）

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》

　（内容详见《关于修改<公司章程>、<公司股东大会议事规则>和<公司董事会议事规则>部分条款的公告》，公告编号：临2015－018）

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、《关于提名董事候选人的议案》

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　公司董事会决定提名李保芳先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

　公司独立董事在会前同意将本项议案提交本次会议审议并发表了同意意见。

　本次提名的董事候选人需经公司股东大会选举。

　6、《关于确定暂时代行公司总经理职责人选的议案》

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　公司董事会决定由李保芳先生暂时代行公司总经理职责。

　公司独立董事在会前同意将本项议案提交本次会议审议并发表了同意意见。

　7、《关于子公司向公司控股股东及其下属子公司提供金融服务的议案》

　（内容详见《公司日常关联交易公告》，公告编号：临2015－019）

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　为充分利用公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟向公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）及其下属子公司（不含本公司及合并报表范围内的下属企业，下同）提供金融服务，服务内容为存款、授信（含贷款、贴现等）及其他有偿金融服务。预计2015年度茅台集团公司及其下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过85亿元，财务公司向茅台集团公司及其下属子公司提供的日最高授信额度不高于10亿元，且授信额度不超过其在财务公司的存款余额，即不占用公司任何资金。

　根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的3名董事（袁仁国、赵书跃、吕云怀）回避表决，由5名非关联董事进行表决并获一致通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　股东大会相关事宜详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2015－020。

　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　特此公告

　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　附件：李保芳先生简历

　李保芳，男，1958年3月出生，省委党校研究生学历。

　1974年 9月至1975年12月 贵州省六枝矿务局乌速龙农场知青

　1975年12月至1978年11月 贵州省盘江矿务局老屋基矿工人

　1978年11月至1982年7月 贵州财经学院工业经济系工业经济专业学习

　1982年7月至1983年12月 贵州省六盘水市计委工交科工作员

　1983年12月至1984年11月 贵州省六盘水市计委工交科副科长

　1984年11月至1985年4月 贵州省六盘水市食品厂厂长

　1985年4月至1985年9月 贵州省六盘水市肉联厂副厂长

　1985年9月至1987年11月 贵州省六盘水市计委工交科副科长

　1987年11月至1989年11月 贵州省六盘水市计委副主任

　1989年11月至1992年5月 贵州省六盘水市计委副主任，市信息中心主任（兼）

　1992年5月至1994年3月 贵州省六盘水市计委主任、党组书记

　（其间：1993年9月至1994年1月在贵州省委党校中青班学习）

　1994年3月至1995年9月 贵州省六枝特区党委书记

　1995年9月至1997年3月 贵州省六盘水市副市长

　1997年4月至1997年8月 贵州省六盘水市政府副地级干部

　1997年8月至1997年9月 贵州省六盘水市委常委

　1997年9月至1998年8月 贵州省六盘水市委常委，六枝特区党委书记

　1998年8月至2002年4月 贵州省六盘水市委常委、政法委书记

　2002年4月至2003年8月 贵州省六盘水市委常委、政法委书记，常务副市长

　2003年8月至2003年9月 贵州省六盘水市委常委，常务副市长

　2003年9月至2004年11月 贵州省开发投资公司总经理（法人代表）、党委副书记

　2004年11月至2004年12月 贵州省开发投资公司总经理（法人代表）、党委副书记，贵州水红铁路

　有限责任公司副董事长

　2004年12月至2009年5月 贵州省经济贸易委员会副主任（正厅级）、党组成员

　（其间: 2006年4月至2006年9月挂职任交通银行公司业务部副总经理）

　(2003年9月至2006年6月在贵州省委党校在职研究生班行政学专业学习)

　2009年5月至2011年2月 贵州省经济和信息化委员会党组成员，省委国防工业工作委员会副书记（保留正厅长级）

　2011年2月至2013年3月 贵州省经济和信息化委员会副主任、党组副书记（分管常务工作，正厅长级），省委国防工业工作委员会副书记

　2013年3月至2015年8月 贵州省经济和信息化委员会主任、党组书记，省委国防工业工作委员会书记

　2015年8月至今 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司党委书记

　证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2015－018

　贵州茅台酒股份有限公司

　关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和

　《公司董事会议事规则》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2015年度第三次会议和2015年度第五次会议决议，公司拟修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》部分条款，其他条款保持不变，具体修改内容如下：

　一、《公司章程》修改内容

　1、《公司章程》原第六条为：

　公司注册资本为人民币103,818万元。

　现拟修改为：

　公司注册资本为人民币125,619.78万元。

　2、《公司章程》原第十八条为：

　公司成立时，发起人为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（后更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司，下同）、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司。其中，公司主发起人中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司以其经评估的主要生产经营性资产净资产作为出资，按67.658%的比例折为16,800万股股份；其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司分别以现金1478.22万元、221.70万元、221.70万元、147.80万元、147.80万元、147.80万元和147.80万元人民币出资，按67.658%的相同折股比例分别折股为1000万股、150万股、150万股、100万股、100万股、100万股和100万股股份。

　公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。

　现拟修改为：

　公司成立时，发起人为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司。其中，公司主发起人中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司以其经评估的主要生产经营性资产净资产作为出资，按67.658%的比例折为16,800万股股份；其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司分别以现金1478.22万元、221.70万元、221.70万元、147.80万元、147.80万元、147.80万元和147.80万元人民币出资，按67.658%的相同折股比例分别折股为1000万股、150万股、150万股、100万股、100万股、100万股和100万股股份。

　公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。

　3、《公司章程》原第十九条为：

　公司股份总数为103,818万股，均为普通股。

　现拟修改为：

　公司股份总数为125,619.78万股，均为普通股。

　4、《公司章程》原第七十八条为：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集投票权。

　现拟修改为：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　5、《公司章程》原第八十条为：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　现拟修改为：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　6、《公司章程》原第九十条为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　现拟修改为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　7、《公司章程》原第一百零八条为：

　公司董事会由十一名董事组成，其中，独立董事四人，非独立董事六人，职工董事一人。设董事长一人。

　现拟修改为：

　公司董事会由五至十九名董事组成，其中，独立董事占三分之一以上，职工董事一至二人。设董事长一人。

　8、《公司章程》原第一百三十条为：

　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四至六名，总工程师一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　现拟修改为：

　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　9、《公司章程》原第一百五十六条为：

　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少由董事会秘书保存，监事会会议记录应至少保存十年。

　现拟修改为：

　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录应至少保存十年。

　10、《公司章程》原第一百六十三条为：

　公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利。公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

　现拟修改为：

　公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配的原则

　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）分配条件

　公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

　（三）分配方式

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　（四）分配周期

　在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）现金分红条件

　公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　（六）股票分红条件

　公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

　1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

　（七）现金分红的最低比例

　在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。

　（八）利润分配的决策程序及机制

　公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

　（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　11、《公司章程》原第二零四条为：

　本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

　现拟修改为：

　本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数； "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

　二、《公司股东大会议事规则》修改内容

　1、《公司股东大会议事规则》原第二十八条为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。

　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和和在授权范围内行使表决权。

　现拟修改为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照公司章程的规定（法律、行政法规及中国证监会有新规定例外），采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　2、《公司股东大会议事规则》原第五十五条为：

　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　现拟修改为：

　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　3、《公司股东大会议事规则》原第六十二条为：

　出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　现拟修改为：

　出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　4、《公司股东大会议事规则》原第七十八条为：

　公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

　现拟修改为：

　公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

　三、《公司董事会议事规则》修改内容

　1、《公司董事会议事规则》原第十九条为：

　股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。董事会由十五名董事组成。董事会设董事长一人。

　现拟修改为：

　股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。董事会由五至十九名董事组成。董事会设董事长一人。

　上述修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》部分条款的相关议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2015－019

　贵州茅台酒股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易需要提交公司股东大会审议

　一、日常关联交易履行的审议程序

　贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月26日召开了第二届董事会2015年度第五次会议审议通过了《关于子公司向公司控股股东及其下属子公司提供金融服务的议案》。由于涉及关联交易，审议该议案时，与议案有关联关系的3名董事回避表决，由5名非关联董事进行表决并获一致通过。本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本项议案时，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　三、本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　四、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人基本情况

　关联人名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）

　住所：贵阳市外环东路东山巷4号

　注册资本：50亿元人民币

　法定代表人：袁仁国

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　主要办公地点：贵州省仁怀市茅台镇

　经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动）

　（二）贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）基本情况

　住所：贵州省仁怀市中枢镇三转盘仁怀市农村信用合作社新大楼第十一层

　注册资本：8亿元人民币

　法定代表人：袁仁国

　公司类型：有限责任公司

　主要办公地点：贵州省仁怀市中枢镇

　经营范围：对成员单位办理财务与融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　财务公司是贯彻落实“国发[2012]2号”文件精神，并经中国银行业监督管理委员会批准，以加强茅台集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为集团成员单位提供财务管理及金融服务的非银行金融机构。

　（三）关联关系：茅台集团公司为公司控股股东，财务公司为公司控股子公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，茅台集团公司及其下属子公司为公司关联方。

　（四）履约能力分析：截至2014年12月31日，茅台集团公司总资产为828.85亿元，负债总额87.51亿元，所有者权益为741.34亿元。根据关联方的基本情况，以及公司所知悉关联方良好的商业信用和经营运作能力，经过科学分析和合理的判断，认为关联方能够遵守并履行相关约定。

　五、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　为充分利用财务公司的专业优势，拟向茅台集团公司及其下属子公司提供金融服务，服务内容为存款、授信（含贷款、贴现等）及其他有偿金融服务。预计2015年度茅台集团公司及其下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过85亿元，财务公司向茅台集团公司及其下属子公司提供的日最高授信额度不高于10亿元,且授信额度不超过其在财务公司的存款余额,即不占用公司任何资金。

　（二）服务期限：2015年度

　（三）定价原则

　1、存款业务

　存款利率在中国人民银行规定的人民币存款利率管理范围内约定，不高于国内商业银行同期同档次存款利率。

　2、授信业务

　相关利（费）率参照中国人民银行颁布的现行利（费）率、现行资金市场状况如其他金融机构同期同档次利（费）率，且不低于中国人民银行颁布的现行基准利率。

　3、其他金融服务

　除存款和授信外的其他各项金融服务，收费标准参照国内金融机构同等业务费用水平。

　（四）服务履行要求及风险管理

　1、按公司要求，如金融服务项下的任何交易需履行披露义务，则茅台集团公司和财务公司均配合本公司按照相关法律进行披露。

　2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监管指标，保障茅台集团公司及其下属子公司存放资金的安全。

　3、财务公司保持自身业务的独立性，审慎为茅台集团公司及其下属子公司提供金融服务；对茅台集团公司及其下属子公司提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

　六、独立董事意见及董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　（一）公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了如下意见：

　公司控股子公司财务公司拟向公司控股股东茅台集团公司及其下属子公司提供金融服务，有利于充分利用财务公司的业务职能，并按出资比例享有财务公司提供金融服务所取得的利润。本交易符合公平、公正、公开的原则。我们同意《关于子公司向公司控股股东及其下属子公司提供金融服务的议案》。董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。公司董事会对议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　同意《关于子公司向公司控股股东及其下属子公司提供金融服务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　七、关联交易目的和对公司的影响

　通过对关联方提供金融服务（主要是存、贷款业务），公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益；在财务公司资金集中管理的同时，公司能有效监督资金使用，切实防范资金风险。

　（一）目前财务公司与集团及其下属子公司的关联交易主要是吸收存款，并通过利差获取利润。通过吸收茅台集团公司及其下属子公司的存款，可以充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，进一步提高资金使用水平和效益，提高资金收益。

　（二）财务公司通过向关联方单位提供贷款等金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力；且财务公司向关联方单位提供贷款及相关金融服务时，额度远远低于关联方在财务公司的存款额度，关联方不会占用公司任何资金。

　■

　（三）财务公司为关联方单位提供金融服务，执行公允定价，存款利率不高于其他商业银行的存款利率，贷款利率不低于人民银行基准利率，有效限制了利益输送等行为，不会侵害公司利益。

　（四）财务公司对关联方提供存贷款等金融业务，公司将按出资比例享有财务公司经营中取得的利润，符合公司及股东的整体利益。本关联交易，关联方不会占用公司资金，不会侵害公司及中小股东的利益，也不存在利益输送等行为。

　特此公告

　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600519 证券简称：贵州茅台 公告编号：临2015-020

　贵州茅台酒股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月16日 14点30分

　召开地点：贵州省贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店国际会议中心

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月16日

　至2015年9月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经本公司第二届董事会2015年度第三次会议和2015年度第五次会议审议通过，相关公告请详见本公司2015年7月14日和8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

　2、特别决议议案：议案1

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4、议案5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　应回避表决的关联股东名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、参加现场会议登记方法

　（一）法人股东持上海股票帐户卡原件、法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证原件进行登记，同时需提供上海股票账户卡和出席人身份证复印件各一份；根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式；

　（二）自然人股东请持上海股票帐户卡原件和本人身份证原件进行登记，同时需提供上海股票账户卡和出席人身份证复印件各一份；

　（三）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书及授权人上海股票帐户卡原件进行登记，同时需提供本人身份证和授权人上海股票帐户卡复印件各一份；

　（四）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人，可于9 月9日（星期三）9:00-11:30和14:30-17:00将上述材料的复印件以传真或信函的方式送达至以下联系地址，并应在会议召开日入场登记时出示上述登记文件的原件进行登记。

　（五）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董事会办公室。

　（六）现场会议入场登记时间：现场会议入场时间为2015年9月16日13:00至 14:20，拟出席本次现场会议的股东及股东代理人应持相关股东登记资料进行现场登记后方可入场，14:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期拟为半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　（二）本次会议联系方式如下：

　联系电话：0851-22386002

　传真：0851-22386190,22386191

　邮编：564501

　联系人：陈艳红

　特此公告

　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵州茅台酒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　  　  受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　 受托人身份证号：

　委托人电话： 受托人电话：

　委托日期：2015年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600519 公司简称：贵州茅台