公司代码：600802 公司简称：福建水泥

　一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　经营环境：

　2015年上半年，我国经济环境复杂且下行压力不断加大，国内GDP同比增长7.0%，较去年同期回落0.4 个百分点。固定资产投资同比增长11.4%（扣除价格因素实际增长12.5%），增速比一季度和上年同期回落2.1个百分点和5.9个百分点，全国房地产开发投资同比增长4.6%（扣除价格因素实际增长5.7%），增速比一季度和上年同期回落3.9个百分点9.5个百分点。我国水泥产量10.77亿吨，同比下降5.3%（数据来源：国家统计局）

　2015年上半年，福建省GDP同比增长8.6%，增幅比一季度提高0.1个百分点，比上年同期回落1.1个百分点。固定资产投资同比增长17.5%，增幅分别比一季度和上年同期回落2.7个和4.0个百分点，其中房地产开发投资同比增长4.8%，增幅分别比一季度和上年同期回落15.7个和19.4个百分点。全省水泥产量3739.13万吨，同比增长4.6%。（数据来源：福建省统计局）

　受固定资产和房地产投资不足的影响，水泥价格持续下滑，今年上半年全国通用水泥平均出厂价格比去年同期下降29元/吨，下降幅度9.3%，水泥行业利润总额为132.65亿元，同比下降61%。（数据来源：国家统计局）

　整体经营情况：

　报告期2月，公司与华润水泥投资合作成立的福润销售公司开始销售华润水泥福建大区产品，并由本公司合并报表，这对公司合并利润表中的营业收入和营业成本相关科目金额产生重大影响，除此之外的科目影响金额非常小。上半年，公司共生产熟料243.92万吨，生产水泥327.51万吨，同比分别增长-6.79％和5.53％。销售商品（不含福润销售公司销售华润水泥福建大区产品）329.52 万吨，同比增长3.10 ％。受福建省固定资产投资增速下滑及外省水泥大量入闽低价竞销的影响，省内水泥市价持续走低，公司水泥平均含税售价同比降低了60元/吨。受此影响公司增量不增收，实现营业收入78,001.12 万元（不含福润销售公司销售华润水泥产品收入70,849.85万元），同比减少14.27%，营业利润-17,047.58万元，同比减少688.75%，归属于母公司所有者的净利润-12,471.64万元，同比减少13,480.71万元。经营活动产生的现金流量净额-11,283.28万元，同比减少24,866.27万元。

　报告期，海峡水泥、宁德建福两个新建项目投产，由于水泥售价与成本倒挂及未达产等原因，两项目公司利润总额合计亏损8,093.85万元，影响公司归属于母公司所有者的净利润-4,792.03万元。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（1）营业收入变动原因说明:本期营业收入同比增长63.6%，主要是合并福润销售报表增加华润水泥福建大区产品销售收入70,849.85万元。剔除该因素影响后，公司商品销量增长3.10%，营业收入减少12,985.70万元，比增-14.27%，主要是公司水泥售价大幅下跌所致。

　（2）营业成本变动原因说明:本期营业成本同比增长103.05%，主要是合并福润销售报表增加华润水泥福建大区产品销售收入匹配成本70,849.85万元。剔除该因素影响后，营业成本77，923.64万元，比增6.35%，主要是受新投产项目海峡水泥、宁德建福未达产、成本较高的影响所致。

　（3）销售费用变动原因说明:本期销售费用同比增长21.99%，主要是职工薪酬及商品销量增加相应增加运费、自备车费用、装车费。

　（4）管理费用变动原因说明:管理费用同比增长1.48%，主要是职工薪酬、折旧、无形资产摊销、房产税及印花税等增加与修理费、土地使用税减少综合影响所致。

　（5）财务费用变动原因说明:财务费用同比增加1,639.22万元，比增28.89%，主要是新投产项目海峡水泥、宁德建福本期借款利息停止资本化及本期公司债务规模增大导致利息支出增加所致。

　（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:由于报告期增加合并福润销售报表（报告期该公司仅销售华润水泥福建大区产品），经营活动流入现金同比增加 68,715.90万元，流出现金同比增加93,582.16万元，经营活动净现金流同比减少-24,866.27万元，剔除福润销售影响后，经营活动净现金流同比减少-24,000.74万元，主要由以下因素共同影响所致：在公司商品销量增加的情况下，由于水泥售价大幅下滑使销售商品、提供劳务收到的现金同比减少16,102.08万元；同时由于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工和为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金都有不同程度的增加，使经营活动流出现金同比增加11,280.71万元。

　（7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动净现金流同比增加10,711.06万元，主要是本期收到兴业银行现金红利款（上年同期为应收股利）及武夷山凌云宾馆资产转让款，使投资活动流入现金同比增加3,094.24万元，同时由于上年同期因项目建设尚处高峰期所购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较本期多，使本期投资活动流出现金同比减少7616.82万元共同影响所致。

　（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动净现金流量同比增加15,807.53万元，主要原因是对比上年同期，本期经营活动净现金流大幅减少、到期债务增加等原因相应增加借款规模所致。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期公司利润来源未发生重大变动

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　不适用

　(3) 经营计划进展说明

　2015年公司预算目标：生产水泥950万吨，销售水泥1900万吨（含销售华润水泥950万吨），营业收入472,180万元，成本费用466,703万元。报告期，公司实际完成全年预算情况如下：

　水泥销量完成34.53%，收入完成31.52%，成本费用完成36.17%，其中水泥（预算、实际）销量均不含福润销售公司销售华润水泥的（预算、实际）销量。

　报告期，受制于水泥市场供需关系恶化导致竞争加剧、水泥售价持续下滑等原因，公司预算销量、收入指标完成进度均低于序时进度。由于新投产项目海峡水泥、宁德建福未达产和成本较高以及其他原因，使公司成本费用整体高于预算水平。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明：报告期，公司增加合并福润销售公司报表，该公司为本公司及华润水泥福建区域产品的销售平台，故本期公司主营业务按行业划分增加“水泥商贸”。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，在规模和综合竞争力方面是福建省内处于前列的传统龙头企业，相比省内其他水泥企业具有以下优势：

　1、产业政策扶持优势：公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一，产业结构调整政策有利于公司进一步拓展发展空间，享有在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持的有利地位。

　2、品牌优势：公司拥有“建福”、“炼石”两个品牌商标，均是“福建省著名商标”，连续获得国家免检产品、福建省名牌产品和用户满意产品称号。

　3、自有铁路专用线优势：公司建福水泥厂、永安建福、炼石水泥厂以及多个水泥生产基地都拥有铁路专用线。

　4、装备规模优势：近年，公司通过新建和技改，早期老旧设备逐步淘汰，现水泥熟料生产线均采用新型干法技术，且拥有多条日产熟料4500吨及以上的生产线，规模优势日益明显。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，母公司对外股权投资共1020万元，主要情况如下：

　经公司董事会决议，公司与关联方华润水泥投资以现金出资共同成立了福建省福润水泥销售有限公司，双方按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：本公司出资1020万元，占比51%，华润水泥投资出资980万元，占比49%，由福建水泥对其合并财务报表。截至本报告期末，双方尚未完成销售渠道整合，福润销售公司目前销售的产品均为华润水泥在福建区域的产品，待渠道完全整合到位后，双方在福建区域的产品均通过该公司销售。

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　1）报告期5月，兴业银行实施每10股派发现金5.7元的2014年度利润分配方案，公司持股5040万股，获得现金股利2872.80万元。

　2）报告期5月，兴业证券实施每10股派发0.5元的2014年度利润分配方案，公司持股300.6万股，获得现金股利15.03万元。

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　注：1、报告期内，福润销售营业收入全部来自销售华润水泥福建大区的产品。

　2、安砂建福为建福南方的全资子公司。

　此外，报告期公司取得参股的金融企业“兴业银行”2014年度现金红利2872.80万元。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.2利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司于2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过了向全体股东按每10股派发现金红利0.39元（含税）的2014年度利润分配方案，该方案已于2015年7月24日实施完毕。

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　3.3其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，公司本期会计政策、会计估计未发生变化的。

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正及需追溯重述的情形。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期本公司合并范围包括母公司及16家子公司，与上期相比增加了1家子公司。原因是2014年11月28日本公司第七届董事会第十七次会议通过了《关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司的议案》，本公司和华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司，该公司注册资本2000万元人民币，双方以货币出资，其中：本公司出资1020万元，占股51%，华润水泥投资出资980万元，占股49%，协议约定由本公司对其合并财务报表，因此将其纳入合并范围。

　4.4 本半年度财务报告未经审计。

　董事长：姜丰顺

　福建水泥股份有限公司

　2015年8月26日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-031

　福建水泥股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2015年8月26日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2015年8月16日发出,会议应出席董事8名，实际出席董事 8名，其中委托出席二名：董事肖家祥因工作原因委托董事姜丰顺出席并表决，独立董事刘宝生因健康原因委托独立董事郑新芝出席并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由姜丰顺董事长主持。本次会议决议公告如下：

　一、会议听取了《公司总经理2015年半年度工作报告》

　二、一致通过《公司2015年半年度报告》及其摘要

　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　三、一致通过《关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的议案》

　议案详细内容见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的公告》。

　本次租赁办公场所，构成本公司的关联交易。当前董事会成员中没有关联董事，全体出席董事一致表决通过。

　四、一致通过《关于增补公司董事的议案》

　根据《公司章程》有关规定，同意提名郑建新先生（个人简历见附件一）为新任董事候选人；同意提名黄光阳先生（个人简历见附件二）为公司新任独立董事候选人。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　附件一：郑建新先生个人简历

　郑建新：男，1966年生，大学本科学历，高级经济师，现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部副经理，兼任福建省海峡股权交易中心（福建）有限公司董事、福建福能股份有限公司监事。历任福建省建材工业学校教师，福建省建材工业总公司基建处科员，投资发展部科员、副主任科员，福建省建材（控股）有限责任公司资产财务部主任科员、资产财务部副经理，福建水泥监事。

　附件二：黄光阳先生个人简历

　黄光阳：男，1965年生，毕业于合肥工业大学管理工程专业，本科学历，香港公开大学工商管理硕士学位。职称为教授、高级会计师、审计学专业负责人，现任福建工程学院管理学院党委书记。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-032

　福建水泥股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年8月26日下午15:00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人,实到5人,王跃、彭家清因公请假委托林德金出席，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持,形成如下决议:

　一、审议了《公司总经理2015年半年度工作报告》

　二、审核通过了《公司2015年半年度报告》及其摘要

　监事会认真审核了董事会编制的《公司2015年半年度报告》及其摘要，认为：

　1、本次报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、本次报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、未发现参与本次报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议了《关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的议案》

　监事会认为，董事会审议本议案的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　四、一致通过了《关于公司监事郑建新的辞呈》

　本公司监事会于2015年8月25日收到公司监事郑建新先生提交的书面辞职报告书。因工作变动原因，本人提出辞去公司监事职务，本公司监事会同意其辞去监事职务。

　公司对郑建新先生担任公司监事期间为公司及监事会所做的贡献表示衷心感谢！

　五、一致通过了《关于增补监事的议案》

　经股东推荐,并经公司监事会审议通过,同意增补叶凌燕女士(个人简历详见附件)为公司第七届监事会监事候选人,并提请股东大会选举。

　附件:叶凌燕女士简历

　叶凌燕，女，汉族，1977年生，大学本科学历，会计师职称。现任福建省建材（控股）有限责任公司财务部经理。历任福建水泥建福水泥厂行政会计，福建水泥财务中心材料及资产会计、财务中心稽核会计、财务中心主任助理、副经理，福建水泥财务部副经理（其中，2012.08—2014.03挂职福建省国有资产监督管理委员会政治部处长助理）。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司监事会

　2015年8月26日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-033

　福建水泥股份有限公司关于公司总部搬迁

　暨租赁办公场所（关联交易）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易无需提交股东大会审议批准。

　本次交易发生前，公司未与交易对方发生任何交易。

　一、关联交易概述

　因公司发展需要，经公司第七届董事会第二十四次会议审议，同意公司总部搬迁暨向福州美伦酒店管理有限责任公司租用福能方圆大厦部分楼层作为公司总部及子公司福润销售公司办公场所。

　本次租用办公场所，构成上市公司的关联交易。本次交易发生前，公司未与对方发生任何交易。

　二、方圆大厦及出租方有关情况

　方圆大厦位于福州市鼓楼区琴亭路29号，占地面积3378平米，总建筑面积约22725平米，主体建筑19层（含地下1层），于1997年投入使用。大厦约16025平方米场所产权属于省纪检监察干部培训中心所有（下称“培训中心”），另6700平方米场所归厦门市政府驻福州办事处所有。

　2013年4月3日培训中心与福州美伦大饭店有限公司（以下称“美伦大饭店”）签订《方圆大厦租赁经营合同》，将其所属16025平米场所整体租赁给美伦大饭店经营，租赁经营期限为20年。根据租赁经营合同，美伦大饭店出资500万元于2013年11月28日专门注册成立福州美伦酒店管理有限责任公司（以下称“美伦酒店”），负责大厦运营，并承继美伦大饭店在租赁经营合同中的全部权利义务及责任。

　2013年以来，美伦大饭店投资5000万元，对方圆大厦进行装修改造，美伦酒店负责该项目的实施。2015年8月改造工程竣工验收合格，并通过消防验收。

　三、关联方（交易方）介绍及关联关系

　本公司本次租赁办公场所，将与美伦酒店签署《租赁合同》。美伦酒店为福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）的全资子公司美伦大饭店独资设立的子公司。该公司注册成立于2013年11月28日，法定代表人：叶明柔，注册资本500万元，住所：福州市鼓楼区琴亭路29号。经营范围：酒店管理，物业管理，房屋租赁。

　本公司与美伦酒店同受福能集团实际控制，根据上证所股票上市规则，美伦酒店为本公司关联法人。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1、出租方、物业公司：福州美伦酒店管理有限责任公司；

　2、租金：每月每平方米人民币100元；

　3、物业费：每月每平方米人民币10元；

　4、租赁标的：方圆大厦12～13F，共约1946平方米，用于公司总部办公；方圆大厦14F约389平方米，用于子公司福建省福润水泥销售有限公司办公使用。实际租赁面积以合同为准。

　5、租赁期限：暂定五年。

　6、公司总部及子公司合计年租金约为280.2万元，物业费约28万元/年，具体以合同为准。其余事项经双方商定后以合同为准。

　五、交易定价

　本次租金及物业费水平是根据前期市场调研，在参考、对比了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准的基础上，双方协商确定本次租赁价格及物业收费标准。

　六、交易目的和交易对公司的影响

　本次总部搬迁，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源等。在费用方面，本公司现总部办公场所为本公司自身所有的福州建福大厦，使用面积共5层约3600多平方米，若对外出租，预计租金收入可达259万元/年（按60元/㎡计算）。如果总部搬迁到方圆大厦，租用面积约2335平方米，租金约280.2万元/年。二者相抵，每年多支付租金约21.2万元，对公司不构成重大影响。

　此外，方圆大厦与公司现办公场相比，主要有以下优势：

　办公环境较好。方圆大厦属于新装修高档次办公楼，参照福州市区中高档次写字楼物业服务标准,引入星级饭店管理模式,提供较高标准的物业服务，为各租户提供“卫生、舒适、安全”的办公环境。

　条件相对便利。方圆大厦交通便捷，地理位置优越，拥有100多个停车位，停车相对方便。

　七、关联交易审议程序

　本议案经2015年8月26日公司第七届董事会第二十四次会议八名董事（当前董事会成员中无关联董事）一致通过。本次会议应出席董事8名，实际出席董事 8名，其中委托出席二名：董事肖家祥因工作原因委托董事姜丰顺出席并表决，独立董事刘宝生因健康原因委托独立董事郑新芝出席并表决。

　本议案，无需提交股东大会审议。

　本议案经公司三位独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生事前审查，认为公司总部搬迁，主要是公司发展需要，便于工作协同、共享资源。鉴此，同意将本议案提交董事会审议表决，并发表独立意见如下：

　公司（含总部及子公司福润销售公司）向关联方福州美伦酒店管理有限责任公司租用方圆大厦部分楼层，面积约2335平方米，租金每月每平方米100元，物业费每月每平方米人民币10元，其租金及物业费是根据前期市场调研结果，参考了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准，经双方协商确定的，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及中小股东利益，我们表决同意。本议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事发表的独立意见。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年8月26日