1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年对于安泰科技具有重大意义，既是公司深化改革工作涉足深水区的阶段，也是调整结构实现转型升级的攻坚之年。当前我国经济形势错综复杂，稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险任务繁重，经济下行压力较大，企业经营困难依旧，呈现出经济增长新动力不足和旧动力减弱的结构性矛盾。以发展的眼光来看，这些都是我国经济处于“三期叠加”特定阶段、经济发展步入新常态后，必然伴随的调整阵痛和成长烦恼，安泰科技亦是如此。但是我们也应当看到，在中央强实体、兴经济的决心下，切实推进结构调整，加快实施创新驱动发展战略，将成为今后一段时期内我国经济发展的主旋律，而中国经济的未来就在于培育有核心竞争力的优秀企业。因此，在大力支持科技创新、积极鼓励创业，颁布《中国制造2025》、推动制造业转型的大背景下，科技型企业在努力突破核心关键技术，把科技成果转化为现实生产力，用科技创新的新兴优势替代要素价格低廉的旧有优势的过程中，孕育着巨大的发展机遇。

　报告期内，公司直面经营中的困难与阻力，认真务实研究经济趋势、判断行业前景，想方设法克服内、外部环境中的不利因素，继续围绕“夯实基础、盘活资源、调整结构、转型发展”这一改革调整主线开展各项工作，不断化解发展中积累的问题，全局性谋划企业的长期发展战略。在严格执行董事会决策的同时，公司在调整优化产业布局、转变增长方式、推动转型升级上取得了实质性进展，也由此产生了积极效果。2015年上半年度公司实现营业收入196,788.50万元，同期实现归属于上市公司股东的净利润1,417.55万元，阶段性完成扭亏。上述经营成果单纯从数据来看并不十分耀眼，但考虑到公司将2015年定位为全面深化改革、调整战略布局的一年，将工作重心放在继续调整管控模式、优化体制机制、实施业务整合和布局、制定公司“十三五”战略规划等工作上，更多的是在为未来几年的发展方向、经营目标打基础做准备，并且取得了阶段性成果，因此整体工作是符合计划进度、扎实推进的。对于下半年的工作，公司将继续坚定信心、攻坚克难，有序推进各项工作，以确保短、中、长期经营目标的落实。

　一、调整结构，加快推进公司转型发展

　公司秉承“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的改革发展思路，确定“6+1”的业务发展规划（即：功能材料、非晶/纳米晶材料、粉末冶金材料、焊接材料、超硬材料、高速工具材料6大核心业务板块+1个孵化与投资平台），积极推动混合所有制改革，加大内外部资源整合力度，调整优化各业务板块，通过收购兼并、股权合作等手段实现与行业优势企业的强强联合，提升业务的盈利能力，增强公司核心产业的竞争力。公司计划以总投资10.36亿元收购钨钼行业重要企业北京天龙钨钼科技股份有限公司的100%股权，同时将公司难熔材料业务资产注入该企业，并引入市场化经营机制和团队，通过创新模式的探索，突破现有的体制机制，从而激发企业活力。在该项目实施的同时，通过推动实施“管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股票的股权投资计划”，在完善考核激励机制、稳定核心团队方面起到了重要作用。该项目的改革探索成功后，将为公司其他主营业务板块利用自身优势、整合行业资源、实现转型发展提供经验借鉴。此外，为实现金属靶材业务迅速向产品技术高端化、市场业务国际化方向转型，公司发起设立北京安泰六九新材料科技有限公司，该投资项目既是公司为适应经营环境变化由大规模产业投资建设向对外合资合作方式的转变，也是公司改革调整、转换发展模式、实现以资产换股权的需要，通过集成、整合社会资源探索创业孵化道路，形成企业业务价值与资本价值有效结合的新模式，并且有助于建立企业与员工共同成长的新机制。同时，公司在节能环保、核电材料等新领域的业务和股权布局也已启动实质性工作。

　在努力围绕核心产业做优做强的同时，公司加大对部分非核心业务的资产剥离与股权处置力度。公司转让北京安泰生物医用材料有限公司控股股权作为一种新的发展模式，通过整合社会优势资源、转换内部机制，有利于充分利用和发挥其研发平台优势，推动其业务的良性发展；而对参股公司中钢集团天澄环保科技股份有限公司的股权进行资产剥离，不但符合公司聚焦主业、强体瘦身的战略转型和调整要求，同时也将打开公司对具有广阔发展前景的环保产业进行投资布局的空间。

　为提升整体核心竞争力和盈利能力，公司在深圳前海设立安泰创业投资（深圳）有限公司，力争打造公司现有核心业务板块以外的存量业务投资管理平台，未来新技术、新业务的孵化平台，对外股权投资及其他资本运作平台。在满足主营业务资金需求和严格风险控制的前提下，公司积极开展对外股权投资，通过参与认购深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发行股票，以资本为纽带巩固双方的合作关系，有助于公司在消费电子领域的市场突破和产品转型升级，促进公司相关业务的长远发展，同时分享该企业的发展成果。

　二、预算为纲，确保实现年度业绩目标

　公司密切关注国家宏观政策和国内外市场的变化，围绕国家新兴战略产业，利用传统产业升级的机遇，积极拓展新业务，开发高端产品市场，主动调整市场结构，强化核心产业的竞争力。公司通过大力推动技术改造，着力打通制约瓶颈，加快具有良好市场潜力的产品的投放速度，以市场需求为牵引，加大新产品、新技术的研发力度与转化率，提高新产品业绩贡献率。

　在对非增值业务进行剥离、非核心业务进行外包的同时，公司加快提升自动化和信息化水平，并且通过精简机构、再造流程、压缩岗位等措施，提高人工效能，优化人力结构，努力开展强体瘦身，全面降低综合成本。同时，进一步清理低效、无效资产，以实现各类可利用资源的效用最大化。公司加大资金统一调度和运作力度，加强资金集中管理，有效整合资金资源，同时加强应收和存货的动态管理，提高资金使用效率和效益，增强风险防范能力。

　三、深化改革，全面提升运营能力

　公司继续深化各项改革调整工作，健全和完善授权、指标、考核、决策体系，提高决策和执行效率，落实各业务领域的经营管理中心、生产运作中心和技术开发中心的职能定位，并且努力提升总部的价值创造能力。公司将信息化作为实施战略管控、提升总部决策分析能力的重要抓手，同时也是推动规范各项工作的重要路径。通过完善员工职业发展通道，不断推动干部梯队建设，并且逐步建立员工竞争与退出机制，公司实施的“减员、控薪、增效”专项工作富有成效。强化市场化导向，建立研发投入牵引机制、经营单位自主投入创新机制和技术创新激励考核机制，积极探索以科技成果转化为核心要素的科技创新考核体系，进一步激发研发人员创新活力和工作热情。此外，公司通过各类专项工作和措施，继续深化全面预算管理，强化内部控制和风险管理，提升规范管理水平和依法治企能力，同时加强安全生产、综合治理、环境保护和能源管理。

　四、巩固成果，塑造崇尚价值创造的企业文化

　公司在巩固和拓展群众路线教育实践活动成果的基础上，通过建立健全整改工作长效机制，确保各项整改措施落实到位，并将深入开展“三严三实”专题教育活动与全面促进公司改革发展有机结合。围绕改革发展的总体要求，公司全体员工统一思想、提高认识、明确目标，各单位管理团队做好改革调整的设计、动员和实施工作，充分激发一线员工的创业激情和工作动力，使每一位员工成为推动公司良好发展的动力源。2015年5月，公司荣获“2012-2014年度首都文明单位标兵”称号。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　新增一家子公司安泰创业投资（深圳）有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-052

　债券代码：112049 债券简称：ST安泰01

　债券代码：112101 债券简称：ST安泰债

　安泰科技股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安泰科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2015年8月14日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年8月26日在公司召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席7名，委托出席1名（董事白忠泉先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事长才让先生代为出席并表决；另，独立董事陈学忠先生因病于2015年4月24日去世）。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　本次会议讨论并通过如下决议：

　一、审议《安泰科技股份有限公司2014年半年度报告》；

　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　二、审议《关于调整安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策，公司董事会根据公司实际情况及发展战略，经过审慎研究判断，决定对公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，保持募集配套资金总额不超过34,196万元不变，将本次交易的募集配套资金用途调整为：1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。本项议案以单独议案的方式进行审议，表决结果如下：

　1、整体方案

　本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、长江养老设立的“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户”（以下简称“安泰振兴专户”）及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196.00万元，未超过本次交易总金额的25%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。募集配套资金中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　2、标的资产及其交易价格

　本次交易的标的资产为天龙钨钼100%的股权。

　标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第016号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2014年12月31日评估值为人民币105,127.59万元，确定本次交易价格为103,588万元。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行股份的种类和面值

　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　4、发行方式和发行对象

　（1）发行股份及支付现金购买资产的发行方式和发行对象

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天龙钨钼全体股东，即刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）。该等发行对象以其所持天龙钨钼100%的股权认购公司向其发行的股份。

　（2）配套融资的发行方式和发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　（1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，即安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。

　经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，即安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　6、发行数量

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计为125,566,707股，具体情况如下：

　■

　注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12名交易对方同意放弃。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不超过34,196.00万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　7、上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　8、本次发行股份的锁定期

　（1）发行股份购买资产

　刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而取得的安泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　其他自然人股东自本次交易中获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。

　有限合伙股东获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守前述规定。

　股份锁定期结束后,认购方因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　9、配套募集资金用途

　本次调整后的募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　10、滚存未分配利润安排

　本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　天龙钨钼截至评估基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。

　评估基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担义务或冻结资产等）导致天龙钨钼净资产减少的，由天龙钨钼自然人股东补足。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　11、期间损益的归属

　评估基准日至标的资产交割日期间，天龙钨钼所产生的盈利由安泰科技和安泰创投享有。

　评估基准日至标的资产交割日期间内，天龙钨钼的亏损由天龙钨钼自然人股东承担。

　标的资产交割日后，由安泰科技聘请的具有从事证券业务资格的审计机构对天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，天龙钨钼自然人股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　12、决议的有效期

　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议《关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案》；

　本次交易方案调整后，本次募集配套资金的认购方不变，仍然为中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划，其中，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易仍然构成关联交易。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议《关于修订后的<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　赞成3票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告的议案》；

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产出具了中天运[2015]审字第90593号《审计报告》和中天运[2015]阅字第90006号《备考合并财务报表审阅报告》。

　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议《关于组建安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》；

　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告》。

　七、审议《安泰科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；

　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议《关于修改安泰科技股份有限公司章程的议案》；

　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　《章程修正案》详见附件，相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司章程》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议《关于提请召开安泰科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》；

　定于2015年9月16日召开公司2015年第二次临时股东大会。

　具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　安泰科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　附件： 《安泰科技股份有限公司章程修正案》

　原文：

　第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

　（一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的具体政策：

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十。）

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、公司发放股票股利的具体条件：

　在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　第一百六十三条? 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更：

　（一）利润分配方案的审议程序：

　公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，制订利润分配政策和利润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后，董事会形成专项利润分配决议提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会审议利润分配方案时除提供现场会议外，公司可为股东提供网络投票方式。

　公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

　（二）利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（三）利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　修改为：

　第一百六十二条? 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

　（一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的具体政策：

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十。）

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、公司发放股票股利的具体条件：

　在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　第一百六十三条? 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更：

　（一）利润分配方案的审议程序：

　公司董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热线电话、投资者关系平台等在内的多种渠道），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，应提供网络投票方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

　（二）利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（三）利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-053

　债券代码：112049 债券简称：ST安泰01

　债券代码：112101 债券简称：ST安泰债

　安泰科技股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安泰科技股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2015年8月14日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年8月26日在公司召开。会议应到监事5名，实到5名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　本次会议讨论并通过如下决议：

　一、审议《安泰科技股份有限公司2014年半年度报告》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　二、审议《关于调整安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策，公司根据实际情况及发展战略，经过审慎研究判断，决定对公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，保持募集配套资金总额不超过34,196万元不变，将本次交易的募集配套资金用途调整为：1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。本项议案以单独议案的方式进行审议，表决结果如下：

　1、整体方案

　本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、长江养老设立的“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户”（以下简称“安泰振兴专户”）及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196.00万元，未超过本次交易总金额的25%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。募集配套资金中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　2、标的资产及其交易价格

　本次交易的标的资产为天龙钨钼100%的股权。

　标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第016号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2014年12月31日评估值为人民币105,127.59万元，确定本次交易价格为103,588万元。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行股份的种类和面值

　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　4、发行方式和发行对象

　（1）发行股份及支付现金购买资产的发行方式和发行对象

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天龙钨钼全体股东，即刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）。该等发行对象以其所持天龙钨钼100%的股权认购公司向其发行的股份。

　（2）配套融资的发行方式和发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　（1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的监事会决议公告日，即安泰科技第六届监事会第八次会议决议公告日。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。监事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。监事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。

　经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的监事会决议公告日，即安泰科技第六届监事会第八次会议决议公告日。

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　6、发行数量

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计为125,566,707股，具体情况如下：

　■

　注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12名交易对方同意放弃。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不超过34,196.00万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　7、上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　8、本次发行股份的锁定期

　（1）发行股份购买资产

　刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而取得的安泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　其他自然人股东自本次交易中获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。

　有限合伙股东获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守前述规定。

　股份锁定期结束后,认购方因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　9、配套募集资金用途

　本次调整后的募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　10、滚存未分配利润安排

　本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　天龙钨钼截至评估基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。

　评估基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担义务或冻结资产等）导致天龙钨钼净资产减少的，由天龙钨钼自然人股东补足。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　11、期间损益的归属

　评估基准日至标的资产交割日期间，天龙钨钼所产生的盈利由安泰科技和安泰创投享有。

　评估基准日至标的资产交割日期间内，天龙钨钼的亏损由天龙钨钼自然人股东承担。

　标的资产交割日后，由安泰科技聘请的具有从事证券业务资格的审计机构对天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，天龙钨钼自然人股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　12、决议的有效期

　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议《关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案》；

　本次交易方案调整后，本次募集配套资金的认购方不变，仍然为中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划，其中，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易仍然构成关联交易。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议《关于修订后的<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告的议案》；

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产出具了中天运[2015]审字第90593号《审计报告》和中天运[2015]阅字第90006号《备考合并财务报表审阅报告》。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议《安泰科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　安泰科技股份有限公司监事会

　2015年8月28日

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-055

　债券代码：112049 债券简称：11安泰01

　债券代码：112101 债券简称：12安泰债

　安泰科技股份有限公司

　关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司

　暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告

　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　释义：

　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

　安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技全资子公司）

　安泰科技骨干团队：安泰科技两个业务单元（过滤材料分公司、工程技术事业部）核心骨干团队拟共同发起设立的有限公司（或有限合伙企业）

　远东集团：宁波远东化工集团有限公司（持有宁波化工院99.7603%股份）

　宁波化工院：宁波市化工研究设计院有限公司

　远东集团与宁波化工院骨干团队：远东集团与宁波化工院核心骨干团队拟共同发起设立的有限公司（或有限合伙企业）

　一、概述

　结合国企改革背景及宏观经济新形势，安泰科技针对产业发展确立了推进“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务改革方向。在围绕存量业务确立了以难熔金属材料等为六大核心主业板块，通过进行行业并购整合、提升核心竞争力、做优做强的同时，明确提出“利用现有核心技术、产品和优势资源，整合社会资源，实现机制创新，打造新的增量业务”，将推动存量业务转型升级与拓展增量业务作为安泰科技十三五的重要任务并举推进。

　结合自身能力与外部行业发展机遇分析，公司认为节能环保产业面临重要发展机遇，依托现有技术与业务基础，适度整合外部资源，向节能环保产业领域突围发展是安泰科技打造增量业务的重要方向之一。基于此，公司拟整合现有先进金属多孔过滤材料与工程技术业务相关资产，联合安泰创投组建专业从事节能环保业务的控股子公司独立发展，同时全资收购宁波化工院，并实施混合所有制改革、引入双方骨干团队持股，实现资源整合、优势互补和体制机制创新，将合资公司打造成国内知名的过滤净化、高效换热产品的设计与制造商，以及节能环保系统工程解决方案的提供商。

　具体整合方案包括两步交易：

　（一）合资组建安泰环境工程技术有限公司

　由本公司、安泰创投、安泰科技骨干团队、远东集团与宁波化工院骨干团队四方共同出资约17,018.1万元设立安泰环境工程技术有限公司（暂定名称，以登记机关核定为准，以下简称“安泰环境”或“合资公司”）。其中，本公司以过滤材料分公司和工程技术事业部的相关经营性资产（不含土地、厂房）评估作价9,360万元出资，持股比例为55%；安泰创投以现金850.90万元出资，持股比例为5%；公司上述两个业务单元的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20%；远东集团与宁波化工院骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20%。

　（二）安泰环境全资收购宁波化工院

　安泰环境成立后，以7,825万元的价格向远东集团收购宁波化工院100%股权。其中，首先完成远东集团现时持有宁波化工院99.7603%股权的交割，剩余0.2397%股权由远东集团在不迟于2016年8月30日前以合法方式取得后交割予安泰环境。资金来源为安泰环境自筹。

　在安泰环境成立并完成对宁波化工院100%股权的收购后，最终的股权架构如下：

　■

　根据整合方案，公司已于2015年8月25日在宁波与远东集团签署了《股权转让协议》。

　公司于2015年8月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

　二、交易对手方介绍

　（一）成立合资公司的对手方：安泰科技骨干团队

　1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准

　2、简介：公司两个业务单元的核心骨干团队拟发起设立的有限公司（或有限合伙企业）以现金3,403.60万元出资，在安泰环境持股比例为20%。

　3、与本公司关系：骨干团队成员现为本公司员工。

　（二）成立合资公司的对手方：远东集团与宁波化工院骨干团队

　1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准

　2、简介：远东集团与宁波化工院的核心骨干团队拟发起设立的有限公司（或有限合伙企业）以现金3,403.60万元出资，在安泰环境持股比例为20%。

　3、与本公司关系：该对手方与本公司无关联关系。

　（三）股权收购的对手方：远东集团

　1、公司名称：宁波远东化工集团有限公司

　2、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　3、住所：宁波市江东百丈路168号会展中心12D

　4、法定代表人：潘红艺

　5、注册资本：5,158万元

　6、营业执照注册号：330200000002099

　7、经营范围：第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体） 第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体） 第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品） 第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类 毒害品和感染性物品（毒害品）第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）（在许可证件有效期内经营）。化工工艺设计、化工技术开发服务；压力容器、压力管道的设计；化工填料、林产化学产品、环境污染处理专用药剂材料、化工机械设备配件的制造、加工（限分支机构经营）；化工产品、化工机械设备、配件、化肥的批发、零售。

　8、主要股东：项文裕（持股比例51%）、项裕桥（持股比例49%）

　9、远东集团与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，且无其他可能或已经造成安泰科技对其利益倾斜的其他关系。

　三、投资标的的基本情况

　（一）合资公司的基本情况

　1、名称：

　安泰环境工程技术有限公司（暂定名称，以登记机关核定为准）

　2、注册地址：

　北京市海淀区学院南路76号

　3、生产地址：

　北京市海淀区永丰产业园B区

　4、业务定位：

　安泰环境致力于从单纯的元件制造商转型升级成为专业技术装备集成商及系统解决方案供应商，以原有过滤分公司核心产品为技术平台，以原有工程技术事业部项目管理能力为运营基础，以宁波化工院为设计依托，形成以过滤净化工程、高效换热工程等节能、环保类型的核心产品及优势技术为主要发展方向，以高端精细化工、先进装备制造、工业自动化等领域为补充的业务结构，成为拥有产品研发、装置设计、系统集成、工程设计、工程转化与总包能力的整体解决方案提供商。

　5、本公司出资资产价值：

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2015]普字第90431号审计报告），截至2015年6月30日，本公司用于出资的资产净值为5,604.14万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字(2015)第297号评估报告），根据收益法评估结果，上述资产在评估基准日（2015年6月30日）的评估值为9,359.47万元。经安泰环境发起各方协商，上述资产定价为9,360万元。

　（二）收购标的企业的基本情况

　1、标的情况：

　宁波市化工研究设计院有限公司100%股权（包括远东集团现时持有的99.7603%股权，以及远东集团不迟于2016年8月30日从其他4名股东取得的剩余0.2397%股权），上述股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。宁波化工院其他4名股东放弃远东集团本次拟出让股权的优先受让权。

　2、标的价值：

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2015]审字第90579号审计报告），截至2015年6月30日，宁波化工院100%股权的资产净值为3,222.39万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字(2015)第298号评估报告），根据收益法评估结果，宁波化工院股东全部权益在评估基准日（2015年6月30日）的评估值为8,465.39万元。交易双方协商确定以评估值为定价基础，并考虑到宁波化工院在评估基准日后宣布派发股利635万元之因素，本次收购宁波化工院100%股权的对价为7,825万元。

　2、注册地/住所：宁波市江东北路435号和丰创意广场E幢8楼

　3、企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

　4、法定代表人：张革松

　5、注册资本：2,268万元

　6、经营范围：精细化工产品的生产和销售及相关技术的研发；建筑材料的销售；化工石化医药行业及市政公用行业的建设工程设计；工程技术咨询、技术转让、项目管理服务及上述行业的工程建设总承包；压力容器、压力管道设计、化工产品检测、检验；化工设备制造（限分支机构经营）；企业安全技术咨询服务；产品安全检测检验服务；工业设备、公共及民用设备清洗服务；企业清洁生产、节能环保的技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　7、历史沿革、股权变动情况及实际控制人：

　宁波化工院前身成立于1958年，于2008年由事业单位改制设立有限公司，由49名自然人股东出资。后经多次股权转让、增资，截至目前远东集团持有其99.7603%股份，其余4名股东合计持有其0.2397%股份。宁波化工院目前的实际控制人为项文裕、项裕桥。

　8、主要财务数据

　■

　9、在安泰环境完成对宁波化工院的股权收购之前，本公司与宁波化工院不存在关联关系。

　四、《股权转让协议》的主要内容

　1、成立合资公司的投资金额、支付方式及定价政策

　在本协议签订之日起最迟不超过2015年11月30日前，本公司以下属过滤材料分公司、工程技术事业部两个业务单元的相关经营性资产出资（评估作价出资9,360万元），持股比例为55%；安泰创投以现金850.90万元出资，持股比例为5%；本公司两个业务单元的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20.00%；远东集团与宁波化工院的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例20.00%，共同发起设立合资公司安泰环境。

　本公司用于出资的资产价值以截至2015年6月30日的收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑原有业务单元财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

　2、股权收购的成交金额、支付方式及定价政策

　根据资产评估报告结果，截止基准日标的公司100%股权按照收益法评估的评估值为8,465.39万元；考虑到宁波化工院期后已宣布派发股利635万元之因素，双方协商确定标的公司100%股权的最终成交价为7,825万元。

　安泰环境利用自筹资金向宁波远东集团支付股权收购款。

　宁波化工院100%股权价值以截至2015年6月30日的收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力及派发股利的期后事项等因素确定本次交易价格。

　3、合资公司董事会和管理人员的组成安排

　未定，待合资公司登记注册时确认。

　4、交易标的的交付、过户时间和过渡期损益归属

　在股权转让协议签订并生效，且安泰环境依法注册成立后10日内，由安泰环境受让远东集团现时所持有的宁波化工院99.7603%股权；剩余的宁波化工院0.2397%股权由远东集团在不迟于2016年8月30日前以合法方式取得后交割予安泰环境。

　宁波化工院在本次交易审计评估基准日至交割日期间的损益由安泰环境享有。

　5、支付期限或分期付款的安排

　在本协议生效后十个工作日内，安泰科技代安泰环境向远东集团预付股权转让价款4,695万元；交割日后十个工作日内，安泰环境支付剩余股权转让价款3,130万元，并全额偿还安泰科技垫付的资金及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。

　6、违约条款

　本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本条的约定以及法律法规的规定承担违约责任。

　如因法律、法规或政策限制，或因任何一方不能控制的其他原因，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，本协议自动解除。

　如果一方出现本协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款的10％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失，且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。

　7、协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　本协议经双方签署后成立。本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任、保密和通知条款在本协议签署后即生效，其他条款于安泰科技董事会审议通过本次交易相关事宜（包括本协议）之日起生效。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　（一）本次交易涉及的人员安置情况：

　合资公司将全部接纳安泰科技两个业务单元及宁波化工院的现有员工，进行内部调配和重新定岗，通过建立合理有效的考核与激励机制，最大限度发挥现有员工的积极性，实现企业与员工共赢。同时，遵循市场化原则，通过社会招聘的方式补充吸纳企业发展所需其他专业化人才。

　（二）本次交易不涉及土地租赁情况。

　（三）本次交易完成后，安泰环境不存在与关联人产生同业竞争的情况，并将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的和影响

　节能环保产业属国家战略性新兴产业，我国将其作为推动当前经济结构转型的重要手段之一，在最新出台的“中国制造2025”纲要中“绿色制造”被列为突出重要地位，且随着2015年新《环保法》的实施，更加明确了环保的地位、细化了责任主体、强化了法律责任，企业加强环保改造将势在必行。此次组建安泰环保业务板块，是安泰科技围绕“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的改革方向，实施体制机制创新，向环保领域突围、打造增量业务的一项重要举措。

　安泰科技以粉末冶金多孔金属材料制备为核心技术，以粉末事业部过滤材料分公司为平台，重点围绕石油、石化系统在相关节能产品推广及环保工程系统参与承接方面取得显著进展，目前已成为国内重要的先进金属多孔过滤材料制造商之一。安泰科技工程技术事业部以特种冶金装备制造为核心业务，以精密轧机为主导产品，长期服务我国冶金行业，在产品设计、系统集成、工程化与市场化等方面，具备向节能环保工程领域拓展业务的能力基础和市场渠道资源。宁波化工院拥有承接节能环保工程项目设计、施工、总包的相关完整资质，而且在节能环保相关产品、技术研发领域有较为丰富的储备，拥有完整的工程设计团队，业务上已从单一设计向工程项目总包转型，并取得显著成效。此次成立合资公司并收购宁波化工院，对解决安泰科技现有多孔过滤业务和冶金工程业务发展瓶颈、实现业务转型具有重要支撑作用，且将在现有市场优质客户基础上，推动安泰科技未来环保工程领域的快速拓展。

　本次在组建安泰环境并全资收购宁波化工院的同时，进行混合所有制改革，引入公司两个业务单元骨干团队、宁波化工院骨干团队与远东集团现金出资入股安泰环境，在有效整合各方资源的同时，实现体制机制创新，体现了风险共担、利益共享、共赢发展的精神，也充分反应各方股东对安泰环境未来前景的认可。

　此次进行混合所有制改革、组建合资公司并收购宁波化工院事宜，符合公司转型发展、培育六大核心主业板块以外增量业务的战略方向，有助于解决现有业务的发展瓶颈，且合资公司具有明确可行的业务规划和较好的发展前景，符合公司全体股东的利益。

　（二）对外投资存在的风险及对策

　1、业务整合风险及对策

　交易完成后，合资公司在北京、宁波两地经营，在管理协调、资源调配及人员管控等方面存在整合和协调的难度，因此存在一定的业务整合风险。

　合资公司未来将合理设置组织机构、建立沟通机制，并在业务协调配合、内部控制、管理、人员激励等方面制定有针对性的解决方案。

　2、市场风险及对策

　交易完成后，合资公司将积极筹划产业链延伸战略布局，拓展市场空间并增强抵御行业风险的能力。但同时面临节能环保工程市场进入门槛高、周期长的风险。

　公司将充分依托现有客户和合作渠道，借助节能环保产业国产化发展趋势，加速现有渠道资源转化，尽快实现业绩突破，并形成安泰环境品牌影响力，占据市场先发地位；同时，通过进一步收购兼并具有资质的设计院或特色环保公司，整合节能环保工程的相关资源，通过业务整合等外延发展方面实现跨越式发展。

　3、财务风险及对策

　本次交易定价以收益法的评估值为基础、经协商确定，若合资公司未来的经营受内外部各种不利因素或变化的影响，造成预测的财务指标不能有效达成，则将影响到未来的盈利水平和本公司的投资收益。同时，本次交易完成后安泰环境将会确认商誉，若安泰环境未来不能较好地实现收益，则存在商誉减值风险。

　未来合资公司将通过加强业务协同、提高整合绩效，充分防控财务风险。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、评估报告。

　特此公告。

　安泰科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-056

　债券代码：112049 债券简称：11安泰01

　债券代码：112101 债券简称：12安泰债

　安泰科技股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2015年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法性、合规性

　公司董事会认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开已经由公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年9月16日（周三）下午13:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月15日下午15:00 至2015年9月16日下午15:00中的任意时间。

　5、股权登记日：2015年9月9日

　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1）股权登记日2015年9月9日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区学院南路76号）

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　2、审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案；

　2.1、整体方案

　2.2、标的资产及其交易价格

　2.3发行股份的种类和面值

　2.4发行方式和发行对象

　2.5发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　2.6发行数量

　2.7上市地点

　2.8本次发行股份的锁定期

　2.9配套募集资金用途

　2.10滚存未分配利润安排

　2.11期间损益的归属

　2.12决议的有效期

　3、审议《关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案》；

　4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　6、审议《关于提请股东大会批准中国钢研科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　7、审议《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）及其摘要》；

　8、审议《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺与补偿协议>、<管理协议书>的议案》；

　9、审议《关于公司与相关方签订附生效条件的<关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议>的议案》；

　10、审议《关于公司与相关方分别签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

　11、审议《关于安泰科技与长江养老保险股份有限公司签订<长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同>的议案》；

　12、审议《关于修订后的<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　13、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

　14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》；

　15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

　17、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　19、审议《安泰科技未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；

　20、审议《关于修改<安泰科技股份有限公司章程>的议案》；

　以上第2、3、6、7、8、10、12、13、14、15、19、20项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　以上议案具体内容分别详见公司在2015年4月20日、8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第八次会议决议公告、第六届监事会第七次会议决议公告、公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）、第六届董事会第十一次会议决议公告、第六届监事会第九次会议决议公告、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划、公司章程等相关公告。

　三、会议登记办法

　1、登记方式：

　出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

　因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：

　2015年9月10日、11日，上午8:30-11:30，下午1:30-4:30

　3、登记地点：北京市海淀区学院南路76号

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360969

　2、投票简称：安泰投票

　3、投票时间：2015年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，安泰投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月15日下午15:00至2015年9月16日下午15:00中的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　2、会务联系方式

　（1）联系地址：北京市海淀区学院南路76号

　（2）联系人：杨洋、魏峰

　（3）联系电话：010-62188403

　（4）传真：010-62182695

　（5）邮政编码：100081

　六、备查文件

　1、安泰科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、安泰科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　安泰科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

　委托人身份证号：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐号：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　受托日期：

　回执单

　截至2015年9月9日，我单位（个人）持有安泰科技股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（盖章）

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-057

　债券代码：112049 债券简称：11安泰01

　债券代码：112101 债券简称：12安泰债

　安泰科技股份有限公司

　关于中国证券金融股份有限公司和中央汇金投资

　有限责任公司等机构持有公司股票情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近期，有较多投资者通过咨询电话和深圳证券交易所互动平台等渠道求证有关中国证券金融股份有限公司、中央汇金投资有限责任公司等持有本公司股票的情况。为保证信息披露的公平性以及广大投资者的知情权，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2015年8月14日的股东名册，上述相关机构持有公司股票情况如下：

　■

　特此公告。

　安泰科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-058

　债券代码：112049 债券简称：11安泰01

　债券代码：112101 债券简称：12安泰债

　安泰科技股份有限公司

　关于控股股东完成增持公司股份计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日披露了《安泰科技股份有限公司关于控股股东及其下属机构增持公司股份的公告》，公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）及其下属机构承诺从2015年7月10日起至未来12个月内通过深圳证券交易所二级市场增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元、增持股份比例不超过公司总股本的2.00%。

　公司于2015年8月27日接到中国钢研通知，中国钢研于2015年8月24日-27日通过“前海开源增持3号资产管理计划”在深圳证券交易所交易系统以集中竞价买入方式增持了公司部分A股股份，现将增持计划完成情况公告如下：

　一、增持人：中国钢研科技集团有限公司，公司控股股东。

　二、增持目的：鉴于近期股票市场出现了非理性波动，基于对公司改革调整业已取得的成绩及呈现的良好发展势头的信心，为稳定上市公司股价，维护全体股东利益进行增持。

　三、增持方式：通过“前海开源增持3号资产管理计划”在深圳证券交易所交易系统以集中竞价买入方式增持。

　四、增持股份数量及比例：

　中国钢研于2015年8月24日-27日投入5,000万元，通过深圳证券交易所交易系统增持了公司A股股份共计4,844,905股，占公司总股本的0.56%。

　本次增持前，中国钢研持有公司股份351,886,920股，占公司总股本的40.78%，本次增持后，中国钢研持有公司股份数为356,731,825股，占公司总股本比例为41.34%。

　五、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定，本次增持公司股份不会导致公司的股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　六、中国钢研承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。

　七、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和相关规定，持续关注中国钢研增持公司股份情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　安泰科技股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　安泰科技股份有限公司

　未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

　为完善和健全安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，制订公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

　一、公司制定本规划考虑的因素

　在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况、银行信贷及债券融资环境等情况，满足股东的合理投资回报和公司长远发展。

　二、本规划的制定原则

　公司未来三年（2015-2017 年）将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。坚持以现金分红为主，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　三、未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

　1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十。）

　3、2015-2017 年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　5、在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　四、利润分配方案的决策程序和机制

　公司董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热线电话、投资者关系平台等在内的多种渠道），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，应提供网络投票方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司因不满足现金分红实施条件的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

　五、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

　（一）公司应以三年为一个周期，制订《未来三年股东回报规划》。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，根据公司经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

　（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和公司章程的有关规定。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起实施。

　安泰科技股份有限公司

　2015年8月28日

　证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-054