重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　一 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　二 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司完成了董监高的平稳换届，调整了经理班子，优化了组织结构，理顺了管理体制和关系，通过自上而下的内控整改规范了公司的运行。以“建立大基地，形成大产业”的战略思路，重新梳理了现有的产业和资源，在已有的“5+1”产业基础上，将红枣和香辛料纳入新的产业进行布局，形成“7+1”产业的新格局，确立了三年发展的规划和年度推进目标，明确了产业推进主体，建立了目标责任考核体系；产业发展的目标明确，思路清晰，措施得当，前景广阔。经济运行总体相对平稳，但下行的压力依然还很大，极端天气对农业生产的不利影响还在持续，农作物整体长势好于去年；各单位建设现代农业、推动农业产业化发展的积极性和热情高涨，高产示范区创建已成为农业生产的新常态，公司制运营和统一经营推进有力；产业化龙头子公司调结构、稳增长成效显著，预计能够完成年初确定的目标任务。

　截止2015年6月30日，公司总资产73.45亿元，比年初减少3.49 %；负债总额 25.81亿元，比年初减少9.47 %；归属于母公司股东权益47.14 亿元，比年初增加0.08 %，2015年1-6月，实现营业收入8.91亿元，同期增长5.06 %；实现利润总额0.99亿元，比上年同期减少15.15%；归属于母公司股东的净利润0.87亿元，比上年同期减少23.08%；基本每股收益0.0447元。

　2015年上半年，公司紧紧围绕现代农业建设目标，重点推进如下经营管理工作：

　一是生产经营方面，以龙头企业为载体，全面促进各产业板快产业化发展。持续转变农业生产经营方式，加快推进公司制农业一体化经营，切实落实公司《关于加快现代农业发展的三年规划》；继续加强农机与农艺的融合推广力度，有计划地合理优化农业装备能力，推进农业科技创新，加强农业科技促增活动，提高单位产出效益，以期实现公司收入及利润同步增长。

　二是改革和发展方面，积极稳妥深化企业改革，有序清理整合公司内部资源，择机抢抓改革发展机遇。进一步搞好公司内部的土地统筹规划和耕地家庭农场承包的有序退出，科学利用，合理保护；持续按计划有步骤地实施"走出去"战略；大力推进创新发展，继续抓好募投项目的后续建设与管理；以项目建设为依托，加快农业现代化进程。

　三是管理和控制方面，严格执行内部控制制度，强化内控体系实施。公司对内部控制规范体系日常运行实行按季总结、分析、自我评价的办法进行监督管理；严格考核各单位的实施情况，使内控工作上台阶上层次。在整体提升内控制度执行力同时，加强风险管理、现金流管理和资本回报管理。

　四是体制和机制建设方面，进一步完善运营管理机制，寻求在组织管理和经营管理模式上创新。提高战略、土地、项目等方面的管控能力，强化考评、激励机制，提高各级管理人员积极性；更加突出“严”与“实”，持续改进工作作风；倡导善思善学善行，不断提高公司治理水平。

　五是积极应对可能面对的风险。积极研究及论证影响项目的各方面因素，对无法消除的因素会对项目作出相应的调整，保证建成的项目都能为公司带来良好的效益；公司聚焦发展现代农业，提高机械化水平，着力推广节水滴灌技术、水肥一体化技术，扩大集中统一经营面积，采取“公司管两头+家庭农场、农户负责种植”模式（即公司管产销两头，种子、化肥、农药等农资由公司管，销售由公司管，种植统一安排，具体的操作给家庭农场、农户），提高效率，同时降低经营风险，提高农业生产的规模化效益；公司始终致力于应对极端天气和抗击自然灾害的能力建设，积极响应政策性农业保险试点工作，以便抵御自然灾害风险；

　国际国内农产品市场竞争较为激烈，且从事农业所需的机械、化肥、农药等农业生产资料价格增长较快、劳动力成本急剧上升，给公司的利润增长造成一定的压力，公司将通过农产品的品种改良、调整，技术革新，全程机械化，加强管理以提高产量、质量和劳动效率来应对上市场竞争及成本上升风险。

　六是加强日常信息披露管理。严格执行日常信息披露管理制度，内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大对各级信披相关责任人的日常培训。通过举办网上业绩说明会，现金分红说明会及上证E平台回复等形式，加强投资者管理，及时答复投资者的各种提问，组织机构投资者进行专项调研等工作。

　七是在管理团队和专业技术人才队伍建设方面，通过举办公司治理、内控体系建设、法制讲座、企业文化等多项专题培训，及时更新知识结构；加大了对经营管理团队的调整、充实力度，公开招聘补充机关工作人员，加大优秀人才选拔任用力度，促进管理队伍的年轻化、专业化，进一步提高管理效能。

　（二）主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:系加大了对库存商品的销售力度导致的营业收入的增加。

　营业成本变动原因说明:系生产资料和人工成本的增加等原因导致的营业成本的增加。

　销售费用变动原因说明:系运输费用及其它营销费用增加导致的销售费用的增加。

　管理费用变动原因说明:系经营范围扩大，工资基数上调，人工管理费用增加导致的管理费用的增加。

　财务费用变动原因说明:系本期计提公司债券利息导致的财务费用的增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:系营业收入增加，现金流入增加等原因导致经营活动产生现金流的增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系上期支付大额现金购买资产，本期收回的投资理财及处置可供出售金融资产而导致的投资活动产生的现金流量的增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系去年成功发行公司债券12亿元，本期支付的利息增加等原因导致本期筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（四）核心竞争力分析

　1、土地等农业资源优势。公司拥有大量集中连片的耕地资源，完善配套的田林路渠等农业生产条件，生态良好、规模化的高标准农田，具备快速发展现代农业的农业资源优势。

　2、专业团队及管理。公司拥有掌握农业现代生产技术的员工队伍和专业化的管理团队，在农业标准化生产、集约化管理、规模化经营、产业化发展等方面具有相对成熟的经验，能及时推广应用新技术，转变经营管理理念；公司管理规范、组织化程度高、资源动员能力强，具有较高的资源配置效率和劳动产出率。

　? ?3、技术及装备。公司良种覆盖率高，科技对产业发展的支撑和保障作用强，农机装备水平高，产业链完整，设施农业基础完善，拥有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。

　?? 4、产品及市场。公司多数分子公司地处河西走廊腹地，光热条件充足，气候干燥，昼夜温差大，产品地域性特点鲜明，与同行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品已形成批量和规模，质量标准统一，没有中间商，直对商超和下游加工企业，市场美誉度高，客户资源稳定，在市场上具有较强的竞争力。

　三 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年1-6月纳入合并范围的子公司共12户，其中，原联营企业甘肃大有农业科技有限公司于2015年3月31日成为甘肃天润薯业有限责任公司的全资子公司，本公司的孙公司，同时确定2015年3月31日为报表合并日。详见公司2015年半年度报告全文附注八：“合并范围的变更，8.1非同一控制下企业合并”

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司半年度报告未经审计。 

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　董事会批准报送日期：2015年8月26日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-057

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年8月26日上午9时在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，会议由董事长杨树军先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事9人，监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

　一、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》

　二、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　详见同日公告的《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　三、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　详细内容见同日公告的《关于设立全资子公司的公告》（临2015-060 ）。

　四、会议以0票回避、9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　详细内容见同日公告的《关于对全资子公司增资的公告》（临2015- 061 ）。

　五、会议以0票回避、9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

　此项议案尚需提交股东大会审议。

　详细内容见同日公告的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（临2015- 062 ）。

　六、会议以5票回避、4 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》

　关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、王海清先生、李克恕先生回避表决此项议案。

　详细内容见同日公告的《关于租赁资产的关联交易公告》（临2015- 063 ）。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2015-058

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年8月26日下午，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议了以下议案：

　一、以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2015年上半年度报告》；

　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号<半年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司 2015年半年度报告及其摘要后，认为：

　1、公司 2015年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司 2015年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司 2015 年上半年的财务状况和经营成果。

　3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、无损害公司及股东利益的行为。

　二、以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　三、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　监事会对设立全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司并对公司未来的发展前景进行了分析，监事会成员一致认为：设立全资子公司有利于实现马铃薯产业的精细化、科学化、规范化管理，提升规模化、集中化水平，增强市场竞争力，能提高经营效益。因此，一致同意设立全资子公司的议案。

　四、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　公司监事会认为：公司本次对全资子公司甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司增资是为增大啤酒花产业的规模及经济效益，有利于加快公司啤酒花产业的发展。因此，一致同意对全资子公司甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司增资的议案。

　五、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

　公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

　六、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》

　监事会认为：此项关联交易的交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在任何损害公司及股东利益的行为。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2015年8月28日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-059

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　2015年上半年募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。该项募集资金已于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：万元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经本公司2013年4月第六届董事会第十六次会议审议通过。

　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行分别设立了621060112018010046704、27011501040006029、62001370001051509189三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年5月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2013 年 5 月 8 日召开的公司第六届董事会十八次会议及 2013 年 5 月 27 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，决定对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目资金人民币 20,000万元，用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司（公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司）在中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设了募集资金专用账户，并于2013年6月24日由阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司、中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户仅用于内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。截至2015年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：万元

　■

　公司在中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设的募集资金账户15001647742052505247已于2014年9月18日销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015 年 6月 2日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，将建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 8000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2015年6月30日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已补充完毕。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于 2015 年 6 月 2 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过1.6 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。

　（1）2015年1月12日，公司使用闲置募集资金14,000万元向交通银行兰州永昌路支行购买保本浮动收益型 “蕴通财富·日增利”集合理财计划，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（2）2015年2月5日，公司使用闲置募集资金6,000万元向中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行购买保本浮动收益型“中国建设银行甘肃分行“乾元”保本型人民币理财产品 2015 年第13 期，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（3）2015年2月16日，公司使用闲置募集资金14,000万元向交通银行兰州永昌路支行购买保本浮动收益型 “蕴通财富·日增利”集合理财计划，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（4）2015年2月28日，公司使用闲置募集资金5,000万元向交通银行兰州永昌路支行购买保本浮动收益型 “蕴通财富·日增利”集合理财计划，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（5）2015年3月11日，公司使用闲置募集资金6,000万元向中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行购买保本浮动收益型“中国建设银行甘肃分行“乾元”保本型人民币理财产品 2015 年第20 期，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（6）2015年4月21日，公司使用闲置募集资金14,000万元向交通银行兰州永昌路支行购买保本浮动收益型 “蕴通财富·日增利”集合理财计划，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（7）2015年4月29日，公司使用闲置募集资金5,000万元向交通银行兰州永昌路支行购买保本浮动收益型 “蕴通财富·日增利”S款集合理财计划，该理财产品已到期收回本金及收益。

　（8）2015年6月4日，公司使用闲置募集资金16,000万元向交通银行兰州永昌路支行购买保本浮动收益型 “蕴通财富·日增利”集合理财计划，该理财产品将于2015年8月到期。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　无。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　无。

　7、结余募集资金使用情况

　无。

　8、募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　1、本公司变更募集资金投资项目的详细情况

　本公司2015年上半年变更募集资金投资项目情况表（见附表2）

　2、本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况

　本公司2015年上半年募集资金项目无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年上半年募集资金的存放与使用情况。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　2015年8月28日

　■

　■

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-061

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于对全资子公司增资的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　增资标的名称：甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司

　增资金额：7,000万元

　2015年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。现将本次增资情况公告如下：

　一、本次增资情况概述

　1、本次增资的基本情况

　本公司拟决定向全资子公司甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司增资7,000万元，增资后该公司注册资本由3,000万元变更为1亿元。

　2、本次增资事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、本次增资标的基本情况

　甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司系本公司全资子公司，注册资本：3000万元，注册地点：甘肃省酒泉市肃州区解放路338号，法人代表：刘建禄，经营范围：啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱生产、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工。

　截至2014年12月31日，该公司总资产57,017.87万元，负债总额47,696.66万元，净资产9,321.21万元；2014年1-12月实现营业收入13,830.93万元，净利润1,031.34万元。

　三、本次增资的目的及对公司的影响

　1、本次增资目的

　为加快公司啤酒花产业的发展，增大啤酒花产业的规模及经济效益。

　2、对公司的影响

　本次事项将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　四、备查文件

　公司第七届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月28日

　证券代码：600108 股票简称：亚盛集团 编号：临2015-062

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于变更部分非公开发行募集资金

　用途的公告

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日召开了公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，拟调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点。该变更尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。现将有关情况公告如下：

　一、非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。该项募集资金已于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告确认。

　截至2015年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

　单位：万元

　■

　二、本次变更部分非公开发行募集资金用途的情况

　（一）变更部分募集资金用途概述

　为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途，调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体及实施地点。

　（二）原募投项目基本情况及变更的具体原因

　1、原募投项目调减投资规模的基本情况及原因

　2012年，公司完成非公开发行，募集资金净额为10.91亿元，其中现代农业物流体系建设项目拟投入募集资金37,134.00万元。2013 年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投资资金20,000万元用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。现代农业物流体系建设项目调整后募集资金投资总额为17,134.00万元，截至2015年6月30日，公司已投入募集资金6,574.42万元。

　由于区域种植结构发生变化，加之社会投资的气调库库容增加迅速，公司为增强风险控制，提高资金使用效率，经公司董事会对现代农业物流体系建设项目进行重新评估，现决定调减该项目募集资金投入规模，将其中的5,000万元变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目。

　现代农业物流体系建设项目募集资金规模调减后，公司同时将该项目原设计的营销管理系统、农产品安全生产管理及质量追溯系统、管理信息化平台建设与原来本公司黄花分公司、饮马分公司拟建设的农产品冷链仓储建设合并，一同归集到新规划的玉门特色农产品综合加工中心项目中建设。

　2、原募投项目调整实施主体和实施地点的基本情况及原因

　现代农业物流体系建设项目原拟由9家分（子）公司实施，为了更好地发挥各地的特色产业优势，结合当地实际情况，公司现将该项目实施单位和地点调整为公司全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司（以下简称“芋兴粉业”）、甘肃天润薯业有限责任公司（以下简称“天润薯业”）、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司（以下简称“绿鑫集团”）及公司敦煌分公司、条山农工商开发分公司等5家公司实施。截至2015年6月30日，芋兴粉业和敦煌物流园的农产品冷链仓储建设已完成，拟调整建设的冷链仓储具体情况如下：

　单位：万元

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　（三）新募投项目的基本情况

　1、基本情况

　根据公司现代农业发展规划，食葵、香辛料、辣椒等特色农产品产业基地建设将向西移，公司拟在丝绸之路产业带地处河西走廊黄金段的甘肃省玉门市，建设玉门特色农产品综合加工中心项目。玉门特色农产品综合加工中心项目是集农产品加工、物流、信息化于一体的载体，拥有产品加工、集货、交易、信息、价格形成和结算等功能。

　2、可行性分析

　《农产品加工十二五规划》指出，坚持因地制宜与重点突破相结合。根据农产品资源禀赋、农产品加工业发展基础、地理区位优势等，因地制宜发展具有地方或区域特色的农产品加工业。围绕重点行业，着力解决制约发展的突出矛盾和关键问题，实现重点突破、差异发展。特色农产品综合加工受到国家产业政策的大力支持。

　玉门市拥有较强的蔬菜、枸杞、食用瓜果等优势特色产业，坚持从资源优势和深度开发入手，利用优惠政策引导社会资金和力量投向现代农业，不断加大对龙头企业的培植力度，着重发展蔬菜、制种、特色林果等农副产品精深加工项目，延伸产业链条，做大产业规模，提升产品档次。公司属于甘肃省现代农业龙头企业，公司玉门特色农产品综合加工中心项目符合当地政策的需要。

　项目建成后，公司在玉门建立标准化的特色农产品分级包装、初加工中心，可以充分利用当地丰富的资源优势，对特色农产品进行加工增值、商贸物流，有利于区域经济结构的调整与优化，推动资源优势向产业优势和经济优势转变，一方面对周边农村起辐射带动作用，另一方面节省仓储运输成本，从根本上拓展营销环节的利润空间。

　3、投资计划及效益测算

　玉门特色农产品综合加工中心项目，项目总投资为5,973.80万元。

　项目建设规模：年加工烘烤食葵1000吨，年加工香辛料（磨粉）1000吨，精选食葵20000吨；特色农产品交易中心建设规模为年交易特色副产品40000吨，交易额48,500万元。

　项目完成期：2016年8月。

　项目建成后，自营业务可实现年营业收入22,400万元，出租业务可实现年营业收入685.68万元，项目经营期年平均利润总额1,364.88万元。项目总投资收益率（ROI）为20.22%，项目资本金净利润率（ROE）为15.16%。

　4、风险提示

　影响本项目的主要风险因素有市场风险、管理风险、自然灾害风险等。

　虽然项目具有较强的市场竞争力，但如果其它地区和本地新增市场竞争对手，可能会影响项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训，因此，完善的内部管理等方面就显得格外重要，否则就会对项目造成损失。此外，如果项目当地发生不利的自然灾害，亦将对项目的正常经营产生不利影响。

　5、项目备案情况

　目前，该项目尚未取得当地发改委备案，公司正在积极办理相关手序。

　三、独立董事意见

　根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》等相关规定，在认真听取关于变更部分非公开发行募集资金用途事项汇报后，我们对该事项进行了认真核查。我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

　四、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

　五、保荐机构意见

　保荐机构西南证券股份有限公司认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。本保荐机构对公司本次变更部分非公开发行募集资金用途无异议，须取得相关备案手续及公司股东大会审议通过后方能实施。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　4、西南证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-063

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于租赁资产的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责

　重要内容提示：

　●本公司所属条山分公司拟与条山集团租赁农业生产性固定资产和非生产性固定资产。年租赁费275.78万元。

　●本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

　●至本次关联交易止，过去12个月内本公司与条山集团之间的关联交易未达到3000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。

　2015年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》，现将本次关联交易情况公告如下：

　一、关联交易概述

　（一）关联交易基本情况

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属的条山农工商开发分公司（以下简称“条山分公司”）拟向控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）的全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称“条山集团”）租赁农业生产性固定资产和非生产性固定资产。年租赁费275.78万元，期限一年，租赁资产的账面净值3,124.12万元。

　由于条山集团为本公司控股股东甘肃农垦集团的全资子公司，故本次资产租赁行为构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。

　（二）关联关系

　条山集团为本公司控股股东甘肃农垦集团的全资子公司，该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。本次交易构成关联交易。

　条山集团及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，条山集团及其关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　至本次关联交易止，过去12个月内本公司与条山集团之间的关联交易未达到3000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次资产租赁行为无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　公司名称：甘肃条山农工商（集团）有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号

　公司法定代表人：张庆春

　注册资本：6710万元

　经营范围：农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　交易标的为条山集团所拥有的农业生产性固定资产和非生产性固定资产，租赁资产的账面净值3,124.12万元，其中：生产性固定资产2,095.99万元，非生产性固定资产1,028.12万元。本次交易类别为租入资产。

　2、权属状况说明

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关资产运营情况的说明

　本次租赁的条山集团的农业生产性固定资产和非生产性固定资产是本公司条山分公司生产经营所需，目前正常使用。

　4、交易标的最近一年财务报表的账面价值

　截至2014年12月31日，交易标的账面原值3,661.47万元、累计摊销537.35万元，账面净值3,124.12万元。

　（二）关联交易定价政策

　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　交易标的为农业经营性资产，参考公司目前同类资产租赁价格，确定本次关联交易的租赁价格。

　本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

　四、关联交易的主要内容

　本公司所属的条山分公司与条山集团拟于2015年8月27日签署《固定资产租赁合同》。

　（一）租赁方、租赁资产的账面价值、租赁时间、租赁价格：

　拟租赁资产的租赁方为条山集团，租赁的标的是农业生产性固定资产和非生产性固定资产，账面净值3,124.12万元，其中：生产性固定资产2,095.99万元，非生产性固定资产1,028.12万元；租赁期限一年（2015年8月27日至2016年8月26日）；租赁价格275.78万元。

　（二）支付方式：现金支付

　（三）支付期限：2015年12月15日前

　（四）生效条件：合同经双方签字并盖章后生效

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司所属条山分公司通过租赁取得了农业生产性固定资产和非生产性固定资产，为正常营运之需；本次关联交易支付的租金计入本公司所属的条山分公司当年损益。

　六、关联交易履行的审议程序

　公司第七届董事会第三次会议于2015年8月26日以现场会议方式召开，审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》；独立董事李铁林、陈秉谱先生和曹香芝、刘志军女士对该项交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表了独立意见。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　七、独立董事意见

　本公司第七届董事会独立董事李铁林、陈秉谱先生和曹香芝、刘志军女士就本次关联交易发表如下独立意见：

　（一）独立董事事前认可意见

　本次租赁为公司所属条山分公司正常营运之需，交易价格参照市场价格经双方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

　（二）独立董事意见

　本次租赁为公司所属条山分公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，未发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

　同意本公司授权条山分公司与条山集团签署《固定资产租赁合同》，并同意本次关联交易。

　八、备查文件

　（一）第七届董事会第三次会议决议

　（二）第七届监事会第三次会议决议

　（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见

　（四）独立董事关于关联交易的独立意见

　（五）《固定资产租赁合同》

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-060

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：甘肃亚盛薯业有限责任公司（暂定名）

　●投资金额和比例：投资金额为10,000万元，持股比例为100％。

　2015年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　根据国家和地区产业政策、公司所处地理环境和自然条件并结合公司自身优势，公司将马铃薯产业作为农业重点产业之一来培育，并由此延伸产业链。经过近几年的培育和发展，公司在马铃薯种薯繁育和商品薯种植、加工产品销售方面具备了一定的基础和规模。为实现马铃薯产业的精细化、科学化、规范化管理，按照马铃薯主食化发展方向，提升规模化、集中化水平，增强市场竞争力，提高经营效益，根据主导产业发展的现实要求，本公司拟出资10,000万元,在兰州设立全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司（暂定名），投资比例100%。

　2、本次对外投资事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　二、拟设立全资子公司的基本情况

　1、公司名称：甘肃亚盛薯业有限责任公司（暂定，以工商注册登记为准）；

　2、注册资本：人民币10,000万元，本公司出资人民币10,000万元, 占其注册资本的100%；

　3、资金来源及出资方式：公司以自有货币资金出资；

　4、注册地址：兰州市城关区雁兴路21号亚盛研发楼10楼；

　5、经营范围：农业高科技新技术、新品种开发、培育、推广；马铃薯脱毒基础种薯生产经营（凭有效许可证生产、经营）；马铃薯、菊芋、蔬菜、水果种植、收购、营销；马铃薯、菊芋全粉、淀粉的收购、加工、营销；马铃薯系列产品研发、培育、推广；其他农作物（不含种子）种植、储藏、检测、包装和销售；其他农产品（不含粮食）收购、加工、批发零售；化肥、地膜等生产资料的营销；与种植业生产及农产品加工相关的技术开发与咨询服务。（经营范围以工商行政管理局核定为准）

　三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　1、对外投资目的

　为实现马铃薯产业的精细化、科学化、规范化管理，按照马铃薯主食化发展方向，提升规模化、集中化水平，增强市场竞争力，提高经营效益。

　2、存在的风险

　全资子公司在实际运营过程中可能面临管理风险和市场风险，公司将培育良好的经营管理团队，不断完善经营管理机制，建立健全内部控制流程，不断适应业务发展要求及市场变化，有效平衡风险和效益的关系，促进其健康、持续发展，从而获得良好的投资回报。

　3、对公司的影响

　本次对外投资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　四、备查文件目录

　第七届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　公司代码：600108 公司简称：亚盛集团

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司