1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　食用菌行业是朝阳行业，未来发展空间巨大。

　随着科技的发展，居民收入水平的提高，人们对健康的关注度持续上升，从而对食品安全和食品营养越来越重视，作为工厂化生产的食用菌，不但具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，而且还具有良好的营养价值和药用价值，几乎所有食用菌都含有人体必需的8种氨基酸，还含有多种维生素和微量元素、多糖等具有一定药效的生理活性物质，能促进人体新陈代谢，增强体质。比如香菇中所含的香菇多糖，能降低血液中胆固醇的含量，对预防心肌梗塞，高血压具有很好作用，除此之外还含有抗癌物质。因此，食用菌被人们誉为“保健食品”，联合国粮农组织提倡21世纪最合理的膳食结构为“一荤一素一菇”。

　从消费量来看，2013年，按食用菌产量计算，我国食用菌人年均消费量约为23.29公斤，每日人均消费量约为63.82克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量与之还差约186.18克，差距明显；从工厂化的品种看，目前主要有金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇等，而像牛肝菌、羊肚菌、姬松茸等一些珍稀品种的工厂化正处在试产过程中，一旦这些品种能够稳定实现工厂化，食用菌的发展空间将更为广阔；从对传统栽培的替代性看，目前在欧洲、美洲以及亚洲的日本、韩国以及我国台湾地区，已基本实现了食用菌工厂化栽培对传统栽培模式的替代，而我国正处于工厂化栽培快速替代传统栽培模式的过渡时期。此外，食用菌产品的深加工也是食用菌产业发展的必然趋势，深加工在大大提高产品的附加值的同时，也能够为广大消费者提供营养美食。

　近年来，我国生产食用菌的企业数量有所下降，行业集中度逐渐提高。截至2014年9月，全国食用菌工厂化生产企业达到729家，比2013年的750家下降了2.8%，下降的主要原因是随着市场充分竞争的逐步形成，一些竞争力较弱的企业开始关、停、并转，这也是行业整合和逐步成熟的表现。尽管在行业走向成熟的过程中，食用菌行业的整体利润水平有所下降，但行业内具有规模效应、良好销售渠道、先进技术水平、稳定产品质量的企业，仍可以保持一定的利润率水平。待行业经过整合，集中度大幅提高后，预计行业整体利润水平将有所上升。

　报告期内，秉承“优质、稳产、高效、和谐、安全”经营方针，积极稳步实现“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，专注食用菌业务发展，生产基地逐步向华北、华东扩张，不断整合优势资源，努力提升公司竞争优势，面对复杂的经济环境，公司管理层认真分析，积极应对，务实高效，确保公司继续保持健康、稳定的增长态势。2015年上半年，公司食用菌日产能达到230吨，西部地区稳居第一，食用菌的产量为38,593.00吨，较上年同期增长27.06%；实现营业收入205,481,848.95元，比上年同期增长25.63%；归属于上市公司股东的净利润为38,792,908.59元，比上年同期增长11.63%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-015

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　第二届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2015 年8月 27日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2015年8月25日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案： 一、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　会议同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2015-019）。

　二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见 2015 年 8 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　修订后的《董事会议事规则》具体内容详见 2015 年 8 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。 四、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》，

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　《公司2015 年半年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年半年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　《关于2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至 2015 年 7 月 31 日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具众环专字(2015)080035号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项出具了明确同意的意见，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》具体内容同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。 九、审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　鉴于董事会需要将《关于修改公司章程并办理工商变更登记备案的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》等议案提请公司股东大会审议批准，决定提请于2015年9月15日召开公司 2015年第三次临时股东大会。

　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-020）。

　十、备查文件

　天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

　天水众兴菌业科技股份有限公司《2015 年半年度报告及摘要》

　独立董事对相关事项的独立意见

　众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具众环专字(2015)080035号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015 年 8月 27日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-016

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2015年8月27日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年8月25日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　监事会认为：董事会编制和审核的《公司2015年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、审议通过《关于2015 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　监事会认为：公司 2015 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 三、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金115,302,430.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　四、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　监事会认为：公司（包括子公司）目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证公司流动性和资金安全的前提下，可以投资保本型银行理财产品，提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　修订后的《监事会议事规则》具体内容详见 2015 年 8 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　六、备查文件

　天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

　《2015年半年度报告及摘要》

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西众兴高科生物科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2015)080035 号）

　独立董事相关独立意见

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　2015 年 8 月 27 日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-018

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于2015年半年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号---上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金 2015 年半年度存放与使用情况作如下专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，本公司首次公开发行3,725万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万元。前述募集资金已于2015年6月23日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325号《验资报告》。

　(二) 募集资金使用情况

　2015年1-6月公司以自有资金预先投入募集资金项目——年产7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目的资金金额为256.72万元。

　截至2015年6月30日，公司累计以自有资金预先投入募集资金项目——年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目的资金金额为2,350.37万元；累计以自有资金预先投入募集资金项目——年产12,600吨金针菇生产线建设项目的资金金额为11,530.24万元。上述以自有资金预先投入募集资金项目的资金尚未完成置换。

　截至2015年6月30日，本公司募集资金账户余额为44,000万元（包含尚未支付的与发行有关的费用1396.19万元），均存放于募集资金专户。

　二、募集资金管理和存放情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者

　权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

　2015年7月10日，公司、公司子公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及公司子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，本公司募集资金账户余额为44,000万元（包含尚未支付的与发行有关的费用1,396.19万元）,存放的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　截至 2015 年 6 月 30 日，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　食（药）用菌研发中心建设项目主要对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，为整个生产环节提供技术支持，因此该项目无法单独核算效益。

　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2015年6月30日，募集资金投资项目先期投入的自筹资金尚未完成置换。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2015年6月30日，本公司不存在使用募集资金补充流动资金的情况。

　（六）用闲置募集资金投资产品情况

　截至2015年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　截至2015年6月30日，本公司不存在节余募集资金的使用情况。

　（八）超募集资金使用情况

　本公司不存在超募资金。

　（九）募集资金的其他使用情况

　截至2015年6月30日，本公司不存在募集资金的其他使用情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2015年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定管理募集资金账户。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　■

　单位：天水众兴菌业科技股份有限公司单位：万元

　■

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-019

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换已预先投入

　募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1183号）核准，并经深圳证券交易所同意，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股不超过3,725万股，每股发行价格为人民币13.00元。

　截至2015年6月23日，公司实际已公开发行人民币普通股3,725万股，募集资金总额为48,425.00万元，扣除发行费用5,821.19万元，募集资金净额为42,603.81万元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2015）080003号《验资报告》。

　二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资 金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　注：上表T日指项目建设起始日。

　本次发行募集资金到位前，公司结合实际发展需要，根据项目投资进度的实 际情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项。募集资金到位之后，公司将 按照募集资金使用管理办法的相关规定予以置换。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司根据项目投资进度的实际情况，已利用自筹资金先行投入部分募投项目。截至2015年7月31日止，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目的款项为 115,302,430.33元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核， 并出具了《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2015)080035号），具体情况如下：

　单位：元

　■

　四、置换募投资金的实施

　募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金115,302,430.33元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司经自查后认为，本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律、行政法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“规范运作指引”）等规范性文件的有关规定。

　五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　1、董事会审议情况

　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2015)080035号），以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金115,302,430.33元。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司提交第二届董事会第五次会议审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。

　（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　（3）公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。

　（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金115,302,430.33元。置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　3、监事会意见

　公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金115,302,430.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　4、保荐机构核查意见

　中国国际金融股份有限公司就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查， 并发表核查意见如下：众兴菌业本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对众兴菌业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　六、备查文件

　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

　3、《天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

　4、中国国际金融股份有限公司《关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　5、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-020

　天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，资金使用额度不超过人民币30,000万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易。 一、 投资概述

　（一）投资目的

　为提高公司自有资金的使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买保本型银行理财产品。

　（二）投资额度

　投资金额不超过人民币30,000万元，在限定额度内，资金可以滚动使用。

　（三）投资品种

　仅限于商业银行发行的保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品期限不超过1年，且产品应有保本约定或发行主体能提供保本承诺。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。 （四）资金来源

　公司本次用于购买上述保本型银行理财产品的资金来源为公司目前的闲置自有资金，不涉及使用募集资金。在具体投资操作时公司对资金收支进行合理预算和安排，不会对日常经营活动产生影响。

　（五）投资期限

　自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　（六）实施方式

　由财务部提出申请，董事长在董事会授权范围内根据财务部对公司资金使用情况、理财产品的分析以及提出的申请，审慎行使决策权。公司应向与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系的商业银行购买理财产品。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

　2、尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）控制风险措施

　1、以上额度内资金只能购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

　2、公司每笔具体理财事项由董事长在董事会授权范围内进行审批，具体由财务部负责组织实施。公司购买理财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型银行理财产品等短期投资品种，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对保本型银行理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

　4、独立董事、监事会有权对公司保本型银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　三、 对公司日常经营影响

　根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下，公司使用部分闲置自有资金投资保本型银行理财产品，不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行保本型银行理财产品投资，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资。

　（二）监事会意见

　公司（包括子公司）目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证公司流动性和资金安全的前提下，可以投资保本型银行理财产品，提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资。

　五、 公告日前十二个月内公司及控股子公司购买理财产品的情况

　截至本公告日，过去十二个月购买仍持有的相关理财产品累计为23,015万元人民币，占公司最近一期（2014年末）经审计净资产的46.21%。 六、备查文件

　（一）公司第二届董事会第五次会议决议

　（二）独立董事关于相关事项的独立意见

　（三）公司第二届监事会第三次会议决议

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-021

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,725万股，并于2015年6月26日在深圳证券交易所上市。公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）对发行上市后适用的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》及议事规则进行了修订，修订后的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》将在工商局予以备案。

　因此，拟修订《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

　■

　■

　■

　■

　本次修订《公司章程》需办理相关工商备案。

　本议案经本次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审批。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-022

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》，现就关于召开2015年第三次临时股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会的召开时间

　1、现场会议日期与时间：2015年9月15日（星期二）下午14:30开始；

　2、网络投票日期与时间：2015年9月14日（星期一）－2015年9月15日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年9月8日（星期二）

　（三）现场会议召开地点：天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1、截至 2015 年 9 月 8 日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和部分高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　4、董事会同意列席的相关人员。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称 1、《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》

　2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　5、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　（二）披露情况

　上述议案相关披露请查阅2015年8月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

　2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间

　2015年9月10日（星期四）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

　（三）登记地点

　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　（四）登记手续

　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间9月10日前送达公司证券部）。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体投票代码等信息如下表所示：

　■

　3、股东投票的具体程序:

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码 362772

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

　（4）输入委托股数，表决意见；

　（5）确认投票委托完成。 4、计票规则

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。 如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　在“委托价格”即“买入价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（3）确认投票委托完成

　5、注意事项:

　(1)网络投票不能撤单；

　(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 （二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1)申请服务密码的流程

　登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回一个激活校验码。

　(2)激活服务密码:

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

　(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天水众兴菌业科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2015年9月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

　五、其他注意事项

　1、会议联系方式：

　（1）公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

　（2）邮政编码：741030

　（3）电 话：0938-2851611

　（4）传 真：0938-2855051

　（5） 联 系 人：李彦庆

　2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备案文件

　《公司第二届董事会第五次会议决议》

　《公司第二届监事会第三次会议决议》

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》的有关规定，作为天水众兴菌业科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，对公司第二届董事会第五次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　一、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：

　经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。

　二、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》等相关规章制度的有关规定，现发表独立意见如下： 1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

　2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

　本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　因此，我们同意公司以 2015 年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为天水众兴菌业科技股份有限公司的独立董事，对公司截至2015年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：

　1、报告期内不存在对外担保情况

　我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2015年6月30日， 公司不存在对外担保情况。

　2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况

　我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2015年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

　四、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行保本型银行理财产品投资，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资。

　独立董事：孙宝文、邵立新、赵新民

　2015年8月27日

　中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹

　资金的核查意见

　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对众兴菌业使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，核查情况和保荐意见如下：

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万 元。前述募集资金已于2015 年 6 月23 日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325 号《验资报告》。

　公司已对募集资金实行了专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》， 明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　根据众兴菌业《首次公开发行股票招股说明书》，众兴菌业首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　注：上表T日指项目建设起始日。

　为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

　三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　为加快募集资金投资项目建设，根据公司发展实际需要，公司在首次公开发行股票募集资金到位前，已利用自筹资金启动募集资金投资项目的部分投资，截至 2015年7月31日，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项为人民币115,302,430.33元。

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了众环专字(2015)080035号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》。公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金115,302,430.33元。具体情况如下：

　单位：元

　■

　本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经众兴菌业第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：众兴菌业本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对众兴菌业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　保荐代表人（签字）：

　黄 钦 刘 丹

　中国国际金融股份有限公司

　年 月 日

　证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2015-017

　天水众兴菌业科技股份有限公司