1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（一）经营回顾

　2015年上半年，面对复杂严峻的宏观经济环境和不断加大的下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，主动适应和引领“新常态”，科学精准实施宏观调控，坚定不移推进体制改革与制度创新，国民经济运行处在合理区间，呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势。上半年，国内生产总值达到29.69万亿元，同比增长7.0%，分季度来看，一季度同比增长7.0%，二季度增长7.0%。

　报告期内，受宏观经济增速放缓、固定资产投资增速回落、制造业发展不景气，以及国Ⅳ排放标准实施刺激提前消费等多重因素影响，国内重卡市场持续低迷，销量大幅下滑，共实现销售29.55万辆，同比下降31.13%。受此影响，报告期内，公司共销售重卡用发动机6.49万台，同比下降61.5%，在总质量14吨以上重卡市场配套占有率达22.0%，在行业内保持领先优势；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司上半年共销售重型卡车2.79万辆，同比下降43.6%，继续保持国内重卡行业前列；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速器22.93万台，同比下降41.3%，继续保持行业领先地位。

　2015年上半年，国家固定资产投资（不含农户）23.71万亿元，同比增长11.4%,增速同比回落5.9个百分点。新开工项目计划总投资19.19万亿元，同比增长1.6%，增速同比回落12个百分点；房地产开发投资4.40万亿元，同比增长4.6%，增速同比回落9.5个百分点。总体来说，上半年国家固定资产投资增速进一步回落，项目拉动较为乏力。受此影响，工程机械行业延续去年低位运行态势，主要细分市场销售全线大幅下滑。报告期内，工程机械市场共实现销售29.9万台，同比下滑23.4%，其中，5吨装载机市场销售2.49万台，同比下滑56.3%。本公司销售配套5吨装载机发动机1.73万台，同比下滑48.5%，在5吨装载机市场的占有率达69.4%，同比提升10.5个百分点，继续保持在这一领域的龙头地位。

　报告期内，国内客车市场稳中有升。得益于城镇化建设等有利因素，国内客车共实现销量28.2万台，同比增长0.9%。其中，轻客市场占比进一步增加，且继续保持较快增长势头，同比增长4.4%，成为拉动客车市场增长的重要动力；得益于国家政策支持，新能源客车呈快速增长态势，对客车市场起到正向拉动作用，未来有望实现进一步增长；而受高铁动车分流、客运监管力度趋严等因素影响，公交客运等市场表现不佳，大中客车市场同比下滑9.2%。受此影响，报告期内，公司共销售客车用发动机0.93万台，同比下降7.5%，在大中型客车市场占有率为14.5%，同比提升0.3个百分点。

　报告期内，公司围绕市场推进产品结构调整，依靠创新引领行业进步潮流，继续保持了平稳发展势头。2015上半年，公司共销售10L、12L和13L发动机9.2万台，重型发动机产品在重卡市场、5吨装载机市场、11米以上客车市场的优势地位仍然稳固。同时，公司自主研发的具有知识产权的蓝擎WP5、WP7发动机上半年共销售5905台，同比下降18.5%。其中：客车市场配套4548台，同比下降20.5%，发动机产品组合竞争优势更加明显，企业发展前景仍然广阔。同期，本公司控股子公司陕重汽公司探索实施基于客户需求的产品设计、交付、市场推广等全过程联动的品系化业务运行模式，载货车市场销量明显提升；法士特公司客车变速器实现逆势增长，产品整体占比和市场销量稳步提升，成为抵御行业市场波动的重要支撑点，产品结构调整成效进一步凸显。

　报告期内，公司坚持以改革创新为主线，坚持走“内生增长、创新驱动”科学发展之路，加快自身转型升级，全面提升发展质量，实现了平稳健康发展。一是整合潍柴WOS运营管理系统、全球研发共同体、全球供应链系统和全生命周期会员制专属服务系统，在业内率先推出“智慧动力平台”，并依托这一平台先后孕育和发布大功率高性能重型发动机WP13产品、中重型系列京Ⅴ产品（包括普通京Ⅴ和特殊京Ⅴ）等智慧产品，引领了我国内燃机升级换代步伐。二是坚持市场导向，扎实推进产品结构调整，推动传统产品与战略产品协同发展；同时，及时调整市场竞争策略，较好地应对了行业垂直整合带来的压力。三是深耕后市场业务板块，着眼客户潜在需求，积极创新商业模式，在原有装机件的基础上新拓展维修件和再制造件两项业务，构建起了三位一体的备品体系，并取得突破性进展。四是国际化步伐更加稳健：林德液压中国工厂正式投产，液压产品国产化工作进入新阶段，海内外资源协同优势更加凸显；印度建厂项目、缅甸和埃塞技术输出项目等稳步落地，海外市场制造本土化模式更加完善；与越南、俄罗斯以及伊朗等国家战略客户的合作更加深入，为潍柴产品开拓国际市场打开了新局面。五是坚定不移实施管理创新，公司运营更加高效：按照“授权到位、责任到位、考核到位”的指导思想，进一步理顺管控模式，持续优化组织架构和流程体系；承接发展规划，结合业务需求，开展岗位分析和人岗匹配工作，强化基础管理水平，提高了组织运行效率。

　报告期内，公司实现营业收入约为36,455.26百万元人民币，较二零一四年同期增长6.87%。归属于上市公司股东的净利润约为969.15百万元人民币，较二零一四年同期下降74.26%。基本每股收益为0.24元人民币，较二零一四年同期下降74.47%。

　（二）公司前景与展望

　2015年下半年，宏观经济形势依然错综复杂。纵观全球，世界经济将延续缓慢复苏态势，全年增速预计在2.8%左右。欧美日等主要发达经济体整体向好，对全球经济增长的贡献率有所回升，而新兴经济体经济增速将继续放缓，不稳定、不确定性因素依然存在。放眼国内，中国经济正处在转型升级、结构调整的关键阶段，三期叠加的影响仍将持续，新旧动力转换尚未完成,短期内仍面临较大经济下行压力，但从长期来看，随着改革红利的不断释放，未来经济增长仍存在巨大空间。总而言之，下半年中国经济增速不会出现大的波动，整体经济将呈现稳中向好的态势，预计全年GDP增速保持在7.0%左右，且下半年国内GDP增速高于上半年是大概率事件。

　对于与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。2015年下半年，随着国家稳增长政策陆续出台，经济有望企稳，利好重卡市场发展：“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带三大战略稳步推进，将带来新一轮的投资热潮；国家新型城镇化建设提速将拉动基建等相关产业增长；新一批自贸区建设、电子商务发展等将给物流业发展带来新机遇；黄标车加快淘汰也将对重卡销售起到一定刺激作用。总之，下半年重卡市场将有所回升，整体降幅有望进一步收窄，全年预计实现销售60万辆左右，但形势依然严峻，行业将进入调整期，市场真正回暖仍有赖于国家持续强有力的政策支持。

　随着国家稳增长政策逐渐发力，铁路、公路、水利等基础设施建设将进一步加快。下半年，工程机械行业有望实现止跌趋稳，迎来新的上升期。截至上半年，国家7大类重大工程包已开工228个项目，累计投资3.3万亿元，近期又新增4个重大工程包，共计11个工程包，必将引领新一轮基建热潮。铁路建设力度不断加大，全年投资总额达8000亿元，上半年仅完成2651.3亿元，仍有巨大空间。此外，中国制造2025战略、“一带一路”、新型城镇化建设、大规模棚户区改造等利好消息也将为行业增长带来良好契机。但由于保有量过多等本身结构性问题存在，行业复苏还需要更长时间的投资释放。

　当前，排放法规日趋严格，技术路线升级不断加快。国家有关部门正在积极提高机动车车辆排放标准，并计划从2016年开始重点在京津冀、长三角、珠三角等区域内的重点城市全面实施汽、柴油车的国Ⅴ标准；而重型柴油车国Ⅵ排放标准也已正式启动，计划在2016年底完成。受此影响，部分细分市场将面临新一轮的洗牌，落后产能淘汰速度将进一步加快。本公司凭借领先的技术实力，大规模、高品质的产品制造，全球资源的协同优势以及稳定忠诚的客户群体，已提前开展准备工作并取得积极进展，在新一轮升级换代中占据先机，未来在大功率发动机、重型变速器和重卡整车市场将继续保持领先。董事会对本公司的未来发展前景充满信心。

　2015年，公司提出了必须打赢的十一场硬仗，涵盖了文化建设、管理提升、产品核心竞争力构建、降本增效以及国际化发展等企业运营的各个层面，是企业新一轮改革创新的风向标。下半年，公司将重点做好以下工作：

　一是立足客户，继续坚定不移做好产品，对标行业先进水平，以自主创新打造企业发展新引擎，通过全价值链管控构建成本竞争优势，用差异化产品为客户创造价值，真正打造最具成本、技术、品质三大核心竞争力的产品，确保在日益激烈的市场竞争中继续保持主导地位。二是结合企业经营实际，完善潍柴WOS运营管理模式，系统梳理指标流程体系，构建层级会议管理制度，形成一套可复制、可落地、可评价的运营管理体系，进一步规范管理秩序，统一管理语言。三是扎实推进信息化工程建设和智能制造项目，将互联网基因与潍柴实际紧密结合，构建具有潍柴特色的智能制造模式，以此带动企业智能化制造水平的提升。四是实施商业模式创新，依托客户关系管理系统、全程服务系统和全球配件分销系统等资源，探索建立电子商务平台，构建响应快速、运行高效、体系完善的客户服务网络，实现线上线下资源的良性互动，助力企业由生产制造向服务制造转型。重型汽车板块将稳步推进新一代重卡产品研发工作，持续挖掘现有牵引车、自卸车产品的综合潜能，努力拓展天然汽车的市场份额，为后续增长做足准备。变速器公司将继续做好产品的轻量化、自动化和多档化工作，加快AT/AMT、S系列、客车变速器等重点研发项目进程，加大新产品市场推广力度。零部件板块将加大科研创新，增强产品核心竞争力，发挥好零部件业务板块与发动机板块的协同效应。

　同时，公司将以全球化发展理念，按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，进一步理顺对海外分子公司的管控机制，统筹海内外市场开拓和国际化业务需要，加快本公司整车整机板块、动力总成板块、液压控制板块、汽车零部件板块及后市场业务板块的协调发展，充分发挥国内外公司之间的品牌、技术、制造、市场、管理等资源协同优势，不断提升企业发展质量和形象，增强公司整体抗风险能力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　处置子公司：

　本公司与捷光半导体照明科技(昆山)有限公司于2014年12月15日签订股权转让协议，以人民币49,973,700.00元出售其所持有株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司的100%股权，处置日为2015年4月13日。故自2015年4月1日起，本集团不再将株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司纳入合并范围。

　新设子公司

　法士特伊顿(西安)动力传动系统有限公司成立于2015年2月27日，注册资本为人民币50,000,000.00元。本公司之子公司陕西法士特齿轮有限责任公司于2015年3月18日认缴注册资本人民币25,500,000.00元，占注册资本的51%。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：谭旭光

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-035

　潍柴动力股份有限公司

　四届二次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2015年8月27日下午13:30，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了四届二次董事会会议（下称“本次会议”）。

　本次会议于2015年8月13日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事13名，实际出席会议董事7名，其中董事王曰普、李大开均书面委托独立董事张振华,董事孙少军书面委托董事张泉,董事Gordon Riske、独立董事张忠均书面委托独立董事宁向东,独立董事王贡勇书面委托独立董事卢毅对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、李大开、孙少军、Gordon Riske、张忠、王贡勇的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2015年半年度报告全文及摘要的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年半年度报告全文及摘要。

　二、审议及批准公司实施2015年中期利润分配的议案

　根据《公司章程》相关规定及2014年度股东周年大会对董事会的授权，董事会建议以公司总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　三、审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易协议的议案

　关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　本议案实际投票人数8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　四、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易协议的议案

　关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　本议案实际投票人数8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　五、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易的议案

　关联董事谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　本议案实际投票人数7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　六、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易的议案

　关联董事谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　本议案实际投票人数7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　七、审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易的议案

　关联董事李大开回避表决。

　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议及批准。

　八、审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易的议案

　关联董事李大开回避表决。

　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议及批准。

　九、审议及批准关于修订公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机及相关产品关联交易协议的议案

　关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　本议案实际投票人数8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务关联交易协议的议案

　关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　本议案实际投票人数8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述议案三至议案十的关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易公告》。

　十一、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司2015年上半年风险评估报告的议案

　本议案关联董事谭旭光、江奎回避表决。

　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　十二、审议及批准关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司将在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开潍柴动力2015年第三次临时股东大会。鉴于香港联合交易所有限公司尚须事先审核股东大会通函、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所有限公司的审核时间情况，另行发出会议通知。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-036

　潍柴动力股份有限公司

　四届二次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）四届二次监事会会议通知于2015年8月17日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2015年8月27日下午14:00在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。会议由监事会主席鲁文武先生主持。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，监事蒋建芳女士书面授权委托监事鲁文武先生对监事会所有议案代为投票。经审查，监事蒋建芳女士的授权委托合法有效。本次监事会出席监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2015年半年度报告全文及摘要的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年半年度报告全文及摘要。

　二、审议及批准关于公司2015年中期利润分配的议案

　根据《公司章程》相关规定及2014年度股东周年大会对董事会的授权，董事会建议以公司总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-037

　潍柴动力股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 重要提示

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2015年第二次临时股东大会没有否决或修改议案的情况。

　二、 会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年8月27日下午14:30

　（2）网络投票时间：

　采用交易所投票时间：2015年8月27日上午9:30～11:30， 13:00～15:00；

　采用互联网投票时间：2015年8月26日15:00至2015年8月27日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合方式

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长谭旭光先生

　6、2015年第二次临时股东大会召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　三、 会议出席情况

　出席2015年第二次临时股东大会的股东及股东代表共57人，代表有表决权的股份163,892.5698万股，占公司有表决权股份总数的40.99%。

　1、出席现场会议的股东情况

　出席现场会议的股东及股东代表共18人，代表有表决权的股份163,440.2675万股，占公司有表决权股份总数的40.87%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表17人，代表有表决权的股份100,223.6941万股，占公司有表决权股份总数的25.06%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份63,216.5734万股，占公司有表决权股份总数的15.81%。

　2、通过网络投票出席会议的股东情况

　通过网络投票出席会议的股东共39人，代表有表决权的股份452.3023万股，占公司有表决权股份总数的0.11%。其中，A股股东及股东代表39人，代表有表决权的股份452.3023万股，占公司有表决权股份总数的0.11%；无H股股东参与网络投票。

　出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

　四、 提案审议和表决情况

　2015年第二次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下：

　■

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　2、律师姓名：潘兴高、魏晓

　3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”

　六、备查文件

　1、潍柴动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议

　2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-038

　潍柴动力股份有限公司

　日常持续性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

　潍柴重机：潍柴重机股份有限公司

　陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司

　法士特集团：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

　潍柴道依茨：潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司

　一、关联交易概述

　根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司，于2015年8月27日与相关关联方订立日常持续性关联交易补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

　■

　二、日常关联交易的基本情况

　（一）公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品

　潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的关联交易协议及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品，有效期至2015年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，预测2016—2018年关联交易上限金额分别为人民币45,000万元、60,000万元、80,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币11,920.35万元。

　（二）公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务

　潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的关联交易协议及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务，有效期至2015年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，预测2016—2018年关联交易上限金额分别为人民币30,000万元、40,000万元、52,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币4,380.43万元。

　（三）陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品

　法士特集团为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司董事兼执行总裁李大开先生过去十二个月内在法士特集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.6条的规定，陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易协议及后续补充协议，陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品，有效期至2015年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，预测2016—2018年关联交易上限金额分别为人民币450,000万元、600,000万元、780,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币97,542.05万元。

　（四）陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品

　法士特集团为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司董事兼执行总裁李大开先生过去十二个月内在法士特集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.6条的规定，陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易协议及后续补充协议，陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品，有效期至2015年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，预测2016—2018年关联交易上限金额分别为人民币360,000万元、480,000万元、650,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币58,091.01万元。

　（五）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务

　潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司的关联交易协议及后续补充协议，潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务，有效期至2015年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，调整2015—2016年关联交易上限金额分别为人民币60,000万元、80,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币 13,334.10万元。

　（六）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务

　潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司的关联交易协议及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务，有效期至2016年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，调整2015—2016年关联交易上限金额分别为人民币60,000万元、72,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币 19,925.62万元。

　（七）公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品

　潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据公司及其附属公司与潍柴道依茨的关联交易协议及后续补充协议，公司向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品，有效期至2016年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，调整2015—2016年关联交易上限金额分别为人民币62,000万元、75,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币20,194.78万元。

　（八）公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务

　潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据公司及其附属公司与潍柴道依茨的关联交易协议及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务，有效期至2016年12月31日。

　根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联交易补充协议，调整2015—2016年关联交易上限金额分别为人民币35,000万元、45,000万元。截至2015年6月30日，该交易实际发生额为人民币7,731.70万元。

　三、关联方介绍

　（一）关联方简介

　■

　（二）关联方履约能力分析

　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　四、定价政策和定价原则

　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

　六、审议程序

　（一）上述关联交易已经本公司四届二次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。

　其中，第（三）、（四）项关联交易尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议及批准。

　（二）独立董事意见：

　1、同意将上述关联交易的议案提交公司四届二次董事会审议。

　2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　七、备查文件目录

　（一）董事会会议决议；

　（二）独立董事意见。

　潍柴动力股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-034