1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（一）市场分析和战略概述

　1. 市场分析

　1．1“互联网＋”的国家战略

　李克强总理在政府工作报告中提出的“互联网+”战略将创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态。政府对互联网行业的大力支持及新媒体、移动互联网及智能终端的高速发展，为公司带来了巨大的发展空间，也契合了公司“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略。

　1．2发展文化创意产业上升为国家战略，政府扶持成为新常态。

　国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见国发（〔2014〕10号）指出，文化创意和设计服务已贯穿在经济社会各领域各行业，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措。中国经济发展处于转型期，政府大力发展文化创意产业, 尤其是以互联网为要素的信息文化产业，这为公司发展提供了良好的机遇和环境。

　1．3视觉内容的发展前景

　图片、视频无论在互联网还是移动互联网、网络社交时代，都是最佳的传播载体。无论是资讯，还是原生广告载体，图片视频都扮演越来越关键的角色。互联网的迅速发展带动了文化传媒行业产业链深入发展。数字技术、网络技术及移动互联网的快速发展，推动着服务逐步向提供语音、视频、数据等多种综合化、个性化服务的方向发展。中国市场拥有全球最多的人口，上网用户和的智能手机拥有量，谁掌握了流量和受众，谁就掌握了市场，C端具有巨大潜力。视觉内容的巨大发展空间及中国互联网的发展特点给公司带来的巨大商机，公司的重要战略之一就是完成B-B向B-C延展；并打造基于视觉为兴趣的互联网社区集群，打造视觉无处不在的C端流量入口。

　1．4旅游业成为推动经济转型升级的新引擎

　国务院办公厅发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号）、《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》促进健康、文明、环保旅游、建成与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系，鼓励支持旅游业发展。旅游行业正在成为推动经济转型升级的新引擎。

　“智慧旅游”是一种以物联网、云计算、下一代通信网络、高性能信息处理、智能数据挖掘等技术在旅游体验、产业发展、行政管理等方面的应用，使旅游物理资源和信息资源得到高度系统化整合和深度开发激活，并服务于公众、企业、政府等的面向未来的全新的旅游形态。它以融合的通信与信息技术为基础，以游客互动体验为中心，以一体化的行业信息管理为保障，以激励产业创新、促进产业结构升级为特色。

　随着公司2014年12月中标“国家智慧旅游公共服务平台”，及项目的全面推进，标志视觉中国“互联网＋文化创意＋行业”的多产业发展模式初显，为视觉中国的战略发展奠定坚实的基础。

　2. 战略概要

　2014年上市之后，基于市场的变化和机会，及巨大发展空间，公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略。公司一方面大力发展原先的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与文化创意结合度高的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。

　在视觉内容与整合营销方面，根据市场变化和机会调整业务方向和重点，强化产品市场拓展，提升PGC产品和网站的核心竞争力，获得业务的大幅增长。在原有的PGC内容版权交易平台基础上，打造视觉内容虚拟运营平台，通过基于视觉为兴趣的互联网社区集群，打造上下游的新的生态布局及生意模式；实现由B-B向B-C延展， 打造无处不在的C端流量入口，成为视觉领域的领袖企业；另一方面，根据“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略，公司大力发展基于娱乐、体育、旅游、教育等行业的新的生意模式，提升公司在互联网传媒领域的影响力、地位和价值。

　在数字娱乐方面，公司的数字娱乐业务正处于战略转型期。公司将通过相关战略合作或投资，由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”转化为“自有知识产权的IP运营与服务商”。

　除互联网传媒领域之外，集团会分阶段进军其他与文化创意结合度高的行业如旅游教育等。公司于2014年参与并中标国家智慧旅游项目，将业务延展到旅游行业，下一阶段还会进军与视觉内容紧密关联的教育行业，形成以视觉为核心的多产业，各业务版块高度协同发展的集团公司。

　3. 与战略规划相适应的组织结构调整和提升

　为保证公司的健康快速发展，实现战略规划和经营目标，公司在组织结构调整和提升方面做了下列工作：

　3．1 设立基于产品及客户群双纬度的既独立运营及核算又高度协同的事业部模式，包括素材、娱乐、体育、社区、数字娱乐和智慧旅游。各事业部可根据市场及资源有差异化的发展方向和经营策略， 强化团队收益与经营成果紧密关联；

　3．2 强化总裁办、财务、运营管理、内审、资金投资管理、政府关系等职能部门，保证公司作为上市公司的合规健康高效运营，有效运用市场及政府资源,促进企业发展；

　3．3 强化业务发展部门，根据市场变化快速反应，把握新的商机，协调前后端部门及资源，不断提升核心竞争力，促进业务快速发展；

　3．4 完善收购并购部门，借助资本手段， 配合完成公司的业务布局，提升公司盈利能力，实现公司战略。

　（二）上半年的战略计划执行及财务情况

　1. 上半年经营成果及财务分析

　报告期内，公司经营业绩稳定发展，营业总收入及净利润水平较上年同期均有所上升，公司主营业务保持持续增长的态势。2015年上半年，公司实现营业收入2.02亿元，同比增长8.13%；归属于上市公司股东的净利润4785.21万元，同比增长9.98%；基本每股收益0.0714元/股；总资产15.72亿元，较期初增长3.17%；归属于上市公司股东的净资产14.05亿元，较期初增长3.42%。

　主营业务收入中视觉内容与整合营销实现销售收入19410.46万元，同比上升34.85%。收入增加的原因主要有：基于客户需求，持续增加优质的PGC内容促进销售增量；根据客户需求及应用场景的市场变化把握新商机，尤其在新媒体、智能终端、APP和社会化媒体等方面，客户使用图片数量和销售收入均有较大增幅；延展视觉内容的增值服务，为重点客户提供基于视觉内容的整合营销服务,提升客户价值和销售业绩。

　数字娱乐视觉解决方案实现销售收入795.63万元，同比下降81.46%。主要由于在该业务中，公司在战略上将由系统集成供应商转型为IP运营商，上半年处于战略转型期，因此收入有所下降。

　2. 视觉内容与整合营销

　2．1产品市场开拓

　公司在内容和产品端持续进行投入，垄断PGC精品内容，完善产品组合，提高竞争门槛和产品综合竞争力，通过挖掘客户素材产品方面的需求，拓展素材版权产品(如音乐)实现销售增量。

　在媒体业务方面,把握市场变化和新媒体商机，在新媒体广电等媒体大客户市场，深挖客户需求，包括已有客户在图片、视频、音乐等多产品的打包销售等需求，重点项目采购等，引入新的授权模式，如不限量模式、后向分成、联合运营等模式。传统媒体领域关注客户的转型升级，帮助客户建立和完善互联网与移动互联网产品，配合媒体本身的自媒体运营，以及针对传统媒体建立立体式产品供应模式：图片授权+图片管理系统提供+资源签约。

　商业客户市场重点推动重点客户及科技互联网领域的客户签约，尤其关注智能手机、智能电视、智能硬件，超级APP等客户类型，在原有客户基础上，利用新的技术手段发现新的客户，与客户探索创新合作模式：版权授权+内容运营收费+后向广告收益分成。同时有效利用新版社区上线，拓展摄影、设计类创意众包，摄影师KOL传播，自办活动招商等项目型机会。以多产品线多种授权方式进行客户合作。

　公司依托优质的视觉内容资源和互联网产品研发能力，与华为、小米、乐视、金立等智能终端企业合作，联合开发锁屏、壁纸、铃声等个性化主题的互联网应用服务。优质视觉内容通过多屏分发直达消费者，打造全新的视“屏”新媒体虚拟运营平台。实现基于C端的内容运营及基于B端的整合营销的生意模式。

　2．2核心竞争力提升，提升打造视觉生态

　公司的核心竞争力提升体现在网站、内容、产品、技术实力等方面。

　公司积极整合旗下的视觉内容（图片、视频、音乐）互联网版权交易平台，预计下半年将正式推出vcg.com，为客户提供一站式的具有良好用户体验的互联网产品。同时，视觉中国将会以与国际领先公司500px合资等措施，整合旗下专业垂直类创意设计社区和摄影PGC（Professionally-generated Content，专业生产内容）社区——vcg.me，通过聚合200万注册用户，持续打造“社区+内容+交易”的经典商业模式，社区提供资讯、工具、分享交流等服务，凝聚创作人群体，不断获得高品质的PGC内容，打造一个完善的视觉产业生态。公司还会持续加大在搜索、图像搜索、数字内容管理和客户信息系统等相关技术的投入，不断提升技术实力，保持在行业中的领先地位。

　3. 数字娱乐业务

　公司的数字娱乐业务正处于战略转型期。公司将通过相关战略合作或投资，由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”转化为“著名知识产权或自有知识产权的IP运营与服务商”。

　公司控股子公司艾特凡斯主营数字娱乐业务，2015年5月11日，艾特凡斯与洛克互娱智能科技有限公司签订了《战略合作协议》，共同发展建设《洛克王国》等大型室内外主题乐园及城市综合体（社区商业）主题乐园的互动项目。本次合作协议的签订，有助于公司数字娱乐业务提升原有的业务模式，向IP引进、创意策划、建设实施、运营管理的模式延展，由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”转化为“著名知识产权或自有知识产权的IP运营与服务商”。

　4. 国家智慧旅游公共服务平台项目

　2014年12月，视觉中国中标“12301国家智慧旅游公共服务平台”项目，着手打造中国旅游产业大数据平台。该平台是公司战略实施中打造的第一个直接面对C端的行业平台，同时公司还将以智慧旅游业务为切入点，积极探索视觉社交方向的移动互联网应用类产品。

　公司以BOO方式（即“建设、拥有和运营”方式）进行平台项目的建设，目前项目实施落地常州，所有工作正在全面推进。

　2014年12月3日，中信国际招标有限公司以“中标通知书”的函件形式公布视觉中国成功中标，这是国家部委级的首个PPP项目。

　2014年12月18日，视觉中国与常州武进西太湖科技产业园管委会签署“视觉（中国）文化发展股份有限公司国家智慧旅游公共服务平台项目入驻常州武进西太湖科技产业园战略合作协议书”。

　2015年1月1日，视觉中国正式启动以BOO方式（即“建设、拥有和运营”方式）进行平台项目的建设:包括公共信息发布和资讯、旅游产业运行监管、景区门票预约与客流预警、多语种的旅游形象推广和国家旅游大数据集成等五个系统，并同时启动位于园区的项目总部基地的选址与建设工作。目前，2000平米的临时场地已经全面投入使用，面积为35000平米的国家智慧旅游公共服务平台大楼已经进入全面装修阶段，计划于8月30日交付使用。该项目已成为常州市政府重点项目。

　2015年3月24日，国家旅游局发函委托视觉中国主导开展“旅游景区电子门票管理导则”行业标准的编制工作。目前，方案已提交至国家旅游局相关部门。

　2015年5月1日，12301国家旅游服务热线投入试运营，目前已开通广东、辽宁等7省。

　到目前为止，“国家智慧旅游公共服务平台”的建设快于原协议约定时间（2016年1月1日），拟提前全面运营。国家旅游局及江苏省有关领导曾多次在常州武进西太湖“国家智慧旅游公共服务平台”现场进行了考察，并听取了项目的整体设计、建设情况、推进进度的全面汇报，对公司能提前投入运行12301表示支持与鼓励。

　5. 收购并购

　收购并购是实现公司战略目标的重要途径。

　报告期内，公司收购并购团队基于战略目标，与涉及横跨三大业务方向（视觉内容及整合营销、数字视觉娱乐、视觉社区）两大业务板块（互联网传媒、旅游）的境内境外目标企业进行洽谈，务求通过资本并购的手段加速业务发展和市场整合。同时，公司在香港设立了视觉中国香港有限公司和视觉中国集团控股有限公司，以建立境外收并购投资平台，力求“海外并购、中国落地”以实现公司整体战略目标。

　公司在视觉内容及整合营销业务领域收购并购的目标明确。公司将继续寻找与海内外同业的战略合作或投资，重点关注拥有优质独家垄断内容的内容供应商，尤其是针对上下游整合，以及行业新技术的引进。同时，公司也关注到广告传媒行业发生的巨大变化，为进一步拓展整合营销业务，高度关注数字营销、全案整合营销类的标的公司作为潜在的收购目标。

　在视觉数字娱乐方向，伴随着公司对于相关业务的转型与调整，报告期内，公司进一步收购了子公司艾特凡斯15.5%的股权，持股比例增加到66.5%；同时公司广泛接触海外优秀同行，希望通过相关战略合作或投资，从为客户提供系统集成服务转型为自有知识产权的IP运营与服务。

　2014年12月，视觉中国开始建设“国家智慧旅游公共服务平台”以来，为进一步增加技术研发能力，公司在6月底时公布了计划收购亿迅资产组73%股权，该事项尚需股东大会批准，该交易将会进一步加强智慧旅游12301平台的技术研发能力，通过建设全媒体交互平台、提升旅游大数据分析能力，更好地完成“国家智慧旅游公共服务平台”的长期目标。与此同时，公司还以智慧旅游业务为切入点，积极探索视觉社交方向的移动互联网应用类产品。

　（三）顺利完成公司2014年非公开发行股票事项，直接融资和间接融资同时拓展

　1. 抓住时间窗口，完成2014年非公开发行事项，公司融资5.68亿元。

　2015年5月，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。2015年6月，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），核准公司非公开发行不超过30,590,700股新股。

　2015年7月，募集资金到账并验资，股份登记及托管完成。包括常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划在内的6家发行对象认购资金共579,999,672 元，扣除发行相关费用，募集资金净额为人民币 568,299,677.92 元，其中转入股本人民币30,590,700元，余额人民币 537,708,976.92 元转入资本公积。通过本次非公开发行 A 股股票，公司增加注册资本人民币 30,590,700 元。本次非公开发行股票已于2015年7月27日上市。

　2. 除了有效进行资本市场融资外，公司积极开拓互信互利的银企关系，打通间接融资的渠道。

　公司与上海银行、民生银行、招商银行、交通银行等多家银行的合作，为公司获得优质的信贷和非信贷服务建立了坚实基础，在资金存管及结算、资产管理及创新业务、海内外资金融通、多元化融资渠道等领域探索合作，通过收并购渠道顺利打通海内外融资渠道，争取到低成本资金。公司积极拓展的银企关系，为公司外延式增长、促进公司战略目标的顺利实现提供了战略资源保障。

　（四）改善公司治理

　1. 加强制度规范。2015年重新修订并审议通过了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等重要制度；审议通过了制定《公司坏账损失确认及核销制度》、《员工持股计划管理办法》、《董监高持有和买卖本公司股票管理制度》等制度。

　2. 规范公司管理。公司不断加强总裁办公会、董事会、监事会、股东大会管理，规范决策程序；规范各部门及子公司管理，加强资源整合能力，不断提高公司的法人治理水平，提升公司经营管理能力。

　报告期内，第七届董事会和监事会期满，公司顺利完成了董事会和监事会的换届，推选了董事会专门委员会成员。

　3. 实施员工持股计划。根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过了关于《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）》以及关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案，上述议案于8月18日经过股东大会审议通过，标的股票将于6个月内购买完成。实施员工持股计划有利于完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　二○一五年八月二十八日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-079

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2015年8月27日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年8月25日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　《2015 年半年度报告全文》及《2015 年半年度报告摘要》将于2015年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　经总裁提名聘任柴继军先生为公司副总裁、总编辑，聘任孙晓蔷女士为副总裁，聘任王刚先生为公司副总裁，任期到本届董事会届满。

　独立董事同意该预案并发表了独立意见。

　该预案无需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司第八届董事会董事、监事会监事、高级管理人员年度薪酬如下表，现提交董事会审议。

　■

　高级管理人员薪酬：

　■

　独立董事同意该预案并发表了独立意见。

　该预案需提交股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于撤销全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，详见会议次日披露的《视觉中国：关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-059）。公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”），注册资金为人民币1000万元，其中远东文化持股65%，中智交通持股25%，创新乐知持股10%。

　公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大，公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消设立中智润邦。

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新乐知为关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故董事廖杰、梁军回避表决。

　此议案无需经过股东大会审议。独立董事钟晓林、张迪生、王冬发表了事前认可及独立意见。

　五、审议通过了《关于撤销投资设立产业孵化基金的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于2015年7月24日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立产业孵化基金的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟与北京尚林创新投资管理有限公司、北京宇宸华泰投资管理有限公司签订《有限合伙协议》，三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）。远东文化拟以自有资金出资人民币10000万元，尚林创新出资人民币45000万元，宇宸华泰出资人民币45000万元，尚林创新为执行事务合伙人。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现因北京尚林创新投资管理有限公司及北京宇宸华泰投资管理有限公司拟出资额发生变更，故取消投资设立产业孵化基金。

　六、审议通过了《关于择期召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会提议召开2015年第三次临时股东大会，会议召开日期将以股东大会通知公告的方式告知全体股东。

　附件：个人简历

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　二○一五年八月二十五日

　附件：简历

　柴继军，男，1974年4月出生，本科学历。1995年8月至2006年3月任中国青年报图片编辑、摄影记者；2006年3月至今任北京汉华易美图片有限公司董事、总编辑； 2012年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董事、总编辑；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、总编辑。柴继军先生持有本公司股票49,762,128股，是本公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　孙晓蔷，女，1973年5月出生，本科学历。2003年2月至2010年4月任中国长江电力股份有限公司资本运营部副主任；2010年4月至2012年7月任中国长江三峡集团市场营销部处长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。孙晓蔷女士通过参加培训取得董事会秘书资格证书，具备上市公司董事会秘书任职资格。孙晓蔷女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　王刚，男，1968年10月出生，硕士学历。1993年3月至2004年任联想集团事业部总经理；2004年5月至2005年8月任TCL电脑技术(深圳)有限公司事业部总经理；2005年11月至2006年12月任东芝电脑网络（上海）有限公司副总经理/首席运营官；2007年8月至今任华盖创意（北京）图像技术有限公司副总裁、北京汉华易美图片有限公司副总裁、华夏视觉（北京）图像技术有限公司副总裁，2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总裁。王刚先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-080

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年8月27日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年8月25日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、 审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、 审议通过了《关于撤销全资子公司与与关联法人共同投资设立公司的议案》

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，详见会议次日披露的《视觉中国：关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-059）。公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”），注册资金为人民币1000万元，其中远东文化持股65%，中智交通持股25%，创新乐知持股10%。

　公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大，公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消设立中智润邦。

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新乐知为关联法人，本次交易构成关联交易。公司监事王靓在智能交通任行政总监职务，故王靓回避表决。

　此议案无需经过股东大会审议。关联监事王靓回避表决。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司监事会

　二○一五年八月二十八日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事关于公司2015年半年度关联方资金占用

　和对外担保情况的专项说明及独立意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（深圳证券交易所公司管理部 2015年1月9日修订）》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对如下事项发表独立意见。

　一、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。截止2015年6月30日，公司对外担保余额为零。

　我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，没有违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。

　二、独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

　公司除与全资及控股子公司存在往来款外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　我们认为公司在报告期内严格按照有关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。

　独立董事签字：

　张迪生 钟晓林 王 冬

　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　二○一五年八月二十六日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第三次

　会议相关事项的独立意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第八届董事会第三次会议的审议事项发表如下独立意见：

　一、关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

　柴继军先生、孙晓蔷女士、王刚先生具备担任相关职务的经验、专业知识和技能，未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们同意董事会聘任柴继军先生、孙晓蔷女士、王刚先生担任公司高级管理人员。公司董事会关于柴继军先生、孙晓蔷女士、王刚先生的聘任程序符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。

　二、关于《第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》的独立意见

　公司第八届董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。该议案提的制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规，《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意《第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》。

　三、关于《撤销全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》的独立意见

　公司于2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”）。公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大，公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消共同设立中智润邦的决议。

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新乐知为关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，董事廖杰、梁军须回避表决。

　撤销本次交易是由于近期房地产市场的趋势变化较大，交易未达成一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年八月二十七日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第三次

　会议相关事项的事前认可意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第三次会议的审议事项发表事前认可意见如下：

　公司于2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”）。公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大，公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消设立中智润邦。

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新乐知为关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。故公司董事会审议相关议案时，董事廖杰、梁军应回避表决，决策程序应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为撤销本次交易充分考虑了市场变化的情况，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年八月二十六日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-078

　视觉（中国）文化发展股份有限公司