证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2015-076

　二六三网络通信股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二次会议于2015年8月27日采取通讯方式召开。公司已于2015年8月23日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年8月27日之前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事对本次会议审议的议案进行审核并形成了如下决议：

　审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　该议案具体内容请参阅公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　三、备查文件

　1、公司《第五届董事会第二次会议决议》。

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2015 年 8月 27日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—077

　二六三网络通信股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第五届董事会第二次会议决议而召开

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　4.会议日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年9月14日（星期一）下午15:30

　（2）网络投票时间：2015年9月11日-2015年9月14日

　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月11日15:00至2015年9月14日15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.出席对象：

　（1）截止2015年9月9日（星期三）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　二、会议审议事项

　1.审议《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

　（1）激励对象的确定依据和范围

　（2）限制性股票的来源、数量和分配

　（3）股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　（4）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（5）限制性股票的授予条件和解锁条件

　（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（7）限制性股票会计处理

　（8）股权激励计划的实施、授予及解锁程序

　（9）公司与激励对象的权利和义务

　（10）公司与激励对象发生异动的处理

　（11）限制性股票回购注销原则

　2．审议《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　3．审议提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　上述议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　上述议案1、议案2和议案3均由公司第五届董事会第一次会议审议通过后提交本次股东大会，其具体内容请参阅公司于2015年8月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》披露的相关公告。

　三、现场会议登记方式

　1.登记手续：

　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2015年9月11日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　2.登记时间：2015年9月11日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362467；

　2.投票简称：“二六投票”

　3.投票时间：2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

　4.具体投票程序：

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　5.投票规则

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（2）网络投票不能撤单。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　（4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1.投票时间

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月11日15:00至2015年9月14日15:00期间的任意时间。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4.本次股东大会全部议案采用累积投票制，公司股东应当以其所持有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票视为弃权。

　五、独立董事征集投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事应华江先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有权征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2015年8月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事应华江先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

　六、其他事项

　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4.联系方式：

　联系人：刘江涛、李波

　联系电话：010-64260109

　传真：010-64260109

　邮政编码：100013

　六、备查文件

　1.公司《第五届董事会第一次会议决议》；

　2.公司《第五届董事会第二次会议决议》。

　特此通知。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　附件：

　（一）股东参会登记表

　■

　（二）授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—078

　二六三网络通信股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事应华江先生作为征集人就公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人应华江作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2015年第四次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及征集事项

　1、基本情况

　1.1中文名称：二六三网络通信股份有限公司

　1.2英文名称：Net263 Ltd.

　1.3注册地址：北京市昌平区城区镇超前路13号

　1.4股票上市时间：2010年09月08日

　1.5公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　1.6股票简称：二六三

　1.7股票代码：002467

　1.8法定代表人：李小龙

　1.9董事会秘书：刘江涛

　1.10联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层

　1.11邮政编码：100013

　1.12公司电话：010-64260109

　1.13公司传真：010-64260109

　1.14公司网址：www.net263.com

　1.15电子信箱：Invest263@net263.com

　2、 征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司2015年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　议案一：审议《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

　（1）激励对象的确定依据和范围

　（2）限制性股票的来源、数量和分配

　（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　（5）限制性股票的授予条件与解锁条件

　（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（7）限制性股票会计处理

　（8）激励计划的实施、授予及解锁程序

　（9）公司与激励对象的权利和义务

　（10）公司与激励对象发生异动的处理

　（11）限制性股票的回购注销原则

　议案二：审议《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　议案三：审议提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事应华江，其基本情况如下：

　应华江，男，1969年出生，中国国籍。1990年10月至1991年12月任广东松林发展集团公司总经理助理。1992年02月至1993年03月任广州瑞曼妮时装有限公司总经理助理职务。1993年04月至1998年03月任广州智海软件有限公司董事长、总经理。1998年03月至今担任广州北大明天资源科技发展有限公司董事长。现任广州市人大代表、广州市青联副主席、广州青年企业家协会副会长。2011年2月14日起任公司独立董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年8月19日的第五届董事会第一次会议，并且对《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2015年9月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2015年9月10日、2015年9月11日(上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。

　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司法务证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司法务证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层

　邮政编码：100013

　公司电话：010-64260109

　公司传真：010-64260109

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　征集人：应华江

　2015年8月27日

　附件：

　二六三网络通信股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《二六三网络通信股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托二六三网络通信股份有限公司独立董事杨泽民作为本人/本公司的代理人出席二六三网络通信股份有限公司2015第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持有股数：

　受托人：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至二六三网络通信股份有限公司2015年第四次临时股东大会结束止。

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。