交易对方	住所/通讯地址
高大鹏	北京市海淀区复兴路61号****
肖健	江西省赣州市信丰县嘉定镇****
募集配套资金认购方
新余勤利道投资中心(有限合伙)	新余市劳动北路42号
新余勤为成投资管理合伙企业(有限合伙)	新余市劳动北路42号
深圳市书生科技投资合伙企业(有限合伙)	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
揭阳市长和塑胶实业有限公司	揭阳空港经济区西三横路南、西四横路北

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http:// www.sse.com）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　第一章 重大事项提示

　一、本次交易方案简要介绍

　广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。

　同时，广东榕泰拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非公开发行股票募集配套资金不超过39,998.52万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中36,000.00万元用于支付现金对价，剩余资金用来支付本次重组的相关费用。

　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的交易对方为与上市公司亦不存在关联关系。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据广东榕泰、森华易腾2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
森华易腾（a）	120,000.00	120,000.00	15,488.26
广东榕泰（b）	372,055.89	203,690.94	118,979.54
财务指标占比（c=a/b）	32.25%	58.91%	13.02%

　注：广东榕泰的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；森华易腾的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自森华易腾2014年经审计的财务报表。

　标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。广东榕泰本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本公司自2001年6月上市以来，控股股东未发生变更，均是榕泰瓷具。本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有本公司股权比例为22.89%，为公司实际控制人。本次交易完成后，榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.26%，仍为公司第一大股东，林素娟仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

　因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　五、交易标的的估值情况

　本次交易标的资产评估基准日为2015年5月31日，中企华采取收益法和资产基础法对森华易腾100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3639号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，森华易腾100%股权的评估值为120,162.87万元，经交易各方友好协商，森华易腾100%股权的交易价格确定为120,000.00万元。

　标的资产的详细评估情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。

　六、发行股份购买资产的简要情况

　（一）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。

　（二）发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　（三）发行数量

　本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手高大鹏、肖健同意放弃该差额部分）。

　（四）业绩承诺及补偿安排

　经本次交易各方一致确认，本次交易盈利补偿期为2015年、2016年和2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。本次交易完成后，广东榕泰在盈利补偿期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认标的公司盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润数与高大鹏、肖健承诺净利润数的差异。

　本次交易完成后，在盈利补偿期内，标的公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，高大鹏、肖健将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。

　盈利补偿期届满后，广东榕泰聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则高大鹏、肖健应向广东榕泰另行补偿。

　业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　（五）股份锁定安排

　高大鹏、肖健的股份锁定承诺：

　“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。

　如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。”

　七、本次配套融资安排

　为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金预计不超过39,998.52万元，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。

　（一）发行价格

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　（二）发行数量

　本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和发行股份募集配套资金不超过39,998.52万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行股份的数量（万股）	发行股份的价值（万元）
新余勤利道	1,849.00	14,995.39
新余勤为成	1,603.00	13,000.33
深圳书生	1,233.00	9,999.63
揭阳长和	247.00	2,003.17
合计	4,932.00	39,998.52

　本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为36,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

　（三）股份锁定安排

　新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和承诺：

　“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的广东榕泰股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

　本次交易完成前，本公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。

　本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。森华易腾凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。

　本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。这将改变上市公司多年来单一依赖ML氨基复合材料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

　本次交易完成前，上市公司2014 年度及2015年1-5月营业收入分别为118,979.54万元、40,304.20万元，归属于母公司净利润分别为3,093.95万元、1,576.15万元。森华易腾2014 年及2015 年1-5 月经审计的归属于母公司净利润分别为3,548.45万元、2,432.39万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次向高大鹏、肖健发行10,357.5831万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
榕泰瓷具	13,771.7274	22.89	13,771.7274	18.25
兴盛化工	8,014.00	13.32	8,014.00	10.62
高大鹏	-	-	5,696.6707	7.55
肖健	-	-	4,660.9124	6.18
新余勤利道	-	-	1,849.00	2.45
新余勤为成	-	-	1,603.00	2.12
深圳书生	-	-	1,233.00	1.63
揭阳长和	-	-	247.00	0.33
其他股东	38,387.2726	63.79	38,387.2726	50.87
合计	60,173.00	100.00	75,462.5831	100.00

　本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有本公司股权比例为22.89%，林素娟为公司实际控制人。本次交易完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.25%，榕泰瓷具仍为公司第一大股东，林素娟仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据正中珠江会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015-5-31/2015年1-5月		2014-12-31/2014年
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	384,884.21	508,129.44	372,055.89	492,994.79
负债总额	180,551.35	183,796.58	168,364.95	171,674.89
股东权益合计	204,332.86	324,332.86	203,690.94	321,319.89
归属于母公司所有者权益	203,378.55	323,378.55	202,735.08	320,364.04
营业收入	40,304.20	48,535.26	118,979.54	134,467.80
利润总额	1,713.50	4,549.93	3,076.06	7,105.98
净利润	1,574.61	3,944.67	3,083.18	6,469.05
归属于母公司所有者净利润	1,576.15	3,946.21	3,093.95	6,479.82
每股净资产	3.38	4.29	3.37	4.25
基本每股收益	0.03	0.05	0.05	0.09

　从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

　九、本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易初步方案已经本公司第六届第十七次董事会、森华易腾股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

　1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

　2、中国证监会核准本次交易；

　本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十、本次交易相关各方的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺主体	承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1	高大鹏、肖健	本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 　本次交易完成后，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2	上市公司、榕泰瓷具、林素娟	上市公司保证及时提供本次重组相关信息/本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息/本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误交易导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
3	榕泰瓷具、林素娟、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 　高大鹏、肖健	如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在广东榕泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广东榕泰董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1	高大鹏、肖健	2、本人持有的森华易腾股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 　3、本人持有的森华易腾股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“八、股份锁定安排”
（四）避免同业竞争和关联交易的承诺函
1	榕泰瓷具、林素娟	本次交易完成后，在本公司/本人持有广东榕泰股票期间/本人在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有业务进一步拓展范围需要，不得拓展与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营业务相竞争的业务范围。 　若出现同业竞争情形，本公司/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不再从事与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2	高大鹏、肖健	本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，除在广东榕泰、标的公司及其子公司任职以外，本人不得在与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。 　若出现同业竞争情形，本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的其他企业不再从事与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3	榕泰瓷具、林素娟、高大鹏、肖健	本公司/本人保证将依照广东榕泰《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人、本公司子公司/本人直系亲属及本公司/本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 　如违反上述承诺给广东榕泰造成损失，本人将向广东榕泰作出赔偿，并承担相应责任。

　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　上市公司将严格按照《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　（二）严格履行相关审议程序

　上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

　（三）网络投票安排

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

　本次交易前，上市公司2014年和2015年1-5月以60,173.00万股为权数计算的基本每股收益分别为0.05元、0.03元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额75,462.5831万股计算的上市公司2014年度和2015年1-5月备考财务报告的基本每股收益分别为0.09元、0.05元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　第二章 重大风险事项提示

　一、本次交易的主要风险

　（一）本次交易中的审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

　（二）本次交易可能被终止或取消的风险

　在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

　考虑到本次交易尚需获得监管部门的批准或核准，本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　（三）标的资产的估值风险

　本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年5月31日评估基准日，森华易腾经审计净资产账面价值为7,785.34万元，评估值为120,162.87万元，评估增值额为112,377.53万元，增值率为1,443.45%，标的资产评估增值率较高。

　在对标的资产的评估过程中，评估机构基于森华易腾销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来森华易腾的盈利水平，进而影响森华易腾股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

　（四）标的资产商誉减值的风险

　本次交易构成非同一控制下企业合并。由于森华易腾评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果森华易腾未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。

　（五）业绩承诺不能达标的风险

　本次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

　（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险

　本次非公开发行股份配套融资不超过39,998.52万元，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　（七）进入新业务领域的风险

　本次交易前，上市公司主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，本次交易后，公司将通过收购森华易腾将主营业务拓展至IDC及其增值服务、云计算等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。

　针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展的目标。

　（八）公司收购整合风险

　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局，逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对森华易腾的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对森华易腾组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司收购整合风险。

　二、与标的资产经营相关的风险

　（一）标的资产所在行业竞争加剧的风险

　当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。

　森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若森华易腾不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

　（二）技术革新风险

　森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC 、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。在IDC 、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。

　森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除森华易腾由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对森华易腾的竞争力产生不利影响。

　（三）业务规模快速增长带来的管理风险

　森华易腾业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几年森华易腾的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。森华易腾业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对森华易腾的经营管理产生一定的影响。

　（四）核心人员流失的风险

　云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在一定的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的发展过程中，森华易腾已经组建了云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设计、运营，产品开发、市场拓展等领域。云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

　（五）以租赁方式取得主要运营资产的风险

　目前，森华易腾的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。森华易腾目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。森华易腾在各地的IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对云计算业务，森华易腾会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，对业务稳定性的要求较高。因此，运营商的机柜、线路带宽、IP地址等资源无法续租，且公司无法在短期内找到替代性的机柜、带宽等资源以供搬迁，可能会直接造成客户和业务流失，将会给森华易腾的经营带来一定的影响。

　森华易腾经过多年的业务发展，已与三大运营商建立了稳定、互有粘性的合作关系；运营商也希望和IDC服务商建立长期的合作关系，以获取稳定的收入，减少业务的谈判工作、机房资源的闲置。另外，根据森华易腾与运营商签订的租赁协议，如果供应商不再续租，需提前半年通知森华易腾，森华易腾可在半年内寻找替代性机房，完成客户服务器的迁移。因此，森华易腾如遇其他原因造成无法续租IDC机房，森华易腾将提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。

　（六）供应商较为集中，可能面临电信资源采购成本上升的风险

　标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源。报告期内，带宽、机柜成本是标的公司营业成本的主要构成部分。

　近年来，标的公司发展迅猛，需要采购的电信资源也不断增加。目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。虽然目前电信运营商之间充分的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖，但如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本上升的风险。

　（七）关于产品定价影响盈利能力的风险

　根据行业惯例，IDC/CDN服务价格是单个议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。多年来，基于对市场的判断和对主要竞争者的了解，森华易腾在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，如果森华易腾不能保持有竞争力的价格，则会影响到公司拓展业务和收入的实现，进而影响企业价值。

　（八）存在一定程度客户依赖的潜在风险

　标的公司经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如小米科技、金山云、广州酷狗等。2013年、2014年和2015年1-5月，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为23.27%、26.31%和34.25%，如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。

　（九）税收优惠政策变化风险

　森华易腾于2014年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的IDC、云计算等电信增值业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，森华易腾符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果森华易腾未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。

　第三章 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降

　近年来，上市公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，行业固定资产投资速度放缓，目前处于产能消化时期，下游客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业企业发展陷入停滞阶段。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，行业整体盈利能力较差。

　本公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。

　在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。公司长期以来以销售ML氨基复合材料为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。为了加快实现多元化经营，增强公司的抗风险能力，管理层拟筹划以并购方式，收购互联网领域相关的优质公司，实现公司在互联网领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。

　2、标的公司所处的IDC服务行业业具有广阔的市场空间和发展前景，符合公司业务拓展的需要

　受益于智能手机和4G网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，推动了IDC行业整体规模的增长。同时传统IDC服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。根据中国IDC圈的数据，2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%，在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。

　同时，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于2015年2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用。各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。

　本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等竞争优势。森华易腾具备良好的持续盈利能力，本公司通过收购森华易腾，可快速进入IDC服务行业，符合公司的发展规划。

　（二）本次交易的目的

　1、推动公司业务多元化发展战略

　近年来，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。最近三年，公司营业收入未明显增长，受人力及原材料成本增长影响，公司实现净利润有所下滑。因此，受市场不景气影响和公司单一的主营业务产品结构，公司整体抗风险能力不够强，导致公司经营业绩有所下降。

　本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的IDC行业服务领域。通过本次收购，公司将拥有IDC服务行业的优质资产、优秀的运营团队和成熟的业务运作模式，在保证原有业务稳定发展的同时，进入IDC服务行业。公司的业务多元化的发展战略，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

　2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

　本次交易完成后，森华易腾将成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围。森华易腾股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

　3、推动标的资产利用资本市场持续快速发展

　近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，IDC行业市场需求已经全面爆发，推动行业持续高速增长。通过本次交易，拟购买资产实现同资本市场的对接，拓宽了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，标的资产可利用充足的资本进行机房建设、云计算业务投入及其他新业务的进一步拓展等业务拓展，可充分发挥其在IDC行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

　二、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）已经履行的程序

　2015年8月12日，森华易腾召开股东会，审议通过将高大鹏、肖健持有的森华易腾100%的股权转让给广东榕泰事宜。

　2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

　（二）尚需取得的授权和批准

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

　2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

　本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　本次交易的交易对方为股东高大鹏、肖健，其基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为森华易腾100%的股权。

　3、交易价格

　本次交易标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年5月31日作为评估基准日。根据评估值，本次交易标的资产交易价格确定为120,000.00万元。

　4、发行价格及定价依据

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　5、发行数量

　本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　6、锁定期安排

　高大鹏、肖健的股份锁定承诺：

　“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。

　如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。”

　（二）发行股份募集配套资金

　为提高本次交易的整合绩效，公司拟同时向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非公开发行股票募集配套资金不超过39,998.52万元，拟用于支付现金对价及本次重组的相关费用

　1、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和。本次发行对象将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

　2、发行价格及定价依据

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　3、发行数量

　本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和发行股份募集配套资金不超过39,998.52万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行股份的数量（万股）	发行股份的价值（万元）
新余勤利道	1,849.00	14,995.39
新余勤为成	1,603.00	13,000.33
深圳书生	1,233.00	9,999.63
揭阳长和	247.00	2,003.17
合计	4,932.00	39,998.52

　4、募集资金用途

　本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为36,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

　5、锁定期安排

　新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和承诺：

　“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的广东榕泰股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的公司自基准日起至标的资产交割日止期间内所产生的盈利归上市公司拟享有，所产生的亏损由交易对方按持股比例承担，并以现金方式向上市公司补偿。交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，如存在亏损，则交易对方应当于前述审计报告出具之日起五日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　（四）业绩承诺及补偿安排

　根经本次交易各方一致确认，本次交易盈利业绩补偿期为2015年、2016年和2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。

　本次交易完成后，广东榕泰应在上述三个年度每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司和标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年实现的税后净利润数与同期承诺数的差异情况出具专项审核意见。

　本次交易完成后，在盈利补偿期内，标的公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，高大鹏、肖健将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。

　盈利补偿期届满后，广东榕泰聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则高大鹏、肖健应向广东榕泰另行补偿。

　业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

　本次交易完成前，本公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。

　本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。森华易腾凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。

　本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。这将改变上市公司多年来单一依赖ML氨基复合材料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

　本次交易完成前，上市公司2014 年度及2015年1-5月营业收入分别为118,979.54万元、40,304.20万元，归属于母公司净利润分别为3,093.95万元、1,576.15万元。森华易腾2014 年及2015 年1-5 月经审计的归属于母公司净利润分别为3,548.45万元、2,432.39万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次向高大鹏、肖健发行10,357.5831万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
榕泰瓷具	13,771.7274	22.89	13,771.7274	18.25
兴盛化工	8,014.00	13.32	8,014.00	10.62
高大鹏	-	-	5,696.6707	7.55
肖健	-	-	4,660.9124	6.18
新余勤利道	-	-	1,849.00	2.45
新余勤为成	-	-	1,603.00	2.12
深圳书生	-	-	1,233.00	1.63
揭阳长和	-	-	247.00	0.33
其他股东	38,387.2726	63.79	38,387.2726	50.87
合计	60,173.00	100.00	75,462.5831	100.00

　本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有本公司股权比例为22.89%，林素娟为公司实际控制人。本次交易完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.25%，榕泰瓷具仍为公司第一大股东，林素娟仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据正中珠江会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015-5-31/2015年1-5月		2014-12-31/2014年
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	384,884.21	508,129.44	372,055.89	492,994.79
负债总额	180,551.35	183,796.58	168,364.95	171,674.89
股东权益合计	204,332.86	324,332.86	203,690.94	321,319.89
归属于母公司所有者权益	203,378.55	323,378.55	202,735.08	320,364.04
营业收入	40,304.20	48,535.26	118,979.54	134,467.80
利润总额	1,713.50	4,549.93	3,076.06	7,105.98
净利润	1,574.61	3,944.67	3,083.18	6,469.05
归属于母公司所有者净利润	1,576.15	3,946.21	3,093.95	6,479.82
每股净资产	3.38	4.29	3.37	4.25
基本每股收益	0.03	0.05	0.05	0.09

　从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

　广东榕泰实业股份有限公司

　签署日期：2015年8月27日

　独立财务顾问

　二零一五年八月

　（下转A22版）