目前，广交集团直接和间接持有本公司43.61%股权，本次交易完成后，广交集团直接和间接持股比例将增至54.01%，处于绝对控股地位。广交集团有可能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。

　八、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。

　针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　九、股价波动的风险

　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　十、配套融资失败的风险

　本次交易，上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风险。

　目前上市公司已经和募集配套资金认购方签订了《附条件生效的股份认购协议》，配套募集资金认购方或其控股股东均为较有实力的投资人，履约能力较强，后续粤高速将积极推进本次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。如募集配套资金失败，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价和后续经营所需资金。

　十一、预测车流量大于设计交通量的风险

　本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大于设计交通量的情形，其中广珠东高速6车道预测期内预测车流量较设计交通量最多超出幅度为46.60%，广珠东高速4车道预测期内预测车流量较设计交通量最多超出幅度为48.85%；佛开高速8车道预测期内预测车流量较设计交通量最多超出幅度为10.04%，佛开高速4车道预测期内预测车流量较设计交通量最多超出幅度为58.74%。

　设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的是按设计速度（如120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况，则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。

　本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大于设计交通量的情形，因此未来可能会出现佛开高速和广珠东高速服务水平下降，高速运行速度小于设计速度的风险。

　第四章 本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

　近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。”

　2014年5月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2014年8月中共广东省委、广东省人民政府发布《关于全面深化国有企业改革的意见》(粤发[2014]15号)提出，“按照资产同质、经营同类、产业关联的原则，推动国有企业资产重组，支持国有优势企业通过市场机制重组同类业务板块，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组，打造一批市场竞争能力强的专业化、规模化、集约化骨干国有企业”，“发挥上市公司平台作用，推动省属二级及以下企业与上市公司对接整合，提升国有资本价值”。上述政策均鼓励企业通过资产重组提高优质资产的资本化，同时增强上市公司实力，拓宽融资渠道。

　（二）未来高速公路收费管理行业依然发展有序

　公路交通是国民经济和社会发展的基础性、先导性、服务型产业，公路基础设施发展水平代表了一个国家的发展活力和国际竞争力。未来10至15年我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的《国家公路网规划（2013-2030年）》，国家高速公路网尚有1.8万公里需要新建，以及1.8万公里的远期展望线，高速公路建设任务依然繁重。在财政资金有限的情况下，还需要继续依靠收费公路政策支持国家公路建设。

　未来随着我国人均可支配收入的增长，旅游行业的快速发展以及互联网带动的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动力。

　（三）上市公司做强、做优高速公路业务，探索多元化发展战略

　目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展的资金来源和发展根基。就未来发展战略，公司确立了如下方针：“降本增利，有进有退，做强做优高速公路主业，保障公司稳健经营和平台效应；市场导向，发挥优势，积极寻求多元投资转型，促进公司持续发展和价值提升”。未来，公司在做强做优高速公路主业的同时，将尽快在相关多元化发展上取得更大突破，形成上规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。

　二、本次交易的目的

　（一）有利于上市公司增加公路资产，做强主业

　本次交易标的包括广珠交通100%股权（持有广珠东公司55%股权）和佛开公司25%股权，交易完成后上市公司将100%持有佛开公司股权，且控股广珠东公司，运营高速高速公路权益里程达到273.00公里，比交易前的217.19公里增长25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。

　本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，努力实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构以及巩固核心竞争力。

　（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报

　本次交易上市公司收购广珠交通100%股权、佛开公司25%股权，将显著提升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司流动资金，将有利于降低上市公司资产负债率，减少财务费用，促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

　（三）引入有实力的投资者，支持公司后续多元化发展

　公司本次非公开发行的发行对象包括由复星集团间接设立的亚东复星亚联、由保利地产设立的西藏赢悦以及广发证券，这些投资者分别具有全球深度的多元化投资能力、专业领域的投资建设经营能力、以及丰富的资本市场运营能力。本次交易完成后，公司将可以借助上述投资者的能力和资源，充分挖掘本产业和相关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公司打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司。此外，通过募集配套资金引入投资者后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。

　（四）有利于减少和规范关联交易，降低财务风险

　本次交易完成后，建设公司将持有上市公司约20.29%的股份，广珠交通将成为上市公司全资子公司，上市公司将直接和通过广珠交通持有广珠东公司75%的股权，如果本次交易完成后建设公司继续保留对广珠东公司的债权，将增加上市公司下属公司和上市公司股东之间的关联交易；且根据测算，交易基准日上市公司资产负债率将从52%增加至58%左右，较高于同行业上市公司平均资产负债率约42%的水平，上市公司整体资产负债率上升，债务负担增加。

　本次交易中上市公司以支付现金的方式向建设公司购买其对广珠东公司的债权，有利于减少和规范交易完成后上市公司的关联交易；同时本次交易完成后，交易基准日上市公司资产负债率水平将降低至47%左右，资产负债水平与同行业上市公司相比趋于合理，因此，本次交易亦有利于减少上市公司及其子公司整体的债务负担，降低财务风险。

　三、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议和第二十次（临时）会议审议通过；

　2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；

　3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；

　4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；

　5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意；

　6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案或核准；

　7、交易对方建设公司、省高速企业债的债权持有人大会审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　1、本次交易方案经广东省国资委批准；

　2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案。

　交易对方建设公司、省高速发行的企业债因本次交易还涉及发改委的备案程序。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易的具体方案

　（一）交易整体方案介绍

　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟通过发行A股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。

　2、募集配套资金

　上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　（二）发行股份及支付现金购买资产情况

　根据粤高速和购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及《支付现金购买资产的协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：

　1、交易对方

　本次交易购买资产的交易对方为省高速和建设公司。

　2、交易标的

　本次交易交易标的为交易对方持有的佛开公司25%股权、广珠交通100%股权和建设公司对广珠东公司的债权。

　3、交易方式

　本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式购买省高速和建设公司持有的标的公司股权，同时拟通过支付现金的方式购买建设公司所持有的对广珠东公司的债权。

　4、交易标的价格

　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。

　本次交易中，交易标的总估值为437,299.42万元。其中，佛开公司25%股权估值为106,527.00万元，广珠交通100%股权估值为231,982.05万元，建设公司对广珠东公司的债权为98,790.37万元。截至本报告书摘要出具日，标的资产的评估报告已经广东省国资委备案。

　5、发行股份情况

　（1）发行股份种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）发行股份价格

　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　交易均价的计算公式为：

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

　本次发行A股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的粤高速A股股票交易均价为市场参考价，本次发行A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%，即5.19元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行A股股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。

　经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截至本报告书摘要出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。

　除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

　■

　（3）发行股份数量

　本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。

　发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的总作价437,299.42万元，其中现金支付98,790.37万元，发行A股股票数量为665,047,248股，其中拟向省高速发行209,286,836股，拟向建设公司发行455,760,412股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

　（4）股份锁定期

　省高速和建设公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。

　（三）募集配套资金情况

　根据粤高速和募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：

　1、募集配套资金认购方

　本次交易配套资金认购方为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券。

　2、募集配套资金金额

　本次交易上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过100,000万元、50,000万元和15,000万元。

　3、发行股份情况

　（1）发行股份种类及面值

　募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）发行股份价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。

　经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截至本报告书摘要出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。

　除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。

　（3）发行股份数量

　本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行196,463,654股、98,231,827股和29,469,548股A股股份募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

　（4）股份锁定期

　上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　（5）募集配套资金用途

　本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。

　上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　（四）本次交易的其他安排

　1、过渡期损益安排

　根据粤高速和购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，如标的公司过渡期内的净利润为正，则该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的公司于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

　根据粤高速和建设公司签订的《支付现金购买资产的协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，过渡期内，建设公司对广珠东公司的债权随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向粤高速披露的事项而导致债权减损，建设公司应向粤高速赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致建设公司对广珠东公司的债权部分或全部灭失，双方应以评估基准日该债权评估价值为基础，相应调减该债权的交易价格。

　2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

　本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

　3、业绩补偿的安排

　根据《重组管理办法》的相关规定，以及省高速和建设公司与粤高速签订的《盈利补偿协议》，省高速和建设公司按照各自所持标的公司股份数对标的公司于本次交易实施完毕后3个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度）所承诺的利润数承担补偿义务。

　4、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

　本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。

　标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳

　1、本次交易构成重大资产重组

　根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为437,299.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　2、本次交易构成关联交易

　省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。

　3、本次交易不构成借壳

　本次交易完成后，广交集团仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为广东省国资委。本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　根据本次交易的方案，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

　■

　本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司43.61%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比例为54.01%，仍为上市公司的控股股东。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　单位：万元

　■

　根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

　第五章 备查文件及备查地点

　一、备查文件

　1、广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议

　2、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见

　3、本次交易相关协议

　4、拟购买资产审计报告

　5、拟购买资产的资产评估报告

　6、广东省高速公路发展股份有限公司备考审阅报告

　7、中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

　8、北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的法律意见

　二、备查地点

　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　广东省高速公路发展股份有限公司

　办公地址：广东省广州市珠江东路利通广场45-46楼

　法定代表人：朱战良

　联系人：左江

　电话：020-29004609；传真：020-38787002

　广东省高速公路发展股份有限公司

　2015年8月26日