证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-67

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：通化金马，股票代码：000766）将于 2015

　年 8 月 27 日（星期四）开市起复牌。

　因本公司筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月20日开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。由于重组方案正在进一步论证中，尚存在不确定性，2015年5月19日、6月19日公司分别发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2015 年 7 月20日，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并发布了《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日于指定媒体披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　2015 年8月11日，公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2015 年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年 8月17日出具了《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 19 号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明的公告》等相关公告。

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通化金马，股票代码：000766）自 2015 年8月27日开市起复牌。

　本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-68

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关公告文件。公司根据于2015年8月17日收到的深圳证券交易所出具的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 19 号）（以下简称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。

　报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

　1、补充披露了本次评估增值率较高及本次评估值较前次评估值存在较大差异的原因及合理性、并列表说明了近三年资产评估与此次评估评估参数的差异，详见报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”、“第十一节 风险因素/三、交易标的估值风险”及“重大风险提示/三、交易标的估值风险”。

　2、补充披露了本次收益法评估中预测标的资产主要产品销售数量增长的依据及合理性、并披露了未来产品毛利率能够维持较高水平的原因及合理性，详见报告书“第四节 交易标的的评估情况/二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”。

　3、补充披露了标的资产是否存在原股东或其他关联方对其的非经营性资金占用情况，详见报告书“第四节 交易标的的评估情况/（五）收益法评估”及“第十二节 其他重要事项/一、上市公司及标的公司资金被占用的情况”。

　4、补充披露了交易对手方支付对价的确定方式及计算依据、并披露了方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程，详见报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”、“三、本次交易的主要内容”及“五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”以及报告书中其余涉及借壳上市描述的部分。

　5、补充披露了收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并对评估结果影响较大的参数对估值的影响进行了敏感性分析，详见报告书“第四节 交易标的的评估情况”。

　6、补充披露了市场法评估中选取的4家上市公司与标的公司的可比性以及选取上述4家上市公司作为对比公司具备合理性和充分性，详见报告书“第四节 交易标的的评估情况/（四）市场法评估”。

　7、补充披露了业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定、并进一步明确了业绩补偿公式中标的资产实际净利润审计数是否包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益、收益法评估过程中是否考虑上述非经常性损益以及将非经常性损益纳入业绩补偿中的实际净利润审计数是否具有合理性，详见报告书“第七节 本次交易的合规性和合法性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”。并做了相关风险提示，详见报告书“第十一节 风险因素/九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险”及“重大风险提示/九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险”。

　8、补充披露了交易标的最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，详见报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的情况/（二）历史沿革”及“（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。

　9、补充披露了交易对手方及交易标的的主要财务数据，详见报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况”以及“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标”。

　10、补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，详见报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况”。

　11、补充披露了租赁房产对生产经营的重要性、续期是否存在障碍，详见报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　12、补充披露了圣泰生物涉及诉讼的原因、相关诉讼给标的资产造成损失的原因及合理性，详见报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　13、补充披露了标的资产发明专利权利是否存在瑕疵、是否存在许可他人使用的情况，详见报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　14、补充披露了交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，详见报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术 /（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

　15、补充披露了报告期内标的公司药品项目的研发、生产及销售情况，详见报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要产品或服务的用途”。

　16、补充披露了标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，并说明了产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，详见报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第七节 本次交易的合规性和合法性分析/四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

　17、补充披露了标的资产是否出现过与安全生产、产品质量与环境保护相关的诉讼、纠纷及行政处罚情况，详见报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（六）环境保护和安全生产”。

　18、补充披露了标的资产核心技术人员特点以及稳定措施，并说明标的资产的生产经营是否会因核心技术人员的流失造成不利影响，详见报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（九）研发与技术情况”、“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”。

　19、补充披露了发行股份价格选择依据，详见报告书“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体情况/（三）发行价格及定价依据”。

　20、补充披露了交易标的资产负债表、利润表、现金流量表以及备考财务报表中的主要财务数据，详见报告书“第九节 财务会计信息”。

　21、补充披露了交易标的估值风险、本次交易盈利预测补偿未覆盖全部交易对价的风险以及本次重组相关人员在自查期间买卖公司股票情况，详见报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”。

　本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　通化金马药业集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月26日