一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　注1： 2014年1月16日，公司境内上市外资股（B股）转换为境外上市外资股（H股）以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。原B股的股票代码为200513，股票简称为丽珠B。

　注2：该简称和代码仅供本公司原境内B股股东自本公司H股在香港联交所上市后交易本公司的H股股份使用。

　二、主要财务数据及股东变化

　1、主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：元

　■

　2、前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　注1：H股股东总人数根据本公司H股证券登记处卓佳证券登记有限公司记录的数据统计；

　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司H股名义持有人，其代持的股份中包括公司控股股东健康元药业集团股份有限公司之全资子公司天诚实业有限公司（TOPSINO INDUSTRIES LIMITED SHENZHEN A/C）所持有的本公司50,660,052股H股 (天诚实业已与南洋商业银行签订股权质押协议，将其持有的本公司16,000,000股H股质押予南洋商业银行，质押生效日期为2014年6月11日)。

　3、前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　三、管理层讨论与分析

　2015年上半年，受宏观经济增速放缓及药品价格、招标、医保支付等医改政策陆续出台的行业因素影响，国内医药工业整体仍保持在低位增长，但伴随着人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求，以及生物类药企、医疗器械医药企业快速发展的新形势下，医药行业仍然具有巨大的发展机会，为更好地适应市场，公司积极应对，时刻关注行业发展的动向，不断创新、优化管理模式，提高了市场应对能力，继续以扩大销售规模为核心，不断完善市场准入工作，做好质量管控、风险管控、成本管控，进一步提高了产品的竞争力，加大了科研的投入力度，加强生物领域的科研开发及项目合作，并积极开拓和布局精准医疗相关业务领域，增强了自身产品的协同竞争优势，在新的行业发展环境下建立了一定的优势地位。报告期，公司主要经营成果及财务状况如下：

　2015年上半年，公司实现营业收入3,115,403,701.91元，同比增加486,929,375.53元，增幅18.53%，主要系原料药及中间体、专利独家制剂品种销售增长所致。

　2015年上半年，公司实现营业利润377,369,501.52元，同比增加32,499,745.95元，增幅9.42%。

　2015年上半年，公司实现归属于母公司所有者的净利润340,843,355.48元，同比增加49,909,298.70元，增幅17.15%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润287,553,436.78元，同比增加16,577,303.29元，增幅6.12%。

　2015年上半年，公司销售费用支出1,169,327,521.08元，同比增加148,313,704.12元，增幅14.53%；公司管理费用支出278,218,601.81元，同比增加86,281,136.19元，增幅44.95%，主要系研发投入增加、限制性股票成本摊销所致；财务费用为19,434,685.02元，同比增加6,695,188.35元，增幅52.55%，主要是重大建设项目完工，贷款利息资本化减少、费用化增加所致。

　2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为233,851,215.94元，同比增加30,276,007.40元，增幅14.87%；投资活动产生的现金流量净额为-279,759,702.54元，同比增加158,750,450.24元，增幅36.20%；筹资活动产生的现金流量净额为151,448,127.87元，同比减少85,242,158.51元，降幅36.01%，主要是偿还到期贷款增加所致。

　四、公司未来发展展望

　在医药行业不断发展的新形势下，公司始终坚持以成为一家具有自主创新能力且具备国际竞争力的特色专科医药企业集团为未来长期发展的战略目标，在现有生殖专科优势领域的基础上，逐步建立抗肿瘤、精神、消化等专科领域优势及丰富相关产品线，进一步加强抗体生物技术、微球缓释技术、靶向释药技术等特色研发技术平台的建设，持续强化特色专科制剂的研发与市场优势。同时，公司将不断强化内部业务和资产整合，利用生物制剂与诊断试剂业务在精准医疗领域的协同优势效应，积极开拓和延伸以“患者为中心”的个性化医疗领域业务，建立公司在“药物治疗+基因测序诊断”的协同竞争优势。未来公司将根据A股限制性股票激励计划的目标要求，积极探索挖掘内生和外延机会，进一步扩大公司的生产和销售规模，以促进利润的持续稳步增长。

　公司2015年下半年的具体工作计划及安排如下：

　1、深化营销改革，稳定业绩增长

　公司将进一步巩固和强化现有处方药、诊断试剂以及生殖专科团队等优势销售渠道与销售团队，进一步建立与完善各个领域的销售，同时运用移动互联网思维，不断创新市场推广与销售管理模式，实现公司品种资源与销售渠道资源的充分整合。2015年下半年，具体落实做到：（1）在药品降价的新常态下，紧跟医药改革、招标医保、价格谈判等政策发展趋势，采取积极灵活的营销策略及切实有效的应对措施以适应新形势；（2）利用大型商业进行全国网络建设，增加分仓数量，开创多层面、多形式、多渠道的商业形态；（3）继续构建终端销售队伍，细化落实各层级人员的责权利，打造一支老板级的职业经理人专业化队伍；（4）充分运用互联网思维提升销售服务水平，进一步落实渠道下沉、管理优化、全面覆盖的工作要求；（5）不断梳理工作重点，把控销售局面，防范风险。

　2、建设特色研发技术平台、加强国际技术合作

　2015年下半年，公司继续加大创新研发的投入力度，加快特色专科药的研发进程，推进特色研发技术平台的建设，认真落实在研产品进度的推进工作，完善各领域的研发管理体系，合理控制研发成本，把握好正确的研发方向，加强人才和技术的引进，提升研发团队的实力，打造研发核心竞争力。

　公司将长期坚持国际化的科研理念，保证重点品种的培育、现有潜力品种不断深度挖掘，将重点建立缓释微球技术平台以及单抗生物药技术平台，加快精准诊断相关领域业务的布局，积极寻求海外项目合作机会。

　3、严抓产品质量管理，强化危机管控机制

　公司坚持“监、帮、促”的管控思路，围绕“全面防范产品质量风险，全面防范体系风险”两个核心，以质量审计为抓手、排查风险、督促整改、促进体系健康运行，预防企业产品质量出现系统性风险，杜绝发生重大质量事故或重大质量危机事项，同时将质量、安全、环保等指标作为各生产企业经营绩效考核评价的重要基础，具有一票否决权。除常规计划内审计外，公司将进一步加大开展集团内GMP飞行检查力度，继续加强GSP实施日常监督管理，不断提升质管人员的数量及职业能力。

　4、强化集团职能管理，提升内控效率

　2015年下半年，集团职能总部在“简政放权优化，危机管控加强”的总体管理方针下，各部门将进一步完善内部管理流程与制度建设，进一步明确集团与下属企业责权利关系，不断探索科学的管理模式，学习先进的管理理念，加强职能管理的流程化、系统化及科学化。同时，公司积极配合政府部门推进公司旧厂土地改造以及总部行政办公场地搬迁等相关工作。

　五、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年6月5日，经本公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本公司对可供出售金融资产减值的会计政策进行变更，具体变更情况如下：

　变更前采用的会计政策：

　“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”

　变更后采用的会计政策：

　“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。在确定何谓“严重” 或“非暂时性”时，公司谨慎根据公允价值低于成本的程度或期间长短，并全面结合其他多种因素进行判断。”

　变更日期：自2015年1月1日起执行。

　本公司本次会计政策变更无需对已披露的以前年度财务报告进行追溯调整，亦不影响本报告期的财务数据。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　本半年度财务报告未经审计。

　丽珠医药集团股份有限公司

　董事长: 朱保国

　2015年8月27日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-54

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2015年8月26日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年8月11日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过《2015年半年度总裁工作报告》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《2015年半年度财务执行情况报告》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2015年半年度报告（全文及摘要）》

　公司2015年半年度报告全文及摘要已于本公告日分别刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及报刊。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于丽珠医药集团股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　经与会董事认真审议，同意将公司注册地址由：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号行政研发楼；变更为：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼（最终以工商行政管理机关核准的地址为准）。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司章程>的议案》

　鉴于公司需变更注册地址和增加注册资本(实施2014年度利润分配转增股本)，以及依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《丽珠医药集团股份有限公司章程》作出如下修订：

　1、将原内容：“第五条 公司住所：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号行政研发楼 邮政编码：519090”

　修改为：“第五条 公司住所：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼 邮政编码：519090”。

　2、将原内容：“第六条 公司注册资本为：人民币304,382,252元”

　修改为：“第六条 公司注册资本为：人民币395,696,927元”

　3、将原内容：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

　经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

　经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

　经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。”

　修改为：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

　经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

　经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

　经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

　经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。”

　为维护丽珠医药集团股份有限公司、股东及债权人合法权益，依照中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，提出对《公司章程》部分条款的修订方案如下：

　4、将原内容：“第三十五条第一款 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

　修改为：“第三十五条第一款 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”

　5、将原内容：“第六十八条 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三份之二（即六名）时；”

　修改为：“第六十八条 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三份之二时；”

　6、将原内容：“第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有本公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

　修改为：“第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有本公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

　7、将原内容：“第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修改为：“第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　8、将原内容：“第一百一十一条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

　董事、监事提名的方式和程序：

　（一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。

　（二）职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

　（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”

　修改为：“第一百一十一条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　董事、监事提名的方式和程序：

　（一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。

　（二）职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

　（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”

　9、将原内容：“第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

　修改为：“第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

　10、将原内容：“第二百七十四条 释义

　（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

　修改为：“第二百七十四条 释义

　（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东，持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　为更好地保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，经与会董事认真审议，提出对《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的修订方案如下：

　1、将原内容：“第八条 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即六名）时；

　修改为：第八条 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　2、将原内容：“第九条 股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。”

　修改为：“第九条 股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在股东大会召开四十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。”

　3、将原内容：“第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：

　（一）会议的日期、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　（六）授权委托书的送达时间和地点；

　（七）公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　修改为：“第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：

　（一）以书面形式作出；

　（二）指定会议的日期、地点和会议期限；

　（三）提交会议审议的事项和提案；

　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

　（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（八）载明会议投票代理授权委托书的送达时间和地点；

　（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　4、将原内容：“第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

　修改为：“第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

　5、将原内容：“第六十五条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

　董事、监事提名的方式和程序：

　（一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。

　（二）职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

　（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”

　修改为：“第六十五条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　董事、监事提名的方式和程序：

　（一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。

　（二）职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

　（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”

　将原内容：“第六十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

　修改为：“第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

　6、将原内容：“第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：

　（一）交易对方；

　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

　修改为：“第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：

　（一）交易对方；

　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　（七）公司股票上市地的证券交易所上市规则规定的其他关联方。”

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　该议案需递交股东大会审议。

　八、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　为进一步健全和规范丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，经与会董事认真审议，提出对《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款的修订方案如下：

　1、将原内容：“第三条 董事会每年至少召开两次例行会议（年度会议及半年度会议），年度会议及半年度会议将分别对公司的上一年度的年度报告及本年度的半年度报告等议案进行审议。其余时间召开的会议为董事会临时会议。”

　修改为：“第三条 董事会每年至少召开四次会议，年度会议、半年度会议及季度会议将分别对公司的上一年度的年度报告、本年度的半年度报告及本年度的第一季度报告和本年度的第三季度报告等议案进行审议。其余时间召开的会议为董事会临时会议。”

　2、将原内容：“第四条 董事会行使下列职权：

　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　（十六）拟定董事、独立董事报酬及津贴标准；

　（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。”

　修改为：“第四条 董事会行使下列职权：

　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　（十六）拟定董事、独立董事报酬及津贴标准；

　（十七）负责履行香港《企业管治守则》的守则条文第 D.3.1 条职权范围所载职能，职权范围包括：（1）制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察僱员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（5）检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

　（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。”

　3、将原内容：“第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

　（一）董事长认为必要时；

　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　（三）全体独立董事二分之一以上提议时；

　（四）监事会提议时；

　（五）总裁提议时。”

　修改为：“第十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

　（一）董事长认为必要时；

　（二）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

　（三）三分之一以上董事联名提议时；

　（四）全体独立董事二分之一以上提议时；

　（五）监事会提议时；

　（六）总裁提议时。”

　4、新增：“第四章 董事会成员 第十一条 公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。

　在此基础上，将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。

　第十二条 公司董事会必须包括至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一；及其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。”

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　该议案需递交股东大会审议。

　九、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》

　为进一步完善丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会各专门委员会工作细则及决策程序，提高各专门委员会工作效率和科学决策水平，根据《丽珠医药集团股份有限公司章程》（2014年修订）等相关规定，经与会董事认真审议，同意对《丽珠医药集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》部分条款作出如下修订：

　1、将原《审计委员会工作细则》内容：“第三条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事二名,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”

　修改为：“第三条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事三名,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”

　2、将原《提名委员会工作细则》内容：“第三条 提名委员会成员由董事长及二名董事共三人组成。”

　修改为：“第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。”

　3、将原《提名委员会工作细则》内容：“第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。”

　修改为：“第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会，并于董事会会议前透过公司秘书传阅。”

　修订的《审计委员会工作细则》及《提名委员会工作细则》已于本公告日分别刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-55

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2015年8月26日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年8月11日以电子邮件形式发送。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议经认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2015年半年度报告（全文及摘要）》

　与会监事一致认为公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、行政法规、中国证监会、深交所及联交所的规定，且报告内容真实、准确、完整地反映公司2015年半年度的实际经营情况。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　经与会监事认真审议，提出对《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》部分条款修订方案如下：

　1、将原内容：“第六条 监事会设监事长1名，由监事会以全体监事的过半数选举产生。”

　修改为：“第六条 监事会设监事长1名，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

　2、将原内容：“第十三条 监事会主要行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

　（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。”

　修改为：“第十三条 监事会主要行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

　（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。”

　3、将原内容：“第十五条 监事会每年至少召开一次例行会议，即监事会向股东大会报告最近会计年度监事会工作情况的一次会议，其他会议为临时会议，经监事长或二分之一以上监事提议，监事会可召开临时会议。公司召开监事会会议在正常情况下由监事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事长通过董事会秘书处通知各有关人员作好会议准备。”

　修改为：“第十五条 监事会每6个月至少召开一次例行会议，即监事会向股东大会报告最近会计年度监事会工作情况的一次会议，其他会议为临时会议，经监事长或二分之一以上监事提议，监事会可召开临时会议。公司召开监事会会议在正常情况下由监事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事长通过董事会秘书处通知各有关人员作好会议准备。”

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　该议案需递交股东大会审议。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司

　监事会

　二〇一五年八月二十七日