1 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司（简称“香港联合交易所”）网站（http:/www.hkex.com.hk）和中国石化网站（http:/www.sinopec.com）的二零一五年半年度报告全文。

　1.2中国石化及其附属公司（“本公司”）分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至二零一五年六月三十日止六个月之中期财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　1.3 公司简介

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　2 主要财务数据及指标

　2.1 按中国企业会计准则编制的主要财务数据和指标

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　■

　2.2 按国际财务报告准则编制的财务数据和指标

　■

　■

　3主要股东持股情况

　3.1 前十名股东持股情况

　于2015年6月30日，中国石化的股东总数为915,654户，其中境内A股909,358户，境外H股6,296户。

　单位：股

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　注 1：与2014年12月31日相比。

　2：中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000股H股，占中国石化股本总额的0.46%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　上述股东关联关系或一致行动的说明：

　除中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红与中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品同属中国人民人寿保险股份有限公司外，中国石化未知上述其他股东之间有关联关系或一致行动。

　3.2控股股东及实际控制人变化情况

　本报告期内，中国石化控股股东及实际控制人无变化。

　4 生产经营情况与管理层讨论与分析

　4.1 经营业绩回顾

　2015年上半年，世界经济复苏缓慢，中国国内生产总值(GDP)同比增长7.0%。境内原油需求保持增长，同比增长4.8%，天然气需求增速放缓，同比增长2.1%。境内成品油需求延续去年走势，出现消费结构分化，增速放缓，其中汽油、煤油同比大幅增长，柴油小幅下降，成品油表观消费量同比增长3%。国家加快了成品油质量升级进程，成品油价格随国际原油价格走势及时调整。境内主要化工产品需求保持增长，乙烯当量消费量同比增长2.5%。

　国际油价在经历了去年断崖式下跌后，今年上半年触底并在低位震荡。普氏布伦特原油现货均价为57.84美元/桶，同比降低46.90%。

　4.1.1 生产经营

　(1)勘探及开采

　2015年上半年，面对低油价形势，本公司优化勘探开发部署和方案，建立弹性投资决策机制，压减高成本原油产量，为应对低油价进行了有益探索。勘探方面获得了川西海相天然气等一批新发现和商业发现。开发方面，涪陵页岩气开发稳步推进。上半年实现油气当量产量232.95百万桶，同比下降1.71%，其中，国内原油产量147.47百万桶，海外原油产量26.60百万桶，天然气产量3,532.6亿立方英尺。

　勘探及开发生产营运情况

　■

　(2)炼油

　2015年上半年，本公司以效益为中心优化原油资源和加工方案，调整产品结构和生产负荷，增产高标号汽油等高附加值产品；充分发挥规模优势，控制单位成本；积极推进成品油质量升级，为市场供应清洁油品；发挥专业化经营优势，完善销售网络，优化润滑油、液化气、沥青等产品经营，实现了增产增效。上半年，本公司原油加工量1.19亿吨，同比增长2.66%，成品油产量同比增长4.37%，其中航煤和高标号汽油产量分别增长18.9%和18.2%。

　炼油生产营运情况

　■

　注：合资企业的产量按100%口径统计。

　(3)营销及分销

　2015年上半年，针对供需形势的新变化，本公司优化销售结构，扩大零售规模和单站销量。同时，加快非油品业务发展，实现油非互促，提高经营规模和效益，加快从油品销售商向综合服务商转变。上半年，成品油总经销量9,297万吨，同比增长5.34%，其中境内成品油总经销量8,392万吨,同比增长3.55%。非油品营业额达133.3亿元，同比大幅增长85.40%。

　营销及分销营运情况

　■

　■

　(4)化工

　2015年上半年，本公司根据市场进一步优化原料结构和产品结构，实现降本增效；加大新产品的研发、生产和推广力度，高附加值产品产量保持增长，合成树脂专用料比例达到57.7%，同比提高1.4个百分点，合成纤维差别化率达到81.0%，同比提高2.4个百分点。加强产销配合，实现了较好的经营效果。上半年生产乙烯545.7万吨，同比增长7.34%，化工产品经营总量3,030万吨，同比增长3.77%。

　化工主要产品产量 单位：千吨

　■

　注：合资企业的产量按100%口径统计。

　4.1.2 安全环保，绿色低碳

　上半年，本公司全面分解落实安全生产主体责任，开展专项检查，全力推进隐患排查治理，优化调整应急指挥体系，扎实推进安全文化建设，保持了安全生产形势的总体稳定。

　本公司重视环境保护、节能减排和绿色低碳发展工作，推行合同能源管理和能源管理体系建设，以及“碧水蓝天”环保专项计划。上半年，本公司万元产值综合能耗同比下降2.77％,外排废水COD同比减少4.09%，二氧化硫排放量同比减少4.84%，氮氧化物排放量同比减少4.23%，氨氮排放量同比减少3.91%。

　4.1.3 资本支出

　本公司紧紧围绕提高发展质量和效益，优化项目和投资，一批重点工程建设有序推进。上半年资本支出约人民币235.08亿元，其中勘探及开发板块资本支出人民币134.18亿元，主要用于胜利、塔河、四川盆地等区域油气勘探开发工程，广西、天津LNG项目和川气东送管道增压改造、涪陵页岩气外输、济青二线等天然气管道建设以及海外项目建设。炼油板块资本支出人民币31.87亿元，主要用于齐鲁、九江等炼油改造和汽柴油质量升级项目建设。营销及分销板块资本支出人民币37.81亿元，主要用于加油（气）站挖潜改造，成品油管网、油库等仓储设施建设，安全隐患以及油气回收等专项治理，上半年发展加油（气）站207座。化工板块资本支出人民币25.19亿元，主要用于宁东煤化工、武汉乙烯等项目建设。总部科研信息及其他资本支出人民币6.03亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

　4.2 主营业务分行业情况表

　■

　注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入

　4.3 管理层讨论与分析

　以下讨论与分析应与本半年度报告所列之本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据如无特别说明均摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。

　4.3.1 合并经营业绩

　2015年上半年，本公司实现营业额及其他经营收入人民币10,404亿元，同比下降23.3%；经营收益人民币405亿元，同比下降22.4%。

　下表列示本公司2015年和2014年上半年合并利润表中主要收入和费用项目：

　■

　(1)营业额及其他经营收入

　2015年上半年，本公司实现营业额人民币10,217亿元，同比下降23.6%。

　下表列示了本公司2015年上半年和2014年同期的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

　■

　本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2015年上半年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币290亿元，同比下降16.4%，占本公司营业额及其他经营收入的2.8%，主要归因于原油价格大幅降低。

　本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币6,190亿元，同比下降23.5%，占本公司营业额及其他经营收入的59.5%，主要归因于各项炼油产品价格同比全部大幅下跌抵消了汽油、煤油和其他精炼石油产品销量增加的影响。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币5,191亿元，同比下降21.1%，占石油产品销售收入的83.9%；其他精炼石油产品销售收入人民币999亿元，同比下降34.2%，占石油产品销售收入的16.1%。

　本公司化工产品对外销售收入为人民币1,408亿元，同比下降20.6%，占本公司营业额及其他经营收入的13.5%。归因于主要化工产品价格下跌抵消了基础原料和合成树脂销量增加的影响。

　(2)经营费用

　2015年上半年，本公司经营费用为人民币9,998亿元，同比下降23.3%。经营费用主要包括以下部分：

　采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币7,704亿元，同比下降29.9%，占总经营费用的77.1%。其中：

　●采购原油费用为人民币2,516亿元，同比下降40.8%。上半年外购原油加工量为8,987万吨（未包括来料加工原油量），同比增长3.6%；外购原油平均单位加工成本人民币2,800元/吨，同比下降42.8%。

　●其他采购费用为人民币5,188亿元，同比下降23.1%，主要归因于外购原料价格下跌的影响。

　销售、一般及管理费用为人民币322亿元，同比下降4.7%。

　折旧、折耗及摊销为人民币462亿元，同比增长7.0%，主要归因于固定资产投资持续投入影响。

　勘探费用为人民币60亿元，同比增长8.6%，主要归因于总体勘探工作量实施进度同比提高。

　职工费用为人民币266亿元，同比下降0.6%。

　所得税以外的税金为人民币1,199亿元，同比增长27.9%，主要归因于成品油消费税税率提高导致消费税同比增加人民币352亿元；城市维护建设税和教育费附加同比增加人民币47亿元；由于原油价格下降，石油特别收益金同比减少人民币124亿元。

　(3)经营收益

　2015年上半年因国际原油价格同比大幅下跌，公司上游板块利润降幅较大，本公司实现经营收益为人民币405亿元，同比下降22.4%。

　(4)融资成本净额

　2015年上半年本公司融资成本净额为人民币34亿元，同比下降61.1%，其中：因本公司压降资金占用，优化负债结构，降低融资成本，利息支出同比减少18亿元；公司已发行的石化转债期末公允价值变动损失为人民币3亿元，而去年同期为损失人民币22亿元；人民币兑美元汇率小幅升值，汇兑净收益为人民币2亿元，而去年同期为汇兑净损失人民币13亿元。

　(5)除税前利润

　2015年上半年本公司除税前利润为人民币413亿元，同比下降9.8%。

　(6)所得税

　2015年上半年本公司所得税为人民币97亿元，同比下降18.8%。

　(7)非控股股东应占利润

　2015年上半年归属于非控股股东的利润为人民币62亿元，同比增长375.1%，主要归因于销售公司引资完成后，少数股东权益增加。

　(8)本公司股东应占利润

　2015年上半年归属于本公司股东的利润为人民币254亿元，同比下降22.0%。

　4.3.2 资产、负债、权益及现金流量

　(1)资产、负债及权益情况

　单位：人民币百万元

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　(2)现金流量情况

　单位：人民币百万元

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　4.4业务展望

　展望下半年，世界经济将缓慢复苏。中国经济将保持平稳增长。国际石油市场供需总体呈现宽松格局，国际油价将维持低位震荡。预计境内油气需求保持增长，成品油和化工产品总体需求将稳步增长，但消费结构将进一步调整。面对当前形势，本公司将重点做好以下几个方面的工作：

　勘探及开发方面：在勘探上将加强新技术攻关应用。在原油开发上，重点围绕东部富油凹陷、塔河和准噶尔西缘等目标加快推进滚动勘探与油藏评价。在天然气开发上，加强鄂尔多斯盆地、四川盆地和松辽盆地等地区的开发评价，全力推进涪陵页岩气田建设，确保完成一期50亿方产能建设目标。下半年计划生产原油177百万桶,生产天然气5,370亿立方英尺。

　在炼油方面，本公司将继续坚持以市场为导向，以效益为中心，全面优化生产组织，确保生产安全平稳；优化原油资源，降低原油成本；加快推进成品油质量升级；积极扩大润滑油、液化气、沥青等产品营销；同时大力控制成本费用，提升成本竞争力。下半年计划加工原油12,270万吨。

　在营销及分销方面，本公司将加强市场分析预判，坚持量效兼顾，优化资源结构，巩固和扩大国内成品油市场份额；强化以客户为中心，采取更加积极主动的零售经营策略，稳定直分销经营规模；持续推进非油业务市场化、专业化发展，加大重点商品销售力度，加强商品采购管理，推动油品销售商向综合服务商转型。下半年计划境内成品油经销量8,700万吨。

　在化工方面，本公司将积极推进产品结构调整，加大新产品的研发、生产和销售力度；优化装置运行，合理安排装置负荷；继续优化乙烯原料结构，努力降低原料成本。同时，深化产销研用结合，优化营销策略，提升客户服务。下半年计划生产乙烯560万吨。

　下半年，本公司将充分发挥上中下游一体化优势，以效益最大化安排生产经营，全力开拓市场，狠抓成本费用管控，以安全环保为保障，增强持续发展能力，努力实现较好的经营业绩。同时，适应和把握好中国经济发展新常态，立足公司实际，制定好公司“十三五”规划。

　5 利润分配

　5.1截至2014年12月31日止年度利润分配

　经中国石化2014年年度股东大会批准，2014年末期现金股利为人民币0.11元/股（含税）。2014年末期股利已于2015年6月30日及之前向2015年6月18日当日登记在中国石化股东名册上的股东发放。加上2014年中期已派发的现金股息人民币0.09元/股（含税），2014年全年派发现金股利人民币0.20元/股（含税）。

　5.2截至2015年6月30日止半年度利润分派方案

　经中国石化第六届董事会第二次会议批准，截至2015年6月30日止半年度的股利分派方案为按2015年9月22日（登记日）总股数计算，每股派息人民币0.09元（含税），进行现金股利分派。

　中国石化2015年半年度利润分配方案符合《公司章程》和审议程序，独立董事已发表独立意见。

　半年度股利将于2015年9月30日（星期三）或之前向2015年9月22日（星期二）当日登记在中国石化股东名册上的全体股东发放。欲获得半年度股利之H股股东最迟应于2015年9月15日（星期二）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716香港证券登记有限公司办理过户登记手续。中国石化H股股东的登记过户手续将自2015年9月16日（星期三）至2015年9月22日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理。

　所派股利将以人民币计值和宣布，以人民币向内资股股东和沪港通股东发放，以港币向外资股股东发放。以港币发放的股利计算的汇率以宣派股利日2015年8月26日（星期三）之前一周的中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率为准。

　6 财务报告相关事项

　6.1半年度财务报告已经审计，审计机构出具了标准无保留审计意见。

　6.2本报告期无重大会计差错更正。

　6.3与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　承董事会命

　王玉普

　董事长

　2015年8月26日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-46

　中国石油化工股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●张海潮董事因公务未能出席会议，授权委托章建华董事代为出席会议并表决。

　●会议审议的所有议案均获得通过。

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2015年8月11日以书面形式发出会议通知和材料，于2015年8月25-26日以现场会议方式召开。

　应到会董事11人，实际到会10人。张海潮董事因公务未能出席会议，授权委托章建华董事代为出席会议并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由王玉普董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

　出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

　一、关于2015年上半年主要目标任务完成情况和下半年重点工作安排的报告。

　二、2015年半年度股息分派方案。

　同意派发2015年上半年现金股利每股人民币0.09元（含税），以2015年9月22日公司的总股数为基准派发。

　公司全体独立董事对上述利润分配方案发表了同意的独立意见。

　三、关于2015年半年度审计费用的议案。

　2015年上半年普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币2,419万元。

　四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计的公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2015年半年度财务报告。

　五、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金风险状况的评估报告。

　有关内容详见中国石化2015年半年度报告。

　六、中国石化2015年半年度报告。

　中国石化2015年半年度报告与本董事会决议公告于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　七、关于2016-2018年持续关联交易更新及交易上限设定的议案，授权中国石化总裁代表中国石化签署有关文件或补充协议，并按董事会通过的决议做出必要或适宜的行动。

　该议案将提呈2015年第一次临时股东大会审议。《持续关联交易公告》与本董事会决议公告于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　八、关于井田公司股权转让的议案。

　关于井田公司股权转让的《关联交易公告》与本董事会决议公告于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　九、同意召开2015年第一次临时股东大会，并批准临时股东大会通知，临时股东大会通知将另行刊发。

　上述第七、八项议案已获得所有独立董事的事前认可，董事(包括独立董事)均认为第七、八项关联交易是在公司日常业务中按一般商业条款进行的，有关协议条款对公司和全体股东公平、合理，符合中国石化及股东的整体利益，没有损害公司和独立股东利益的情形。

　上述第七、八项议案因涉及关联交易，关联董事王玉普董事长、章建华董事、张海潮董事、焦方正董事表决时回避，非关联董事均同意该议案；其余议案同意票数均为11票；上述所有议案均无反对票。

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年8月26日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2015－47

　中国石油化工股份有限公司

　持续性关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　●公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公开、公平、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响中国石化的独立性。

　■

　1. 背景

　中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年中国石化H股IPO时，中国石化和中国石化集团签署了一系列持续性关联交易协议，包括：互供协议，文教卫社区服务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，知识产权许可合同，安保基金文件。

　中国石化2012年第一次临时股东大会已审议通过了关于2013—2015年持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限。中国石化预计在2015年12月31日后将会继续与中国石化集团进行有关的持续性关联交易。

　就于2016年1月1日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于2015年8月26日签订了持续关联交易第四补充协议对若干持续关联交易的条款作出修订。以下为已修订的持续关联交易协议及项下交易的主要内容：

　持续关联交易的主要内容如下：

　(1) 互供协议

　中国石化集团公司与中国石化于2000年6月3日签署了互供协议，并于2012年8月24日签订持续关联交易第三补充协议，期限至2015年12月31日止。按照2015年8月26日签署的持续关联交易第四补充协议，已修订的互供协议的期限已延长至2018年12月31日。

　以下为互供协议涉及的交易：

　(a) 本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品及服务和担保。

　(b) 本公司买入的产品和服务，包括：

　(i) 供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括海外原油、天然气采购）及其它相关或类似产品及服务。

　(ii) 储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其它相关或类似服务。

　(iii)辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算机服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其它相关或类似服务。

　(iv)其他类：财务公司存贷款、贷款担保、代收代缴行政服务费、劳务、资产租赁及其它相关或类似的服务。

　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　(a) 政府规定价格；

　(b) 如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；

　(c) 如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；

　(d) 如上述各项均不适用，则按有关各方提供上述产品或服务时彼此间的协议价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。

　具体而言：

　一、政府规定价格（含政府指导价）

　适用于汽油、柴油、天然气、液化气、供水、供电、供暖（供水、电、暖加转供成本）。

　对于不同产品和服务的政府定价是基于以下的原则确定：

　■

　二、相关市场价（含招标价）

　适用于原油、炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油等）、化工产品、煤炭、资产租赁、机械维修、运输、仓储、物资采购等。

　每一产品的相关市场价依据下列原则确定：

　原油：参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价格而确定。

　炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油）：航空煤油按照新加坡市场航煤进口到岸完税价格确定；化工轻油主要按照日本及新加坡市场石脑油进口到岸完税价确定；润滑油主要参照国内润滑油相关价格网站报价确定；重油主要按照新加坡180C重油进口到岸完税价格确定。

　化工产品：按照对外销售的订单价格或合约价格并考虑运费、品质差等确定。

　煤炭：按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网站进行询比价以及电子商务系统进行招标等形式确定市场价格。

　资产租赁、机械维修、运输、仓储及物资采购等：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定相关价格。

　三、协议价格（以合理成本加合理利润确定）

　适用于蒸汽、工业用水、工业风、氢气、氮气、氧气等公用工程产品。关联交易价格以合理成本加合理利润确定。合理成本主要是指相邻区域同类企业可比平均成本，合理的成本利润率水平参照银行贷款利率确定。对以协议价格定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或本公司内部同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。关联交易价格一经确定，不得单方擅自变动。

　四、就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法

　钻井、测井、录井等石油工程劳务关联交易价格，根据不同地质区块、井型、井深的单井设计预算和委托施工作业内容，按照招投标价格执行；没有进行招投标的，以中国石化集团颁布的石油工程专业定额确定。工程设计、建筑安装施工和检维修项目，根据政府有关部门或中国石化集团颁布的工程预算定额和取费标准，采用招投标确认交易价格。

　中石化财务公司及中石化盛骏投资提供的存款服务，须根据中国人民银行颁布的相关利率的定价提供。有关定价较独立第三方向本公司提供的定价更为优惠。

　本公司按照内控流程履行关联交易，每月对相关附属公司上报的关联交易会计报表进行审核；每季度，对关联交易报表和价格执行情况进行审核和分析，编制关联交易执行情况分析报告，对于存在的问题提出改进措施；每半年，将包含关联交易执行情况的半年度报告或年度报告提交董事会审议。独立非执行董事审阅年度报告并确认关联交易是否属于中国石化日常业务，按一般商业条款进行，交易条款公平合理，并且符合中国石化股东的整体利益，同时监事会对关联交易审阅并发表意见。外部审计师每年根据香港《上市规则》第14A章审核并出具致董事会的函件，并将该函件呈交香港联交所。

　(2) 土地使用权租赁合同

　中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日签署了土地使用权租赁合同，并于2012年8月24日订立了土地使用权租赁合同第三修订备忘录，约定中国石化集团之成员同意向本公司出租约417,800,000平方米的土地。租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。

　租赁土地可分为以下两类：(i)授权经营土地；(ii)出让地。

　土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到土地面积、地点、剩余使用年期等因素作出的。按照土地使用权租赁合同，从2000年开始租金可每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。

　就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自2000年1月1日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团成员续签租约。中国石化集团成员在收到前述通知后及租期届满前，应尽最大努力将该土地使用权可续租的一切有关的政府部门审批及手续办理完毕。

　(3) 文教卫社区服务协议

　中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日签署了文教卫社区服务协议，并于2012年8月24日签订持续关联交易第三补充协议，期限至2015年12月31日止。按照2015年8月26日签订的持续关联交易第四补充协议，文教卫社区服务协议的期限已延长至2018年12月31日。以下为文教卫社区服务协议涉及本公司买入服务的交易：

　(a) 文教卫生类：教培中心、干校、职大、技校、职工中专、医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或类似服务。

　(b) 社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似服务。

　文教卫及社区服务收费，按照2012年中国石化集团提供经审计的文教卫及社区服务实际发生的成本，根据职工人数等因素由本公司及中国石化集团分担。

　(4) 安全生产保险基金（「安保基金」）

　经中国财政部批准，中国石化集团公司已设立安保基金。安保基金现时为本公司的营运提供财产保险。

　根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。成立安保基金获国务院批准，安保基金文件由财政部颁布。除国务院或财政部另有指示外，安保基金文件将继续有效。安保基金文件的任何修订或安保基金文件补充协议的签署，须获得财政部批准。

　中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须向中国石化退回已付保费的20%（「退款」）。如中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。

　(5) 房产租赁合同

　中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日签署了房产租赁合同，自2000年1月1日起生效。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团成员同意向本公司出租总建筑面积的若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由中国石化集团承担。

　中国石化集团将上述物业租予本公司，有效期为二十年，自2000年1月1日起计。本公司可于租赁期届满前六个月向中国石化集团成员发出书面通知，要求中国石化集团成员续签租赁合同。

　如果中国石化集团公司拟将租给本公司的物业出售给第三方，中国石化在同等条件下应享有优先购买该物业的权利。

　(6) 知识产权许可合同

　中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日签署了知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自2000年1月1日起生效，期限为十年。2009年8月21日，中国石化与中国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同期限至2019年12月31日。

　知识产权许可合同项下的知识产权是中国石化集团公司无偿授予本公司使用，中国石化只需于每年12月31日前支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关商标、专利及计算机软件的有效性而在相关年度支付的所有开支。

　2. 历史数据及现有上限

　以下为过往两个财政年度及截至2015年6月30日六个月期间上述持续关联交易的有关历史数据及现有交易上限：

　单位：人民币亿元

　■

　注：

　1. 每日最高存款额及该等存款应收的利息总额为每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。

　截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

　3. 预计持续关联交易涉及的金额

　中国石化预计持续关联交易在2016年至2018年每年涉及的金额上限为：

　主要持续关联交易

　(1) 董事考虑到过往的交易数据、未来三年石油、天然气、炼油化工产品等原材料、产品价格可能出现的波动等不能预计的重要因素、未来原油商储规模增加、新业务模式的开展及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团出售产品、服务对本公司收入的重要性，认为交易的上限应带灵活性。以下为本公司按互供协议出售的产品、服务的交易的建议上限：

　●2016年－人民币1,408亿元；

　●2017年－人民币1,516亿元；

　●2018年－人民币1,688亿元。

　(2) 董事考虑到过往三年的交易数据、未来三年原材料价格可能出现的波动、海外权益油的增加以及买入中国石化集团工程建设、公用工程等服务的增加等不能预计的重要因素、成品油质量升级、未来原油商储规模增加、新业务模式的开展及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团买入之产品、服务将为本公司持续经营所必须的，认为交易的上限应带灵活性。以下为本公司按互供协议买入的产品、服务的交易的建议上限*：

　●2016年－人民币2,170亿元；

　●2017年－人民币2,344亿元；

　●2018年－人民币2,529亿元。

　(3) 董事认为中国石化集团的财务机构（即中石化财务公司及中石化盛骏投资）一般能向中国石化提供比其他财务机构或银行更优惠的条款及利率。通常情况下，财务机构给予公司存款利息不低于商业银行同期存款利息，贷款利率不高于商业银行同期贷款利率。因此，董事认为在可接受的风险范围的前提下继续向中国石化集团的财务机构存款将对中国石化及其整体股东带来商业好处及更好的回报。

　根据中国石化的内部政策，相关附属公司一般会在中国石化集团的财务机构开立交收账户。由中国石化集团的财务机构集中管理存款，便于本公司与中国石化集团的其他成员公司（部分为本公司的客户）进行结算，缩短资金转账和周转的时间，并一般较通过独立银行交收更具效率。董事考虑到若中国石化集团与本公司分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的结算及交收将缺乏效率。此外，在中国石化集团的财务机构集中存放资金可使本公司获得集中管理的境内外资金池，本公司可随时及时且不受限制地提取款项以满足资金的灵活需求，降低中国石化获取第三方融资的成本。本公司亦有权选择提前终止于中国石化集团的财务机构的存款，且不会导致罚款，在该情况下中国石化集团的财务机构将以现行存款利率支付利息。基于上述原因，董事相信由中国石化集团的财务机构提供存款服务有助于本公司降低资金成本，实现成本和运营效率的最大化。

　由于中国石化集团的财务机构仅向中国石化集团及其成员公司提供金融服务，其多年来已形成对包括油气、炼化等行业的深入认识。中国石化集团的财务机构熟悉本公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司的资金需求。因此，董事认为中国石化集团的财务机构可随时为本公司提供量身定制且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　本公司可完全自主决定随时将其存款存入中国石化集团的财务机构或取出，且不受任何限制。无论现在或将来，本公司均可将现金存入中国境内或境外的独立商业银行且不受任何限制。

　基于本公司计划在海内外业务规模扩大的商业行为，包括推进上游高效勘探开发、实施炼油改造及成品油质量升级项目、发展新型煤化工及高附加值产品的生产和研发及推进加油站的升级改造等，致使未来可实现收入将随之增长，将导致各项现金流入相应增长，预计2016年至2018年存款及其他金融服务相关额度将相应增加。以下为本公司按互供协议在中国石化集团的财务机构每日最高存款额及该等存款应收的利息总额的建议上限：

　●2016年－人民币480亿元；

　●2017年－人民币480亿元；

　●2018年－人民币480亿元。

　本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资对所提供的金融服务采取多种风险管控措施，从而保证股东的利益。中石化财务公司及中石化盛骏投资拥有中国石化集团制定的严格内部控制制度和风险管理系统。该等监管、内部控制及风险管理措施包括但不限于以下内容：

　－ 中石化财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，业务受中国银监会的持续严格监管，须定期向中国银监会递交定期监管报告；

　－ 中石化盛骏投资持有香港政府颁发的放债人牌照和金钱服务经营者牌照，并接受香港海关和香港公司注册处等相关监管机构管理；

　－ 为规范本公司与中石化财务公司的关联交易，中国石化与中石化财务公司制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，其中包括了相关风险控制制度和风险处置预案等内容，为本公司防范资金风险提供了保证，确保存放在中石化财务公司的存款由本公司自主支配；

　－ 为规范本公司与中石化盛骏投资的关联交易，中石化盛骏投资通过加强内部风险管控并获得中国石化集团的多项支持，确保本公司在中石化盛骏投资存款的安全性。中国石化集团制定了《内部控制制度》、《境外资金管理办法实施细则》以及《境外资金平台监督管理暂行办法》，从制度上对中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的境外金融服务提出了严格的约束；中石化盛骏投资制定了《内部控制制度实施细则》，该等管理制度的制定加强了内部风险管控力度，保障了本公司在中石化盛骏投资存款的安全性；

　－ 根据相关制度，中石化财务公司及中石化盛骏投资于每季度进行内部控制测试，并根据需要进行风险评估；

　－ 作为中石化财务公司之控股股东，中国石化集团作出承诺，在中石化财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，增加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石化盛骏投资全资控制方的中国石化集团与中石化盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团承诺在中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将通过各种途径保证中石化盛骏投资的债务支付需求。在流动性方面，中国石化集团的信用评级优于多数企业甚至银行，中石化盛骏投资自身还获得标准普尔和穆迪A+/A1的信用评级；

　－ 中石化财务公司及中石化盛骏投资将于每季度提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的充足资料，以使本公司能持续监控中石化财务公司及中石化盛骏投资的财务状况；

　－ 中国石化财务及中石化盛骏投资须监控本公司每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过适用年度上限；

　－ 由审计师在为中国石化进行年度审计期间，对本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资的关联交易进行审查并出具意见，中国石化按照香港上市规则的要求及时履行信息披露义务。

　以上内部控制及风险管理措施是为了最大程度地降低本公司可能面临的财务风险并保障中国石化及其股东的利益。董事认为，以上内部控制及风险管理措施能够在重大方面合理有效地协助本公司监察有关存款交易。

　非主要持续关联交易

　(4) 土地使用权租赁合同：中国石化建议在2016年至2018年土地使用权租赁合同项下之每年交易上限为人民币108亿元，较2013年至2015年上限没有变化。

　(5) 文教卫社区服务协议：中国石化建议在2016年至2018年文教卫社区服务协议项下之每年交易上限为人民币68亿元，较2013年至2015年上限没有变化。

　(6) 安保基金文件：中国石化建议在2016年至2018年安保基金文件下的交易之每年交易上限为人民币33亿元，较2013年至2015年上限没有变化。

　(7) 房产租赁合同：中国石化建议2016年至2018年房产租赁合同项下之每年交易上限为人民币7.3亿元，较2013年至2015年上限没有变化。

　豁免持续关联交易

　(8) 知识产权许可合同：按照过往的数据，中国石化预期知识产权许可合同项下本公司每年需向中国石化集团支付的年费用将低于各百分比率（除盈利比率以外）的0.1%。因此，按照香港上市规则第14A.76条的最低比率豁免，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。

　4. 香港上市规则和上海上市规则的要求

　按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化约71.32%股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人士。因此，按照香港上市规则第14A章，本公司与中国石化集团的持续交易构成中国石化的持续关联交易。中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。

　根据香港上市规则第14A.76条，上述3(4)至(7)项下之每项交易（即非主要持续关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于5%，但高于0.1%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　由于上述3(1)至(3)项下之每项交易（即主要持续关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）高于5%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。

　根据上海上市规则第10章，上述3(1)至(7)项下之交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立股东批准的规定。

　5. 进行持续关联交易的原因

　在中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交易所和上交所上市后，本公司与中国石化集团进行及将进行的多项交易为开展各项业务所必需，根据香港上市规则和上海上市规则构成持续关联交易。

　本公司的持续关联交易是在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商及对本公司公平合理的条款进行。鉴于本公司与中国石化集团所建立的长期的合作关系及中国石化集团在多方面拥有优势、良好信誉、巨大规模，董事会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助于本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，因此继续订立持续关联交易将对本公司有利。

　6. 董事会及独立股东批准

　董事会（包括独立非执行董事）认为各持续关联交易（及相关的建议上限）的条款乃一般商业条款，对独立股东而言是公平合理的，并符合中国石化及股东的整体利益。

　中国石化第六届董事会第二次会议已经于2015年8月25日至8月26日以现场会议的方式召开，与相关交易无利害关系的董事批准更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限）与非主要持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。与该等交易有利害关系的董事，包括王玉普先生、章建华先生、张海潮先生及焦方正先生，未进行相关议案的表决。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

　根据香港上市规则的规定，本公司组成独立董事委员会，且将就中国石化更新主要持续关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾问的建议后，独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员均无在持续关联交易中拥有任何重大权益。

　农银国际已获聘请为独立财务顾问并将会就更新主要持续关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决及其他事项而给予意见。独立财务顾问亦将会对土地使用权租赁合同、房产租赁合同及安保基金文件的年期按香港上市规则第14A.52条发表意见。

　中国石化将召开临时股东大会，寻求独立股东批准更新主要持续关联交易（及相关的建议上限），并按照上交所的要求，寻求独立股东批准非主要持续关联交易（及相关的建议上限）。

　7. 一般资料

　中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

　中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本现为人民币2,748.7亿元。石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

　8. 释义

　在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　「农银国际」或 农银国际融资有限公司，根据香港《证券及期货

　「独立财务顾问」 条例》可从事[第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动]的持牌法团，已获委任为独立财务顾问，就更新主要持续关联交易及建议上限的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提出建议，并就独立股东该如何表决而给予意见。独立财务顾问亦就土地使用权租赁合同、安保基金文件及房产租赁合同期限长于三年发表意见；

　「已修订的关联交易协议」 经于2015年8月26日订立的持续关联交易第四补充协议修订的互供协议和文教卫社区服务协议；

　「已修订的互供协议」 经于2015年8月26日订立的持续关联交易第四补充协议修订的互供协议；

　「联系人」 香港上市规则赋予其之意义；

　「董事会」 中国石化的董事会；

　「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；

　「本公司」 中国石化及其附属公司；

　「计算机软件使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干计算机软件的许可订立的计算机软件使用许可合同的已修订版；

　「持续关联交易」 豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持续关联交易；

　「持续关联交易第三补充 中国石化与中国石化集团公司于2012年8月

　?协议」 24日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

　「持续关联交易第四补充 中国石化与中国石化集团公司于2015年8月

　?协议」 26日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

　「中国证监会」 中国证券监督管理委员会；

　「文教卫社区服务协议」 于2000年6月3日及于2000年9月26日就中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服务分别订立的文教卫生与社区服务供应协议及补充协议的已修订版；

　「董事」 中国石化的董事；

　「临时股东大会」 中国石化将举行由独立股东审议及批准更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限）、并按上海上市规则要求审议及批准非主要持续关联交易（包括相关的建议上限）的2015年第一次临时股东大会；

　「豁免持续关联交易」 知识产权许可合同项下之交易；

　「香港上市规则」 香港交易所证券上市规则；

　「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事（即蒋小明先生、閰焱先生、汤敏先生及樊纲先生）组成的董事会独立董事委员会；

　「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；

　「知识产权许可合同」 商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；

　「土地使用权租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版；

　「土地使用权租赁（新增） 于2003年8月22日就中国石化集团出租

　?协议」 若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议；

　「土地使用权租赁合同 于2008年8月22日就修改土地使用权租

　?修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

　「土地使用权租赁合同 于2009年8月21日就修改土地使用权租

　?第二修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

　「土地使用权租赁合同 于2012年8月24日就修改土地使用权租

　?第三修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

　「主要持续关联交易」 有关互供协议项下提供及买入产品、服务及存款之交易，依照香港上市规则及上海上市规则需要获得独立股东批准；

　「互供协议」 就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于2000年6月3日订立的互供协议及于2000年9月26日订立的补充协议的已修订版；

　「非主要持续关联交易」 安保基金文件、土地使用权租赁合同、文教卫社区服务协议、及房产租赁合同项下的持续关联交易；

　「专利、专有技术使用许可 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公

　?合同」 司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同的已修订版；

　「中国」 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；

　「房产租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同的已修订版；

　「更新持续关联交易」 持续关联交易进行更新至2016年至2018年；

　「更新主要持续关联交易」 主要持续关联交易进行更新至2016年至2018年；

　「人民币」 中国的法定货币；

　「上海上市规则」 上交所股票上市规则；

　「上交所」 上海证券交易所；

　「股东」 中国石化股东；

　「中国石化」 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；

　「中国石化集团」 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（不包括本公司，惟就持续关联交易第四补充协议而言，中国石化集团公司及其附属公司、联系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；

　「安保基金文件」 中国财政部与中国石化集团公司就中国石化集团公司于1998年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于1997年共同发出的文件（财工字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如果中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%给中国石化（「退款」）。如果中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化以下列方式动用该退款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；

　「香港交易所」 香港联合交易所有限公司；

　「中石化盛骏投资」 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团公司的全资子公司；

　「中石化财务公司」 中国石化财务有限责任公司，中国石化集团公司与中国石化的合资子公司；

　「商标使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同的已修订版。

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年8月26日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2015－48

　中国石油化工股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国石化拟以854,205,200元（最终以评估备案结果为准）的对价向关联方百川公司转让本公司所持有的井田公司100%的股权。

　●本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、 释义

　除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

　■

　二、 关联交易概述

　中国石化与百川公司于2015年8月26日签订了《股权转让协议》，根据该协议，中国石化拟将其持有的井田公司100%股权转让给百川公司，对价为854,205,200元（最终以评估备案结果为准）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易完成后，百川公司将成为井田公司持股100%的股东。

　百川公司是由石化集团直接全资拥有的全民所有制企业，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。

　本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　三、 本次交易各方的基本情况及关联关系

　（一）关联方的基本情况

　截至本公告日，百川公司的基本情况如下：

　名称：中石化百川经济贸易公司

　注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1幢

　出资人：石化集团

　法定代表人：杨军

　成立时间：1993年2月9日

　注册资金： 30,000,000元

　企业性质：全民所有制

　营业执照证号：100000000012890

　主营业务：酒店住宿；餐饮服务；物业服务；零售；会议服务；承办展览展示等

　财务情况与主营业务最近三年发展状况：百川公司2013年经审计的营业收入为21,032万元，净亏损为4,129万元；截至2013年末，百川公司经审计的资产总额为327,565万元，净资产为75,744万元。

　百川公司2014年经审计的营业收入为18,053万元，净亏损为8,193万元；截至2014年末，百川公司经审计的资产总额为415,823万元，净资产为124,418万元。

　近年来，由于住宿、餐饮、会议旅游等服务性业务受市场影响较大，百川公司的主营业务收入较往年有所下降。

　与中国石化之间存在的其它关系：百川公司为中国石化的控股股东石化集团的下属公司，除前述外，百川公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　四、 本次交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、 交易类别

　本次关联交易的类别是出售资产，即中国石化向百川公司转让其持有的井田公司100%的股权。

　2、 标的权益的权属情况说明

　截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、 井田公司的基本情况

　公司股东及持股比例：中国石化持股100%

　成立时间：2000年12月22日

　注册资本：23,000,000元

　注册地：北京市昌平区

　主营业务：施工总承包

　财务情况：经拥有《证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000158）的会计师事务所致同于2015年7月22日出具的编号为致同专字（2015）第110ZC2647号的审计报告，井田公司2014年无营业收入，净亏损为227万元，扣除非经常性损益后的净亏损为226万元；截至2014年末，井田公司的资产总额为73,806万元，净资产为56,040万元。井田公司2015年1月-3月无营业收入，净亏损为11,135万元，扣除非经常性损益后的净亏损为11,135万元；截至2015年3月31日，井田公司的资产总额为171,570万元，净资产为51,906万元。

　（二）关联交易对价及定价依据

　根据具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100021010）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020056）的国融兴华评估公司出具的《评估报告》，于评估基准日，井田公司经审计的总资产账面价值171,570万元，总负债账面价值119,664万元，净资产账面价值51,906万元。按照资产基础法，井田公司的总资产评估价值205,085万元，增值33,514万元，增值率19.53%；总负债评估价值119,664万元，无变化；净资产评估价值为85,420万元，增值33,514万元，增值率64.57%。据此，中国石化与百川公司经公平协商确定本次交易的价格为854,205,200元（最终以评估备案结果为准）。

　根据《评估报告》，井田公司净资产的评估值与账面值存在64.57%的增值，主要原因是由于固定资产和无形资产的评估增值，其中固定资产的评估价值比账面价值增值9.6万元，无形资产的评估价值比账面价值增值33,666万元。

　五、 关联交易的主要内容

　中国石化与百川公司签订的《股权转让协议》的主要条款如下：

　1、 合同双方：转让方为中国石化，受让方为百川公司

　2、 签署时间：2015年8月26日

　3、 拟出售的资产：中国石化持有的井田公司100%的股权

　4、 交易对价：854,205,200元（最终以评估备案结果为准）

　5、 支付方式：百川公司应当于井田公司取得新营业执照及交割日财务报表出具日（以晚到者为准）后的十个工作日内，一次性支付收购价款。

　6、 期间损益：井田公司自基准日到交割日期间所产生的损益，由中国石化与百川公司根据交割日经审计的井田公司财务报表与基准日财务报表之间的净资产差额另行结算，多退少补。

　7、 交割的先决条件：本协议经石化集团批准并抄报国资委。《评估报告》经石化集团备案。如果本次交易涉及需要向第三方发出通知和/或取得第三方的同意，则所有该等通知均已发出，且所有该等同意均已获得。

　8、 交割：中国石化和百川公司于交割日进行交割。

　9、 生效时间：自合同双方签署、盖章之日生效。

　10、 违约责任及赔偿：中国石化或百川公司违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向对方赔偿其任何实际经济损失。同时，如百川公司未依约支付且在60天宽限期内仍未支付的，中国石化有权终止协议，且因终止协议给中国石化造成损失的，百川公司应赔偿中国石化的实际损失。

　六、 本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　（一）交易的必要性

　由于井田公司的业务不在中国石化的主营业务范围内，且井田公司长期亏损，本公司拟将井田公司股权转让并将获得现金对价集中投入本公司主营业务。董事会合理预计，本次交易对中国石化的财务状况和经营成果无重大影响，并且通过本次交易，中国石化将获得税前利润2.61亿元。

　（二）其他情况

　本次交易完成后，井田公司将不再为中国石化合并报表范围内的子公司。截至本公告日，中国石化不存在为井田公司担保、委托井田公司理财等情况。

　七、 关联交易的审议程序

　（一）董事会审议情况

　2015年8月25日至26日，中国石化以现场会议方式召开了第六届董事会第二次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。

　中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括王玉普董事长、章建华董事、张海潮董事、焦方正董事均予以回避；独立非执行董事一致同意本次股权转让。

　（二）独立董事事前认可及发表独立意见

　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了如下独立意见：本次交易的协议条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害本公司独立股东和中国石化利益的情形。

　八、 历史关联交易情况

　从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，中国石化与石化集团及其下属公司未发生其他关联交易。

　九、 附件

　（一）中国石化第六届董事会第二次会议决议

　（二）独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）

　（三）相关的财务报表和审计报告

　（四）评估报告

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年8月26日