证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2015-041

　黑龙江黑化股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。

　公司第五届董事会第二十二次会议于 2015年8月25日在公司会议室以现场方式召开；会议应到董事 9人，独立董事许兆辉先生因出差没有出席现场会议，授权委托独立董事杨金英女士代行表决权，实际表决9人。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由公司董事长隋继广主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体包括：（1）公司向昊华化工总公司（以下简称“昊华化工”）（或其指定实体）出售全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）；（2）公司向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠非公开发行股份购买其合计持有的泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）、泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”，其与安通物流合称为“标的公司”）全部股权；（3）公司采用锁价方式向郭东泽、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格的100%。

　本次重大资产重组方案的具体内容如下：

　（一）重大资产出售

　1、置出资产及交易对方

　公司拟向昊华化工（或其指定实体）出售全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“置出资产”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　2、交易价格

　本次置出资产的定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就置出资产出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据而确定。本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《黑龙江黑化股份有限公司全部资产和负债资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为2,738.54万元。经交易各方协商，置出资产的交易价格确定为2,739万元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　3、过渡期损益安排

　过渡期内，不论是置出资产实现的盈利（如有）或因其他原因而增加的净资产的部分，或是置出资产发生亏损（如有）或因其他原因而减少的净资产部分，均归属于昊华化工并由其承担。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　4、人员安排

　根据“人随资产走”的原则，在公司向昊华化工出售置出资产的同时，公司将向昊华化工转移与置出资产相关的且与公司具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于与公司签署书面劳动合同的人员；虽未与公司签署劳动合同但由于历史原因有权自公司领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；公司在过往3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）发行股份购买资产

　1、发行股份的种类、面值、上市地点

　本次重大资产重组项下发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　2、标的资产及其交易价格

　本次重大资产重组的标的资产为安通物流100%股权与安盛船务100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产的交易价格以天健兴业就标的资产出具的经国务院国资委或其授权的国有资产监督管理机构审核备案的评估价值为依据，在此基础上由各方协商确定。

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号《泉州安通物流有限公司股东全部权益评估报告》、第0049号《泉州安盛船务有限公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日，安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元。经交易各方协商，安通物流100%股权的交易价格确定为285,000万元，安盛船务100%股权的交易价格确定为80,000万元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行对象及发行方式

　本次重大资产重组项下的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　4、发行价格及定价原则

　本次重大资产重组项下的发行以公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为6.34元/股。

　定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行数量

　本次重大资产重组项下的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

　■

　本次重大资产重组项下的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。本次重大资产重组项下的股份发行实施之前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　6、锁定期安排

　就郭东泽、郭东圣通过本次重大资产重组所获的公司股份，锁定期为自该等股份发行结束之日起三十六个月。

　就纪世贤、卢天赠通过本次重大资产重组所获的公司股份，锁定期为自该等股份发行结束之日起十二个月。

　就王强通过本次重大资产重组所获得的公司股份，截至本次重大资产重组项下新股发行完成之日，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其获得的公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其获得的公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　本次重大资产重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　7、过渡期损益安排

　在与标的资产相关的过渡期内，标的资产实现的盈利（如有）或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如标的资产发生亏损（如有）或因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠按其各自持有的经评估的标的资产权益价值的比例向上市公司进行全额补足，具体损益的确定以审计机构出具的交割审计报告为准。

　郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠各自持有的标的资产权益比例的计算方式为：[（该方持有安通物流的股权比例×各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格）+（该方持有安盛船务的股权比例×各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格）] ÷（各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格+各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　8、业绩承诺及补偿安排

　有关本次重大资产重组的业绩承诺及补偿安排如下：

　（1）业绩承诺

　郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690万元。

　（2）补偿安排

　1）补偿原则

　若标的资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的经评估的标的资产价值的标的资产的权益比例向公司承担补偿责任。

　业绩承诺方各自持有的经评估的标的资产的权益标的资产价值的比例的计算方式为：[（该方持有安通物流的股权比例×经评估的安通物流全部股权的交易价格）+（该方持有安盛船务的股权比例×经评估的安盛船务全部股权的交易价格）]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。

　若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。

　各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　2）专项审计

　本次重大资产重组完成后，公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与标的资产实际实现净利润数的差额，并在公司年度报告中单独披露该差额。

　3）业绩补偿

　于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若标的资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的公司股份向公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。

　（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数

　“截至当年年末”系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。

　如果公司在本次重大资产重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。

　返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量

　若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对公司进行补偿。公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。

　在业绩承诺方需以其所持公司股份履行业绩补偿义务的情形，经公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他公司股东。其他股东按其持有的公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的公司股份数后的公司股份总数的比例享有获赠股份。

　自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数－业绩承诺方届时持有的公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。

　4）减值测试

　利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向公司另行补偿股份。

　另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数

　在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。

　业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对公司进行补偿。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）募集配套资金

　1、募集配套资金总额及募投项目

　为提高重组效率、增强重组后公司持续经营能力，公司拟募集配套资金，总金额（含发行费用）不超过70,000万元，募集配套资金总金额（含发行费用）未超过标的资产交易价格的100%。

　■

　2、发行股票的种类、面值、上市地点

　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　3、发行对象及认购方式

　公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。

　4、发行方式及定价依据

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　5、发行数量

　本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：

　■

　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　6、滚存未分配利润安排

　本次募集配套资金发行股份完成后，本次募集配套资金发行股份前的公司滚存未分配利润由本次募集配套资金发行股份后公司的新老股东按其各自持股比例共享。

　7、限售期

　本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（四）本次重大资产重组决议的有效期限

　与本次重大资产重组有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司已出具天职沈SJ[2013]90号《审计报告》、天职业字[2014]5547号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司已出具信会师报字[2015]第110427 号《审计报告》、信会师报字[2015]第114634 号《审计报告》；天健兴业就置出资产已出具天兴评报字（2015）第0495号《黑龙江黑化股份有限公司全部资产和负债资产评估报告》。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）就标的公司已出具会审字[2015]2220号《泉州安通物流有限公司审计报告》、会审字[2015]3240号《泉州安通物流有限公司审计报告》、会审字[2015]2221号《泉州安盛船务有限公司审计报告》以及会审字[2015]3241号《泉州安盛船务有限公司审计报告》；天健兴业就标的资产已出具天兴评报字（2015）第0048号《泉州安通物流有限公司股东全部权益评估报告》以及天兴评报字（2015）第0049号《泉州安盛船务有限公司股东全部权益评估报告》。

　此外，华普天健已出具会专字[2015]2222号《泉州安通物流有限公司备考审计报告》、会专字[2015]3242号《泉州安通物流有限公司备考审计报告》、会专字[2015]2231号《泉州安通物流有限公司盈利预测审核报告》、会专字[2015]2232号《泉州安盛船务有限公司盈利预测审核报告》、会专字[2015]2233号《黑龙江黑化股份有限公司备考审计报告》以及会专字[2015]3243号《黑龙江黑化股份有限公司备考审计报告》。

　董事会同意将上述相关审计报告、评估报告、备考审计报告以及盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　1、评估机构的独立性

　公司就本次重大资产重组聘请的评估机构天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。天健兴业及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及可预期的关联关系或利益冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产和标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产重组的定价以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据而确定，交易定价方式合理。评估机构就其评估方法的选取具有充分的理由，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　综上所述，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　董事会经审议同意《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会作出的[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

　1、公司拟通过本次重大资产重组购入标的公司100%的股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次重大资产重组涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会的报批事项，公司已在《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。

　2、公司拟通过本次重大资产重组购入标的公司 100%的股权。在公司董事会就本次重大资产重组召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、公司拟通过本次重大资产重组购入的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

　4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　根据中国证监会作出的证监发[2013]61 号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行论证后认为：本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>之补充协议的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产及置出资产的审计、评估工作均已完成，同意公司签署附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》之补充协议。

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　公司董事会认为，公司已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于增加董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关授权事宜的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。

　公司第五届董事会第二十一次会议已通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》，为确保公司顺利实施本次重大资产重组以及募集配套资金相关交易，董事会提请在原有授权事项基础上增加一项对董事会的授权，具体为：“在法律、法规及监管机构允许的范围内且在不损害公司及其股东利益的前提下，对本次重大资产重组及本次募资发行的方案和交易细节做出调整”。

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年9月16日召开2015年第一次临时股东大会，参加人员包括截至2015年9月11日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。

　详细情况请见《黑龙江黑化股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　黑龙江黑化股份有限公司

　董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2015-042

　黑龙江黑化股份有限公司

　第五届监事会第一十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年8月18日以电子邮件的方式向全体监事发出“公司关于召开第五届监事会第七次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体监事。

　公司第五届监事会第十七次会议于 2015年8月25日在公司三楼会议室以现场方式召开；会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成决议如下：

　十一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　十二、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　十四、审议通过《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　十五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　十六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　十七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>之补充协议的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　十八、审议通过《关于增加董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关授权事宜的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　黑龙江黑化股份有限公司

　监事会

　2015年8月26日

　证券代码：600179 证券简称：黑化股份 公告编号：2015-043

　黑龙江黑化股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月16日 10点30 分

　召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号公司三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月16日

　至2015年9月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1、2、6、7、9、11于2015年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露；议案3、4、5、8、10、12、13、14于2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露

　2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：除议案11以外，其余议案关联股东均回避表决。

　应回避表决的关联股东名称：黑龙江黑化集团有限公司、中国昊华化工（集团）股份有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、会议登记手续

　（1）法人股东凭营业执照复印件（盖章）、法人股东证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人员身份证办理登记手续；（2）个人股东须凭本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　2、登记地点及授权委托书送达地点

　黑龙江黑化股份有限公司

　地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

　联系电话：0452-8927129

　传真：0452-8927129

　邮政编码：161041

　联系人：张连增

　3、登记时间

　2015年9月14日上午9：30-11：:30，下午13:00至17：00。

　六、其他事项

　本次临时股东大会现场会议预期为半天，出席本次会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　黑龙江黑化股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　黑龙江黑化股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。