一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，国内外经济形势依旧复杂低迷，全球经济复苏缓慢，需求不足与结构性产能过剩导致我国制造业下行压力不断增大。公司董事会深入契合“中国制造2025”，大力推进制造过程的智能化，加快产业结构调整与转型升级，紧紧抓住我国“一带一路”战略的商业契机，通过技术强企，提高企业核心竞争能力，大力推进并购整合措施，取得协同效益，实现公司经营业绩平稳、健康发展。

　报告期，公司实现营业收入43.91亿元，同比增长31.06%；实现净利润1.98亿元，同比增长34.33%；实现经营性现金流1.73亿元，同比增长213.69%。

　1、 完善产业布局，做强电机及控制产业

　报告期，公司进一步加快产业并购步伐，收购国内防爆电机龙头企业南防集团，完善和拓展了公司在国内中高压防爆电机产品线，建立了国内防爆电机市场领先地位，也为欧洲ATB集团产品进入国内石油、化工、核电市场以及后续的发展奠定了良好的基础。

　报告期，公司继收购国外先进机器人制造公司意大利SIR后，设立了国内机器人制造工厂浙江卧龙希尔机器人有限公司。通过利用国外先进的机器人系统方案解决能力、应用技术和强大的技术团队，大力开拓国内机器人应用市场，在公司家电、冲压件制造工厂机器换人项目的3条智能化生产线中应用；在国内铸件产品、卫生洁具喷油、搬运等方面也取得一定成绩。

　此外，面对国家大力发展新能源汽车产业的市场机遇，公司充分利用自身在新能源汽车用电机的制造优势，与上海大郡合资设立新能源电机合资公司。通过进一步加大在新能源汽车电机及驱动系统方面的技改投入，最终实现关键部件、动力总成系统制造基地。

　2、 加快内部整合，实现制造协同机制

　报告期，公司成功收购南防集团后，一方面通过对其内部管理体系改革，优化了产供销流程；另一方面，通过国外先进技术转移与协同，提高南防集团在国内防爆电机市场的竞争能力，巩固技术领先优势。此外，也成功构建了欧洲ATB集团高端防爆电机产品在国内石油、化工、核电等市场的开拓渠道，并取得了明显成效。

　报告期，公司通过与欧洲ATB集团建立国内合资公司绍兴澳特彼电机有限公司，实现超高效节能电机OEM生产制造，在开拓北美等国际市场的同时，通过技术协同，使得国内电机生产、制造、工艺以及技术等方面取得全面提升。

　3、 核心产品经营继续保持良好发展势头

　报告期，公司高效节能电机、家用无刷直流电机、新能源汽车电机、高铁牵引变压器等产品继续保持快速增长势头，高效电机实现销售同比增长41.22%，无刷直流电机实现销售同比增长47.44%，新能源汽车电机实现销售同比增长237.12%，高铁牵引变压器实现同比增长42.62%。与此同时，客户结构得到持续优化，战略性重点客户销售同比增长在25%-32%之间。

　4、全面推进产品智能化制造技术

　积极响应国家智能化制造“中国制造2025”战略举措，通过机器换人项目提高公司生产制造智能化水平，在提高生产效率的同时，有效化解劳动生产成本上升的压力。报告期，公司成功实施了家用电机自动装配线、定子自动线，工业电机自动嵌线流水线，冲压件自动拍压、检测、装箱自动线，自动下线等机器换人项目。

　5、核电业务等重要市场开拓取得重大成效

　随着国家对核电产业建设步伐的加快，公司利用欧洲ATB集团和南防集团各自技术和市场优势，在市场开拓方面取得重大突破，尤其是中压核级电机及三大泵电机等方面。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:公司通过产品结构调整、技术升级，使得高效节能电机、无刷直流电机、新能源汽车电机等产品比上年同期有较大幅度增长；章丘电机、意大利SIR、南防集团纳入合并范围；由于欧元贬值，ATB驱动股份因汇率影响有所下降。上述因素使得公司营业收入同比增长31.06%。

　营业成本变动原因说明:主要系非同一控制合并南防集团、意大利SIR、章丘电机销售规模扩大导致销售成本相应增加所致

　销售费用变动原因说明:主要系销售规模扩大相应费用增加所致

　管理费用变动原因说明:主要系销售规模扩大相应费用增加所致

　财务费用变动原因说明:主要系银行借款增加相应财务费用增加所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售规模扩大，加强货款回笼所致

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收购南防集团、意大利SIR股权款支付所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系并购需要银行借款增加所致

　研发支出变动原因说明:主要系加大研发投入所致

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期，公司实现营业收入43.91亿元，同比增长31.06%；实现净利润1.98亿元，同比增长34.33%；实现经营性现金流1.73亿元，同比增长213.69%。主要系公司通过外延式并购实现规模和效益提升的同时，公司自身核心产品高效节能电机、家用无刷直流电机、新能源汽车电机、高铁牵引变压器等产品继续保持快速增长势头，客户资源不断优化，市场竞争能力持续提升。

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　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1)公司非公开发行事宜进展情况

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》与《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；2015年2月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号）；2015年4月27日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）；2015年5月13日，公司披露了《卧龙电气关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告》；2015年6月17日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150273号）；2015年7月15日，公司披露了《卧龙电气关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的公告》，且公司六届十三次临时董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，将非公开发行股票发行价格由 9.03 元/股调整为 8.97 元/股，发行股票数量由221,483,942股调整为不超过178,372,350股，募集资金总额由不超过 20 亿元调整为不超过 16 亿元。当前，该事项正在积极推进之中。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期，公司实现营业收入43.91亿元，同比增长31.06%；实现净利润1.98亿元，同比增长34.33%；实现经营性现金流1.73亿元，同比增长213.69%。公司目前各项生产经营工作均按年度经营计划进行，无重大经营计划变化情况。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　报告期，公司电机与控制装置业务中核心产品高效节能电机、家用无刷直流电机、新能源汽车电机等产品继续保持快速增长势头；蓄电池业务加大了UPS、汽车起动、储能电池等产品的产业化；变压器业务加大了高铁牵引变压器等产品的销售，使得公司整体毛利率维持较高水平。

　2、 主营业 务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期，公司在华北、西南地区加大了市场开拓力度，实现了大幅增长，分别为137.25%、283.57%。华东地区作为公司国内销售的重点区域，保持快速增长态势。东北地区由于南防集团纳入合并范围，规模扩大。公司海外销售主要分布在欧洲、北美、亚太等多个国家和地区，收入因汇率影响略有下降。

　(三) 核心竞争力分析

　1、管理优势

　卓尔有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。收购欧洲第三大电机制造商ATB驱动股份以后，整合和消化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国内制造工厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理改革，增强实体经营主体单位的自主权以及与之配套的绩效考核体系，促进公司的经营活力，为公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障。

　2、行业领先的电机及控制业务

　电机及控制业务是公司的核心业务，尤其是并购欧洲第三大电机制造商ATB驱动股份后，在业务种类、产品规模和品牌技术方面在行业内都具有明显的竞争优势。公司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力，使公司具有低制造成本的价格竞争优势。公司作为国内外一流的电机制造商，在家用电机、工业电机、项目电机等产品行业具有技术领先优势和市场领导地位。通过收购意大利SIR股份公司，在工业生产机器人的前端性技术及整体方案的设计与解决能力等方面取得实质性突破，为开拓国内工业机器人市场奠定扎实基础。收购国内防爆电机龙头企业南防集团，完善和拓展了公司在国内中高压防爆电机产品线，建立了国内防爆电机市场领先地位。

　3、完备的营销网络优势

　公司已经建立了完备的全球性营销网络系统，在国内、欧洲、北美、印度、非洲等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力。

　4、研发和技术优势

　公司拥有国家级的技术研发中心，一直致力于高新技术改造传统产业、机电一体化、控制集成等领域的技术研发，在无刷直流电机及驱动控制技术、伺服控制技术、同步驱动技术、高压变频技术、高电压等级变压器制造技术等领域拥有自主知识产权。与此同时，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，依托日本控制研究所、杭州研究院、荷兰技术研究所和欧洲研发中心（筹），加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，不断巩固在行业中的研发和技术优势。

　5、公认的品牌优势

　经过多年的发展，在客户中所逐步建立起来的对公司企业品牌的认知度和忠诚度，是公司发展的独特优势，旗下诸多知名品牌，包括卧龙、南防、伯顿、莫利、劳伦斯、啸驰等，在石化、采矿、核电、军工、泵及风机制造、造船等细分领域有较强的竞争优势，相关产品的质量达到世界领先水平，能更广泛得到客户和市场的认可。

　(四)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　1) 卧龙电气六届三次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司通过新设立的全资子公司浙江卧龙希尔投资有限公司，其通过在意大利新设立的卧龙（意大利）投资有限公司，间接持有意大利SIR89%股份，该等89%部分股份交易价格为17,800,016欧元。此次收购事宜相关手续已履行完毕，意大利SIR89%股份登记事宜已于意大利时间2015年3月10日经当地公证处公证。

　2）2015年3月，公司与ATB驱动股份签署协议，合资成立绍兴澳特彼电机有限公司，ATB驱动股份持有51%的股权，卧龙电气持有49%的股权。相关工商手续已于2015年6月18日办理完成。

　3）2015年6月19日，公司披露了《关于公司收购资产的完成公告》，南防集团合计60%股份转让款已全部支付完毕，共计16.80亿元，相关工商变更手续已办理完成，南防集团已更名为卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司。

　4）2015年7月，公司与绍兴澳特彼电机有限公司、上海大郡控制技术有限公司签署协议，合资成立浙江卧龙大郡新能源电机有限公司（名称以登记注册机关核准为准）。其中，公司持有30%股权，绍兴澳特彼电机有限公司持有40%股权，上海大郡控制技术有限公司持有30%股权。

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　√适用 □不适用

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）浙江卧龙家用电机有限公司

　主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本11,587.24万元，公司持股100%，截止2015年6月底资产总额49,840.75万元，净资产18,265.46万元，2015年上半年实现营业收入35,317.85万元，净利润436.10万元。

　（2）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司

　主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股49%，截止2015年6月底资产总额13,435.68万元，净资产10,766.68万元，2015年上半年实现营业收入8,264.62万元，净利润1,635.69万元。

　（3）卧龙电气银川变压器有限公司

　主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，截止2015年6月底资产总额64,321.22万元，净资产32,729.86万元，2015年上半年实现营业收入29,339.91万元，净利润3,836.18万元。

　（4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司

　主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，截止2015年6月底资产总额20,920.31万元，净资产5,966.65万元，2015年上半年实现营业收入4,428.74万元，净利润-714.96万元。

　（5）卧龙电气烟台东源变压器有限公司

　主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，截止2015年6月底资产总额55,812.34万元，净资产7,719.08万元，2015年上半年实现营业收入11,131.43万元，净利润-1,374.89万元。

　（6）卧龙电气集团浙江变压器有限公司

　主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20,000万元，公司持股100%，截止2015年6月底资产总额65,459.33万元，净资产18,516.63万元。2015年上半年实现营业收入5,239.94万元，净利润-825.20万元。

　（7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

　主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，截止2015年6月底资产总额55,111.17万元，净资产28,099.65万元，2015年上半年实现营业收入17,033.72万元，净利润240.46万元。

　（8）卧龙电气集团杭州研究院有限公司

　主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司持股100%，截止2015年6月底资产总额18,950.39万元，净资产10,117.06万元，2015年上半年实现营业收入369.27万元，净利润-584.40万元。

　（9）上海卧龙国际商务股份有限公司

　主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2,500万元，公司持股99.50%，截止2015年6月底资产总额12,383.21万元，净资产1,787.48万元，2015年上半年实现营业收入36,582.62万元，净利润85.89万元。

　（10）浙江卧龙国际贸易有限公司

　主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，截止2015年6月底资产总额9,415.98万元，净资产3,216.46万元，2015年上半年实现营业收入10,368.58万元，净利润173.55万元。

　（11）卧龙电气章丘海尔电机有限公司

　主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289 万元，公司持股70%，截止2015年6月底资产总额74,941.89万元，净资产36,857.53万元，2015年上半年实现营业收入62,907.08万元，净利润1,328.31万元。

　（12）ATB Morley Ltd.（ATB莫利有限公司）

　主营设计、制造、销售项目电机，提供维修服务等，注册资本315,000英镑，公司持股98.926%，截止2015年6月底资产总额14,934.52万元，净资产10,253.55万元，2015年上半年实现营业收入4,992.40万元，净利润1,671.23万元。

　（13）ATB Tamel S.A.（ATB塔莫有限公司）

　主营设计、制造和销售电机（IM为主）等，注册资本107,477,797.56兹罗提，公司持股98.926%，截止2015年6月底资产总额28,386.94万元，净资产23,401.92万元，2015年上半年实现营业收入14,378.12万元，净利润382.85万元。

　（14）卧龙电气淮安清江电机有限公司

　主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%，截止2015年6月底资产总额63,907.22万元，净资产37,127.27万元，2015年上半年实现营业收入23,495.98万元，净利润1,967.14万元。

　（15）浙江龙能电力发展有限公司

　主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本6,000万元，公司持股51%，截止2015年6月底资产总额26,355.36万元，净资产6,259.42万元，2015年上半年实现营业收入582.70万元，净利润300.58万元。

　（16）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

　主营制造销售防爆电机、普通电机、核级电机等，注册资本33,000万元，公司持股60%，截止2015年6月底资产总额296,639.78万元，净资产171,627.51万元，2015年3-6月实现营业收入62,803.53万元，净利润5,843.90万元。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　一、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　1、现金分红政策制定和调整情况

　2015年1月30日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，于2015年第一次临时股东大会审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于增补修订<公司章程>第二百一十五条内容的议案》，依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步完善上市公司利润分配制度，更好的维护中小投资者的利益，充分听取中小股东的意见和诉求，对《公司章程》第二百一十五条相关内容进行增补修订。

　2、现金分红政策执行情况

　公司2014年度利润分配方案经公司2014年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），上述利润分配已于2015年6月12日实施完毕，具体内容详见公司于2015年6月8日披露于上交所网站的临2015-044号《卧龙电气2014年度利润分配实施公告》。

　2014年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为14.95%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用 

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年06月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　卧龙电气集团股份有限公司

　董事长：王建乔

　2015年8月26日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2015-066

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于举行2015年上半年网上业绩说明会的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2015年9月2日9:30-11:00

　●?会议召开方式：通过网络平台在线互动

　●?会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com

　一、说明会类型

　公司已于2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《卧龙电气集团股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2015年上半年网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

　二、说明会召开的时间

　本次说明会将于2015年9月2日9:30-11:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。

　三、参加人员

　1、董事长王建乔先生

　2、总经理刘红旗先生

　3、副总经理、董事会秘书王海龙先生

　4、财务总监郑丽娟女士

　四、投资者参加方式

　为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2015年9月1日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与9月2日9:30-11:00在线互动，也可通过登录上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com），输入公司代码查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：王海龙 丁莉莉

　联系电话：0575-82176629

　传真：0575-82176636

　邮箱：wolong600580@wolong.com

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015 年8月26日