经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，由主承销商恒泰长财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果确定特定发行对象的发行方式，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年7月12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值1元），发行价格为每股4.75元。本公司实际募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元。

　根据公司披露的《2012年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　金额：万元

　■

　注：本公司募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。

　（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

　单位：万元

　■

　注1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况；2、变更后的募投项目均不涉及关联交易；3、拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入。

　上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过。经出席董事会全体董事同意，将提交公司股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　1、合剂生产线建设项目

　该项目募集资金投资总额10,838.60万元，累计使用1,753.14万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金944.24万元；资金到位后，使用808.90万元，其中直接投入808.90万元。暂时补充流动资金7,400.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入145.23万元，该项目募集资金账户余额为1,830.69万元。2015年8月21日公司归还暂时补充流动资金7,400.00万元，该项目募集资金账户余额为9,230.69万元。

　2、扩建国内营销网络项目

　该项目募集资金投资总额4,500.00万元，累计使用306.81万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103.26万元；资金到位后，使用203.55万元，其中直接投入203.55万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入142.36万元，该项目募集资金账户余额为4,335.55万元。

　（二）变更的具体原因

　合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。

　扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的6条非PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资3,000余万元，包括：建设输液产品配送中心、12个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于2011年11月完成了6条非PVC软袋输液生产线的新版GMP认证，准备重点经营非PVC软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非PVC软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非PVC软袋输液生产线GMP认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。

　鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司决定终止了上述项目。

　三、新项目的具体内容

　（一）桐君堂扩建营销网络建设项目

　拟投入资金12,000万元，其中使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入,为本公司全资子公司桐君堂药业有限公司扩建营销网络建设项目：该项目包括两部分内容，一是分别在郑州和桐庐新建扩建煎药及饮片配送中心，通过为中医院、中医门诊的诊疗机构提供代煎药业务，从而拉动在该区域内的饮片销售业务，二是在桐庐扩建饮片物流仓库。

　郑州煎药及饮片配送中心：拟投入1,979万元。该中心含配药、煎药中心，中药饮片库、中药饮片阴凉库、易串味中药饮片库、毒性中药饮片库、贵细药材库、成品库等，并组建与之配套的营销团队。

　杭州煎药配送中心及物流仓库的建设:投资7,946万元，其中以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2015]第020141号）为依据，以6,550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司100%股权，满足项目用地及部分房屋建筑物需要，然后投入1,387.50万元，在其地址上建立物流仓库，仓库面积大约16,000平方；同时投入2,083.5万元建设煎药中心。

　该项目的投资计划

　该项目计划投资12,000万元，其中使用募集资金预计为11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，不足部分以桐君堂自有资金投入。

　上述具体项目总投资估算表如下：

　单位:万元

　■

　项目资金的使用方式：本公司拟将募集资金11,566.25万元（具体金额以转出资金时该募集资金账户结算利息后余额为准），以增资方式投入桐君堂（其中增加桐君堂注册资本11,560.00万元，余款增加资公积），桐君堂使用募集资金中的6,550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司100%股权，然后再以募集资金对该公司增资3,471万元，在其地址上建立物流仓库及上述的煎药配送中心；同时，桐君堂投资1,979万元，在本公司郑州高新区自有场地上建设煎药配送中心，募集资金不足部分，桐君堂以自用资金投资。

　该项目的盈利分析

　该项目静态投资回收期（含建设期和投产期）预计为5.87年，投产后二年达产，投产第一年实现销售收入5000万元，第二年实现销售收入8000万元，第三年达产后每年实现销售20,000万元以上，平均投资利润率为21.32%。

　（二）北京深蓝海医药CRO项目

　拟使用募集资金投资2,000万元，在本公司全资子公司新领先的全资子公司深蓝海建设CRO项目（CRO指合同研究组织，是通过合同形式向新药研发企业提供新药研究服务的专业机构。CRO提供的技术服务包括：新药产品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等），计划成立临床试验技术服务平台和数据管理中心,把深蓝海打造成一支专业化程度高、运作管理标准的研究型团队和实力强大的由国内知名医药专家组成的顾问团队，完善公司CRO业务板块的产业链。

　临床试验技术服务平台通过项目管理中心、档案管理中心、临床学术中心和稽查中心的建设，可提高公司项目管理水平，提升综合服务质量，扩大临床试验业务规模，增强盈利能力，为公司储备专业人才。数据管理中心将增强公司在临床试验 CRO数据管理方面的专业服务水平，确保公司内开展的临床试验项目数据管理，也可拓展国内市场，积极发展外包服务，开展CRO的全面业务。

　该项目的投资计划

　该项目计划投资2,000万元，全部使用募集资金进行投资。

　上述具体项目总投资估算表如下：

　■

　项目资金的使用方式：本公司拟将募集资金2,000万元，以增资的形式投入新领先，新领先再以该募集资金对全资子公司深蓝海增资2,000万元，未来以深蓝海为主体，重点开展临床CRO业务。

　该项目的盈利分析

　该项目预计投资回收期为 5.25年（含建设期和投产期），投产后二年达产，投产第一年实现销售收入 2000万元，第二年实现销售收入5000 万元，第三年达产后每年实现销售8000万元，平均投资利润率为70.61%。

　四、新项目的市场前景和风险分析

　（一）桐君堂扩建营销网络建设项目

　现在，越来越多的患者不愿自行煎药，而是选择更加方便的代煎中药。医药机构因此纷纷建立了中药饮片煎药车间，进行规模化煎药。然而，由于缺乏较为完善的煎药标准化规程、成品质量控制体系等，产品质量难以得到保障。项目建成后，公司将尽快与区域内的各类中医院、中医门诊等机构签订中药饮片代煎及药品配送服务的相关协议，该业务是利用互联网与物联网平台,进行传统医药物流改革的探索与实践,力争最大程度满足患者对医疗终端服务的需求，是智慧药房项目实施的第一步。对医院来说,可以降低门诊药房服务压力,提升患者对医院服务的整体满意度；对患者来说,可以缩短在医院的取药轮候时间,解决患者煎药过程存在的各种问题,提高患者就医体验的满意度；对公司来说,是智慧药房项目实施的第一步,可以提升公司在医院的药品销售服务规模,有利于提高公司在医疗服务领域的影响力,实践探索提升公司全产业链终端增值服务的模式，增强公司的竞争力,并直接带动公司在区域内的饮片销售业务，预计对公司未来的经营成果将产生正面影响。

　近年来，桐君堂已经开展了中药饮片代煎业务，现有100台煎药机，为杭州方回春堂国药馆等中医诊疗机构提供代煎药服务，有效促进了中药饮片业务的快速增长。

　根据未来发展趋势，以及项目建设的配套需要，桐君堂现有的经营场地及物流仓库将不能满足其发展规模的需要，需要建设配套的物流仓库，为未来的持续发展打好基础。

　面临的风险：

　医药行业政策风险：煎药配送中心、中药饮品物流仓库均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。

　应对措施：近年来，国家加大医疗体制改革的力度，加强对医药企业规范化运作的管理，这些行业政策的变化趋势，有利于长期规范运营和规模化经营的企业持续发展，桐君堂是浙江省中药饮片行业的龙头企业之一，对于国家医药行业政策的严格规范管理，已经走了多方面的准备，严格按照GMP、GSP的要求开展生产经营，并已形成了较大的经营规模，拥有了良好的盈利能力，因此在面对医药行业政策变化的时候，应对风险的能力将逐步提高。

　原材料价格波动风险：中药材是中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对经营业绩造成直接影响。

　应对措施：桐君堂已在中药饮片行业里经营多年，对于主要原材料价格的波动规律已能较好掌握，同时公司凭借已经建立起的上下游渠道，能够较好的调控中药材采购和销售的数量；而且在桐君堂的业务组成中，经营的产品种类多，产销量均衡，不会因个别产品的价格和产量的波动，对公司整体经营产生过大的影响。因此，桐君堂继续保持合理的产品组合，将能有效化解个别品种价格波动所带来的风险。

　市场竞争风险：近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争风险将加大。

　应对措施：桐君堂目前已在区域内成为中药饮片的龙头企业之一，今后需要拓展省外市场，提升品牌在全国的知名度，以提升企业的竞争实力。而本次项目建设，将有利于桐君堂拓展省外市场，扩大经营规模，同时为今后的发展打下扎实的基础，因此本次项目建设将有力的提升桐君堂的核心竞争力。

　（二）北京深蓝海医药CRO项目

　随着我国加入WTO，医药市场的国际化也越来越明显。制药企业要在激烈的竞争中求得生存和发展，必需重视具有自主知识产权的技术创新产品的开发，并使研发过程符合国际标准。我国药物研发主体也正在逐渐地由科研院所向制药企业过渡。如何将员工数量和管理费用合理稳定地控制在最小的范围内，同时又能使各项工作符合严格的药政管理要求，这成为制药企业共同面对的新问题。

　CRO（合同研究组织）是为各类医药企业提供新药研究服务，并以之作为盈利模式的专业组织。CRO 提供的技术服务内容包括新药产品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等。

　CRO 这种以合同的方式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的产业，正是迎合了上述市场的需求而发挥着越来越重要的作用，也必将成为中国制药和新药研究企业发展的战略合作伙伴。

　面临的风险：

　（一）市场风险：

　目前国内GLP实验室在人才、技术及设备上有一定的优势，并在旧有体制内长时间运行中形成一定的影响力，而国际大型CRO组织迫于动物保护和成本上升的压力，正将产业逐步往印度和中国转移。为了降低市场风险，深蓝海经营过程中不断提升自身的技术水平，根据国际CRO行业特点和市场需求情况制定符合公司长期发展的运营模式，积极挖掘和维护客户资源，通过精准的研究结果和优良的服务质量赢得客户的认可，并不断细化自身的优势项目，在业内具有一定的影响力，公司目前处于稳定上升发展的阶段，经营业绩快速增长。公司资金储备雄厚，具有较强的抗风险能力。

　应对措施：将不断加强企业营销网络的建设，直接面向国内和国际新药研发企业，尤其是中国沿海地区和海外的新药研发企业和跨国CRO中心，了解企业的切实需求，分类管理，以更好的为其提供优质服务。

　（二）技术风险

　任何新技术的开发均具有一定的不确定性，存在一定的技术风险。该项目将引进具有国际化技术背景以及CRO 成功运营经验的技术管理人员，他们既掌握了完善的实验室建设流程和模式，同时GLP 实验室建设经验成熟，因此，本项目技术风险较小。

　应对措施：深蓝海将注重技术积累与研发，加大与科研院所的合作，加大与产业链上下游合作的力度，加大原创性技术的研发，同时关注市场需求的变化，注意满足客户的需求，逐步确立自己在行业中的技术竞争力。

　（三）管理风险

　企业资产、业务规模迅速扩大，对企业在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。

　应对措施：①创新管理模式，完善质量管理规章制度，并制定严格的成本控制措施和责任制；②积极吸引各类人才，并加快在岗培训，提高员工素质，提高企业人力资源实力。

　五、新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　1、本次变更募集资金用途经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议通过后方可实施。

　2、本次变更后计划实施的项目为公司内部立项的项目，无需向有关部门申请立项。

　3、项目中设计股权变更、资产过户、新建房屋等内容，在实施过程中，尚需在相关部门办理手续。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见：

　公司本次变更项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于全体股东利益。本次变更募投项目，履行了必要的决策程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。因此，我们同意公司本次募投项目做出的变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　（二）监事会意见：

　会议认为：公司本次变更募集资金投资项目的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次募集资金项目变更符合公司发展战略，适应市场需求。本次募集资金项目变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次募集资金投资项目的变更。

　（三）保荐机构意见：

　恒泰长财证券有限责任公司作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为：

　1、太龙药业本次募集资金投资项目的变更，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件相关规定的要求，业经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所发行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、本次部分募集资金投资项目变更是公司根据客观情况做出的，符合公司实际，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益。

　3、恒泰长财将持续关注太龙药业部分募集资金投资项目变更后的募集资金的投资安排和使用情况，督促公司在募集资金的使用上依据法规和公司章程审慎决策，提高募集资金使用效率，切实履行保荐机构职责和义务。

　综合以上情况，恒泰长财对河南太龙药业股份有限公司本次部分募集资金投资项目变更的事项无异议。

　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　公司第六届董事会第二十次会议已于2015年8月23日审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意将《关于部分募集资金投资项目变更的议案》提交公司股东大会进行审议。

　八、上网公告附件

　1、新项目的可行性研究报告；

　2、第六届董事会第二十次会议决议；

　3、第六届监事会第十二次会议决议；

　4、独立董事意见；

　5、恒泰长财证券有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目相关事项的核查意见》。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--046

　河南太龙药业股份有限公司关于部分

　募集资金投资项目实施地点变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。具体内容为：

　一、变更募集资金投资项目实施地点概述

　公司根据实际需要将“中药材种植基地项目”中金银花种植基地的147亩，变更至河南省巩义市新中镇教练坑村，公司将与巩义市新中镇教练坑村的村民签订农村土地流转经营合同。

　二、变更募集资金投资项目实施地点的原因

　公司“中药材种植基地项目”中的金银花种植基地选址在河南省登封市唐庄乡塔水磨村，现经过对该区域及其周边金银花种植情况的调研勘察后认为，紧邻唐庄乡塔水磨村的巩义市新中镇教练坑村，也是金银花的道地药材产地，而且地理环境，配套设施均符合金银花的种植需要，因此公司计划将“中药材种植基地项目”中金银花种植基地从唐庄乡塔水磨村调整出147亩，变更至巩义市新中镇教练坑村。

　三、变更募集资金投资项目实施地点的影响

　1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大。

　2、本次变更公司有利于持续整合当地地产药材的优质资源，使得种植基地项目布局更加合理，并且能够进一步提高种植基地项目的总体品质。

　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见：

　公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，更加便于利用当地的道地中药材资源，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

　（二）监事会意见

　会议认为：本次部分募集资金投资项目地点的变更，有利于公司对现有资源的整合，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。同意公司本次部分募集资金投资项目实施地点的变更。

　（三）保荐机构意见

　恒泰证券作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为：

　1、太龙药业本次募集资金投资项目实施地点的变更，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律、法规、规范性文件相关规定的要求，业经公司董事会会议、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要的决策程序；

　2、本次募集资金投资项目实施地点的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，有利于募集资金投资项目顺利实施。此次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求；

　3、恒泰证券将持续关注太龙药业变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在募集资金的使用上决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

　综合以上情况，本保荐机构对河南太龙药业股份有限公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第二十次会议决议；

　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、恒泰长财证券有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目相关事项的核查意见》。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015-053

　河南太龙药业股份有限公司关于

　闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014 年 12月 26日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币壹亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。内容详见 2014 年 12月 27日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

　2015年 8 月 21日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金人民币壹亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--048

　河南太龙药业股份有限公司关于使用暂时

　闲置的募集资金购买保本型理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年8月23日召开，本次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在董事会审议通过后一年内，使用不超过人民币0.6亿元（含0.6亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　一、募集资金概况

　1、募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，由恒泰长财证券有限责任公司作为主承销商，于2013年7月12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值1元），发行价格为每股4.75元。截至2013年7月15日，公司实际募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“[2013]京会兴验字第01010243号”《验资报告》。

　根据公司披露的《2012年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　金额：万元

　■

　注：本公司募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。

　2、募集资金存放及使用情况

　截止2015年6月30日，太龙药业此次募集资金存放与投入情况具体如下：

　本公司募集资金2015年1-6月实际使用金额合计为756.30万元，累计使用金额合计为7,109.06万元；2015年1-6月利息收入89.65万元，累计利息收入824.24万元；暂时补充流动资金10,000.00万元，募集资金余额合计为32,053.78万元，其中专用账户存款余额22,053.78万元。

　2015年1-6月募集资金项目投入使用情况：

　1、“合剂生产线建设项目”：募集资金投资总额10,838.60万元，募集资金2015年1-6月使用536.22万元，累计使用1,753.14万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金944.24万元；资金到位后，使用808.90万元，其中直接投入808.90万元。暂时补充流动资金7,400.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入145.23万元，该项目募集资金账户余额为1,830.69万元。经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。

　2、“药物研发中心新建项目”：募集资金投资总额7,500.00万元，募集资金2015年1-6月使用0.00万元，累计使用0.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入263.73万元，该项目募集资金账户余额为7,763.73万元。

　3、“中药材种植基地项目”：募集资金投资总额11,000.00万元，募集资金2015年1-6月使用28.94万元，累计使用549.11万元，其中直接投入549.11万元。暂时补充流动资金2,600.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入272.92万元，该项目募集资金账户余额为8,123.81万元；

　4、“扩建国内营销网络项目”：募集资金投资总额4,500.00万元，募集资金2015年1-6月使用191.14万元，累计使用306.81万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103.26万元；资金到位后，使用203.55万元，其中直接投入203.55万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入142.36万元，该项目募集资金账户余额为4,335.55万元。经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。

　5、“补充流动资金项目”：募集资金投资总额4,500.00万元，募集资金2015年1-6月使用0.00万元，累计使用4,500.00万元。截至2015年6月30日，该项目募集资金账户余额为0.00万元。

　太龙药业已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构及上述银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，明确了各方的权利和义务。

　二、使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

　根据本次募集资金投资项目的实际情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，具体情况如下：

　1、投资产品

　为控制风险，投资产品为保本型理财产品，该等产品必须符合：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币0.6亿元（含0.6亿元）。为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 2 个月、3 个月、半年期等不等期限的保本型理财产品。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

　4、实施方式

　在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　5、信息披露

　公司将在每次购买理财产品后披露该次购买理财产品的名称、类型、额度、期限、投资范围、预期收益率等情况，并在每次购买的理财产品到期后披露该次购买理财产品的本金及收益的收回等情况。

　三、前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品情况

　公司于2014年4月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币0.6亿元（含0.6亿元）暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第六届董事会第八次会议审议通过的内容一致。截止2015年8月26日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已全部到期，上述理财产品本金和收益已全部收回至募集资金专户。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、风险控制措施

　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理办法》开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本型。

　在理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　五、对公司的影响

　1、公司运用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　2、通过进行适度的低风险的理财产品投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

　六、专项意见

　1、独立董事意见

　我们认为公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过0.6亿（含0.6亿元）元购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

　2、监事会意见

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司使用最高额度不超过0.6亿元（含0.6亿元）人民币暂时闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过0.6亿元（含0.6亿元）人民币暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品。

　3、保荐机构意见

　恒泰长财证券有限责任公司作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为：

　太龙药业本次拟使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律、法规、规范性文件相关规定的要求，业经公司董事会会议、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要的决策程序。

　本保荐机构对河南太龙药业股份有限公司本次闲置募集资金的使用计划无异议，保荐机构将持续关注公司募集资金的使用。

　七、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、恒泰长财证券有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目相关事项的核查意见》。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015-049

　河南太龙药业股份有限公司

　与桐庐县医药药材投资管理有限公司签订

　《盈利补偿协议之补充协议书》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、基本情况介绍：

　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）因发行股份购买资产，于2014年8月6日与桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）签订了《盈利补偿协议》，该协议就桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）的盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。

　经公司2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟对2013年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更，变更后的募投项目之一为“桐君堂扩建营销网络建设项目”，公司拟使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，以增资方式投入公司全资子公司桐君堂（其中增加桐君堂注册资本11,560.00万元，余款增加资公积），由桐君堂具体实施变更后的该项目。

　公司对桐君堂增资，由其实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”后，将对桐君堂的盈利产生影响，公司按照与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》对桐君堂进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。为明确扣除上述增资事项对桐君堂净利润影响的相关事宜，公司于2015年8月23日与桐庐药材签订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下简称“该协议书”）。签订该协议书的议案经2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　二、协议对方情况介绍：

　名称：桐庐县医药药材投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼

　法定代表人：李金宝

　注册资金：贰佰陆拾万元整

　成立日期：1998年3月31日

　经营范围：医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围

　三、协议的主要内容：

　甲方：河南太龙药业股份有限公司

　乙方：桐庐县医药药材投资管理有限公司

　协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就太龙药业2014年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及的盈利补偿相关事宜签署本补充协议如下：

　第一条 2014年8月6日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》及《盈利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。

　第二条 除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。

　第三条 根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，目标公司桐君堂各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。

　鉴于本次重组已于2015年度完成，根据《盈利补偿协议》的相关约定，本次重组的承诺期应为2015年度、2016年度、2017年度，桐君堂2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。

　第四条 太龙药业于2015年8月23日召开第六届董事会第二十次会议，拟变更前次募集资金投向，并使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，以增资方式投入桐君堂，用于桐君堂扩建营销网络建设项目。

　第五条 双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收入与成本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂各年度净利润产生的影响。

　第六条 本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

　第七条本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法律效力。

　四、协议履行对本公司的影响：

　该协议的签订有利于公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》的执行，能够避免损害公司及包含中小投资者在内的全体股东的利益。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015-050

　河南太龙药业股份有限公司与吴澜、高世静签订《盈利补偿协议之补充协议书》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　五、基本情况介绍：

　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度发行股份购买资产时，于2014年8月6日公司与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议》，该协议就北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。

　经公司2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟对2013年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更，变更后的募投项目之一为“北京深蓝海医药CRO项目”，公司拟将募集资金2000万元，以增资的形式投入公司全资子公司新领先，由新领先具体实施变更后的该项目。

　公司对新领先增资，由其实施“北京深蓝海医药CRO项目”，将对新领先的盈利产生影响，公司按照前述与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》以新领先进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。为明确扣除上述增资事项对新领先净利润影响的相关事宜，公司于2015年8月23日与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下简称“该协议书”）。签订该协议书的议案经2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　六、协议对方情况介绍：

　吴澜：女，1968年11月出生，中国国籍，新领先原法定代表人，原持有新领先99.5%的股权。目前系本公司持股比例6.11%的股东。

　高世静：女，1977年10月出生，中国国籍，原持有新领先0.5%的股权。目前系新领先的副总经理。

　七、协议的主要内容：

　甲 方：河南太龙药业股份有限公司

　乙 方：吴澜 、高世静

　协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就太龙药业2014年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及的盈利补偿相关事宜签署本补充协议如下：

　第一条 2014年8月6日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》及《盈利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。

　第二条 除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。

　第三条 根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，目标公司新领先各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。

　鉴于本次重组已于2015年度完成，根据《盈利补偿协议》的相关约定，本次重组的承诺期应为2015年度、2016年度、2017年度，新领先2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为2800万元、3350万元、3700万元。

　第四条 太龙药业于2015年8月23日召开第六届董事会第二十次会议，拟变更前次募集资金投向，并以募集资金向新领先增加注册资本 2000万元，用于新领先全资子公司深蓝海开展CRO业务。

　第五条 双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收入与成本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先各年度净利润产生的影响。

　第六条 本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

　第七条 本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法律效力。

　八、协议履行对本公司的影响：

　该协议的签订有利于公司与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》的执行，能够避免损害公司及包含中小投资者在内的全体股东的利益。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--051

　河南太龙药业股份有限公司关于全资子公司桐君堂药业有限公司对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的名称：桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称“富盛健康”)100%股权。

　● 投资金额：6550万元。

　一、投资项目概述

　1、河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟变更后的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”的实施方为全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”），本公司将募集资金以增资的方式投入桐君堂。为了满足“桐君堂扩建营销网络建设项目”用地和部分用房需要，桐君堂使用募集资金以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2015]第020141号）为依据，以6550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司100%股权，并将在其位于桐庐县城城南路619号的50,230平方米工业用地及其附属建筑物上进行煎药配送中心及物流仓库的建设。截止评估基准日2015年7月31日，按资产基础法评估，桐庐富盛健康产业有限公司总资产评估价值6,560.80万元，总负债评估价值6.97万元，净资产评估价值6,553.83万元。

　2、公司于2015年8月23日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》及《桐君堂药业有限公司购买桐庐富盛健康产业有限公司100%股权的议案》，并提请授权桐君堂全权负责办理“桐君堂扩建营销网络建设项目”的相关具体事宜，《关于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》尚需公司股东大会审议批准。

　3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资主体基本情况

　（一）投资方基本情况

　名称：桐君堂药业有限公司

　住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2203室

　法定代表人：李金宝

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：捌仟万元整

　经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、预包装食品；销售：第三类医疗器械；注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品；第二类医疗器械：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，妇产科用手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料及敷料。销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2014年12月31日，该公司的总资产37,418.65万元、净资产18,938.52万元、营业收入52,862.12万元、净利润3,450.23万元。

　（二）交易对方基本情况

　名称：桐庐富昌健身器械厂

　住所：桐庐镇桥北区

　法定代表人：贾增昌

　公司类型：个人独资企业

　注册资本：1180万元人民币

　经营范围：制造、销售：健身器材、运动器具、钢管家具。

　主要财务指标：截止2014年12月31日（未经审计）：资产总额9,869.17万元、资产净额3,371.41万元、营业收入456.64万元、净利润-263.44万元。

　桐庐富昌健身器械厂持有富盛健康90%的股权, 自然人包雅君持有富盛健康10%的股权。

　包雅君：女，1956年9月出生，中国国籍，住所：浙江省桐庐县桐君街道康乐路13幢*单元*室，系贾增昌的配偶，原系桐庐富昌健身器械厂经理，目前已退休。

　三、投资标的基本情况

　名称：桐庐富盛健康产业有限公司

　注册号：33012200012007

　住所：桐庐县城城南路619号

　法定代表人：贾增昌

　注册资本：人民币5500万元

　实收资本：人民币5500万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2015年7月7日

　经营范围：非医疗性健康咨询，生产、销售健身器材（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司成立于2015年7月 7 日，目前尚处于筹建期，未取得经营性收入。

　四、股权转让协议的主要内容

　转让方：桐庐富昌健身器械厂

　转让方：包雅君

　受让方：桐君堂药业有限公司

　鉴于：

　1、桐庐富盛健康产业有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）是2015年7月7日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为贾增昌，住所为桐庐县城城南路619号。

　2、转让方桐庐富昌健身器械厂、包雅君为目标公司合法股东，截至本协议签署日，桐庐富昌健身器械厂合法持有目标公司90%的股权，包雅君合法持有目标公司10%的股权。

　3、受让方桐君堂药业有限公司是2005年11月30日依照中国法律设立并有效存续的企业法人，住所为桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2203室。

　4、2015年8月25日，目标公司股东会已作出股东会决议，同意转让方将其所持目标公司100%的股权全部转让给桐君堂。

　为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，协议双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经充分协商一致，就转让方将其所持目标公司100%的股权转让给桐庐药材的相关事宜，达成如下一致协议条款，以兹共同遵守。

　第一条 定义

　1.1除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：

　■

　1.2在本协议中，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括现行有效的法律、法规和其各方商定一致进行修改、重新制定或替代的文本。

　1.3本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

　1.4如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应于下一个工作日终止。

　1.5当提及“一方”时，系指本协议双方当中的其中一方；当提及双方时，系指转让方及受让方。

　第二条 股权转让

　2.1桐庐富昌同意将其所持目标公司90%的股权（出资额 4950 万元）转让给桐君堂，包雅君同意将其所持目标公司10%的股权（出资额 550万元）转让给桐君堂，桐君堂同意按照本协议约定的条件和条款受让该等股权。

　2.2本次股权转让完成后，转让方不再是目标公司股东，不再享有股东权利，也不承担股东义务。

　第三条 转让价款的支付

　3.1交易双方同意并确认，以2015年7月31日为评估基准日，由经具有证券期货从业资格的资产评估机构对目标公司股权进行评估。

　3.2资产评估报告正式出具后，评估结果经交易双方认可后，以该等股权的评估价值作为本次股权转让的定价依据。

　3.3双方商定，本协议项下股权转让价款为6550 万元。

　3.4双方同意并确认，本桐君堂分两次向转让方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：

　（1）第一次付款

　桐君堂控股股东太龙药业拟以募集资金向桐君堂增加注册资本，待太龙药业变更募集资金投向相关议案经董事会及股东大会决议同意并履行完备的募集资金使用手续后，增资资金到位。桐君堂收到太龙药业的该等增资款后十个工作日内，向转让方桐庐富昌支付 4126.5万元，向转让方包雅君支付458.5万元。

　（2）第二次付款

　桐君堂收到太龙药业的上述增资款后且目标公司股权在工商行政管理部门办理完毕股权过户登记后十个工作日内，由桐君堂向转让方桐庐富昌支付1768.5万元，向转让方包雅君支付余款196.5万元。

　第四条 目标公司债权债务

　协议双方同意，本协议约定的全部股权转让变更登记完成日前目标公司新增债权债务全部由转让方享有及承担。

　第五条 股权交割

　5.1协议双方同意，目标公司股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。本协议签署生效后，转让方保证在收到第一笔股权转让款后五个工作日内，将本协议项下股权过户登记至桐君堂名下。

　5.2自交割日起，转让方作为目标公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与该等股权对应的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及该等股权项下的全部权利和义务。

　5.3协议双方应促使目标公司根据股权结构的变化情况对股东名册进行变更，保证及时按照有关法律、法规的规定向工商行政管理机关提交股权转让协议、修改后的公司章程、股东会决议等有关本次股权转让所需的相关文件和资料，并向工商登记部门提交股权变更登记申请。

　第六条 限制和义务

　6.1本协议签署生效后，股权交割前，未经受让方书面同意，转让方和/或目标公司不得对本协议项下股权进行处置、设定抵押。如转让方和/或目标公司转让完成前处置目标公司某项重要资产，则该等资产处置收入归受让方所有，且转让方和/或目标公司的该等行为视为转让方对本协议的实质性违反，转让方对该违约行为所造成的损失向受让方承担连带责任。

　6.2除非受让方事先书面同意，自本协议签署之日起至转让完成日，转让方不得与任何第三方就目标公司股权出售、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署有关协议、文件、意向性文书。

　6.3转让方、目标公司积极配合有关审计机构、资产评估机构开展审计、评估等工作，并提供必要的文件、资料及便利条件。

　6.4转让方提供的目标公司资料、证件等全部文件须完整、真实、合法、有效，保证转让完成后的目标公司能正常生产经营，否则由此给转让完成后的目标公司造成经济损失的，转让方应当承担连带赔偿责任。

　第七条 双方的保证与承诺

　转让方的保证与承诺：

　7.1转让方有权签订本协议，且其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他合法义务。

　7.2转让方依据本协议所转让的股权是其合法拥有的，为目标公司股权之合法持有人，已按照目标公司章程的要求足额缴纳认缴的出资。对于本协议签署日前转让方对尚未披露或受让方尽职调查未发现的其他出资瑕疵，承担后续补足出资义务。转让方对目标公司股权拥有完整的所有权，保证目标公司股权未设定质押或其他任何第三方权益，也不存在冻结或其他限制股权转让的情形。在本协议签署日，转让方进一步保证，自本协议签署日至股权转让完成日期间，在标的股权上不设定任何质押或其他第三方权益，也不作出导致在转让完成后影响或限制受让方行使权利的行为。

　7.3截至股权转让完成之日，目标公司股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院、政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

　7.4股权转让完成前,因目标公司未根据劳动法的规定以及当地劳动管理部门的要求为其所有员工缴纳应缴的各项社会保险、住房公积金等所产生的一切法律责任，由转让方承担。

　7.5就本次转让所进行的尽职调查过程中向受让方提供的文件和材料，均是完整、真实、有效的，不存在虚假或故意误导。因转让方提供的财务报表、审计报告以及其他所有财务资料和信息等存在虚假或不真实给受让方造成损失的，由转让方承担赔偿责任。

　7.6目标公司对公司资产均已合法取得所有权或使用权，相关资产不存在任何抵押或其它第三方权利。

　7.7除已经向受让方披露之外，其他所有以目标公司为一方的合同、协议文本，如出现因违约或其他事项而可能对目标公司产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由转让方承担连带责任。

　7.8在转让完成之前，转让方及其以目标公司名义实施的行为因违反相关法律、法规而导致转让完成后的目标公司支付额外的费用或罚款，转让方应承担相应的法律责任。

　7.9转让方保证依照本协议的约定办理相关资产的产权变更登记、工商变更登记等手续。

　7.10目标公司在本协议签署前未根据税法的规定缴纳税款所需要补缴的滞纳金、罚款及由此产生的一切法律责任，由转让方承担；如果导致转让完成后的目标公司承担相应的法律责任的，受让方有权要求转让方承担该项损失。

　受让方保证与承诺：

　7.11受让方为合法成立且有效存续的企业法人，其主体资格合法有效，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权，其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他合法义务。

　7.12在办理股权变更登记等手续时，受让方将配合签署所有需要的文件。

　7.13受让方保证按本协议约定期限按时向转让方支付股权转让价款。

　第八条 税费的承担

　8.1因本协议项下股权转让事项，应缴纳的相关税费，有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以缴纳，未明确规定时，由协议双方平均分摊。

　8.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

　第九条 或有事项

　9.1本协议项下目标公司100%股权变更过户至受让方名下后及目标公司后期的经营过程中，如发现目标公司存在以下未披露的情形，转让方应承担因此对受让方造成的一切损失：

　（1）未明示的债务及或有债务；

　（2）尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；

　（3）对外担保。

　第十条 保密

　10.1协议双方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经其他方书面同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续而履行披露义务的除外。

　第十一条 不可抗力

　11.1由于不可抗力原因，致使本协议不能履行或者不能按约定的条件履行时，遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并在十五天内提供遭受不可抗力的详情及导致协议不能履行或者部分不能履行的证据，或者需要延期履行的理由及有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的有关权力机关或公证机构出具。按其对履行需要影响的程度，由各方协商解决是否需要全部或部分免除延期履行责任。

　第十二条 违约责任

　12.1本协议一经双方签署生效，即对协议双方产生法律约束力，任何一方不得违反。

　12.2协议任何一方违反协议中的义务、承诺、保证或约定，除承担相应的违约责任外，给目标公司或其他股东造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

　第十三条 协议的变更和终止

　13.1经本协议双方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

　13.2由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商并签署书面协议后，可以终止本协议。

　第十四条 争议解决及法律适用

　14.1因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交有管辖权的人民法院裁决。

　第十五条 附则

　15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经各方内部有权决策机构批准且太龙药业变更募集资金投向的相关议案经董事会、股东大会决议同意后本协议生效。

　15.2本协议正本一式六份，协议各方及目标公司各执一份，其余文本报送政府行政管理部门审查或备案。

　15.3本协议未尽事宜，各方另行签订补充协议。除补充协议另有约定外，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　15.4为完成股权变更登记，根据本协议内容，双方需另行签署股权转让协议以用于目标公司工商登记备案的，若工商登记备案所用股权转让协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。

　五、本次投资对公司的影响

　本次对外投资属于桐君堂扩建营销网络建设项目的一部分，桐君堂现有土地、仓储面积等都已无法满足新项目的建设需要，无法达到项目建成后公司持续发展的要求；本次投资符合公司对桐君堂今后发展的战略规划，将增强桐君堂的综合竞争力,为桐君堂“扩建营销网络建设项目”提供土地仓库等设施的保障，并有效促进桐君堂在区域内的饮片销售业务的持续增长。

　六、本次投资的风险分析

　本次对外投资将受到市场环境的影响，投资行为所带来的收益取决于未来的经营情况。公司将积极推进该投资计划的实施。

　七、附件

　公司第六届董事会第二十次临时会议决议。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2015-052

　河南太龙药业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月18日 14 点 00分

　召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月18日

　至2015年9月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及公司第六届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年8月26日刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　应回避表决的关联股东名称：吴澜、桐庐县医药药材投资管理有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

　上述登记资料应于2015年9月16日17：00前到达公司证券部。

　（四）登记时间：2015年9月16日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00

　（五）登记地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

　六、其他事项

　1、会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

　2、通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

　3、公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河南太龙药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--047

　河南太龙药业股份有限公司

　关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　增资标的公司名称：1、桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）；2、北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）。

　增资金额：使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，对桐君堂进行增资（其中增加桐君堂注册资本11,560.00万元，余款增加资本公积），增资完成后用于实施拟变更的募集资金投资项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”；使用募集资金2,000万元对新领先进行增资（增加新领先注册资本2,000万元），增资完成后用于实施拟变更的募集资金投资项目“北京深蓝海医药CRO项目”。

　本次增资事宜已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”或“公司”）于2015 年 8月 23日，在公司会议室召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金对全资子公司桐君堂及新领先进行增资。具体情况如下：

　一、使用募集资金对子公司增资概况

　（一）募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，由主承销商恒泰长财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果确定特定发行对象的发行方式，公司于2013年7月12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值1元），发行价格为每股4.75元。本公司实际募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元。

　根据公司披露的《2012年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　金额：万元

　■

　注：本公司募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。

　（二）拟变更募集资金投资项目情况

　单位：万元

　■

　注1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况；2、变更后的募投项目均不涉及关联交易；3、拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入。

　上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过。经出席董事会全体董事同意，将提交公司股东大会审议。

　上述变更后的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”及“北京深蓝海医药CRO项目”的实施方分别为桐君堂、新领先，经第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，本次用于变更投向的募集资金总额为13,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，同意将募集资金11,566.25万元（具体金额以转出资金时该募集资金账户结算利息后余额为准），以增资方式投入桐君堂，其中11,560.00万元增加桐君堂注册资本，其余转入资本公积金；同意将募集资金2,000万元，以增资的形式投入新领先，增加新领先注册资本2,000万元。

　并提请授权桐君堂药业全权负责办理“桐君堂扩建营销网络建设项目”的相关具体事宜；新领先全权负责办理“北京深蓝海医药CRO项目” 的相关具体事宜。

　二、本次增资对象的基本情况

　（一）桐君堂药业有限公司

　名 称：桐君堂药业有限公司

　注册号： 330122000034660

　住 所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2203室

　法定代表人：李金宝

　注册资本：捌仟万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、预包装食品；销售：第三类医疗器械：注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品；第二类医疗器械：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，妇产科用手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料及敷料。销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东情况：公司持有桐君堂 100%股权。

　主要财务数据：截止2014年12月31日，该公司的总资产37,418.65万元、净资产18,938.52万元、营业收入52,862.12万元、净利润3,450.23万元。

　增资前后股权结构：

　■

　（二）北京新领先医药科技发展有限公司

　名 称：北京新领先医药科技发展有限公司

　注册号：110108007893826

　住 所：北京市海淀区五道口华清嘉园19号楼205室

　法定代表人：陶新华

　注册资本：贰佰万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股东情况：公司持有新领先 100%股权。

　主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，总资产6575.58万元，净资产3572.56万元，营业收入 6159.83万元，净利润2412.59万元。

　增资前后股权结构：

　■

　三、本次增资对公司的影响

　本次对全资子公司桐君堂及新领先增资是为了变更后的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”及“北京深蓝海医药CRO项目”的实施提供资金，有利于桐君堂及新领先扩大经营规模，满足市场需求，提高竞争力，实现盈利能力的进一步提升。增资完成后桐君堂及新领先仍为公司全资子公司。

　四、增资后募集资金的管理

　本次增资款到位后，将严格按照《上海证券交易所上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

　五、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　经第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事明确同意使用募集资金对全资子公司对桐君堂及新领先进行增资，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日